成长期创业公司如何有效实施股权激励？“股权激励”小课堂第二期开讲 | BAI Live

编者按：人才的重要价值对于创业公司不言而喻，而股权激励作为激励与留住核心人才的有效激励机制被广为采用，成长期创业公司在股权激励的环节设计、细节实施等方面将有别于初创时期。 

12月14日下午，BAI “贝乐会”之“股权激励”专场第二期在北京办公室举办。本次活动邀请了BAI投资公司股书的法律顾问、怡悦企业管理咨询工作室创始人、中伦文德律师事务所高级合伙人、中国执业律师黄怡然，她以丰富的行业知识和经验，与众多到场以及观看直播的BAI被投公司CEO与HR负责人，一起探讨解决成长期创业公司的长效激励难题。

“贝乐会” 是一个以"投资人即服务"（laaS, Investor as a Service）为宗旨，为BAI的投资组合公司成员提供交流、学习和展示的线下平台。

人才资本化及激励系统化

现代企业的发展历程中，资本已经不再和现金画等号，人才作为企业资产生产资料最主要的创造者，逐渐成为企业最重要的资本。员工是企业发展的内生变量及动力源泉，是驱动企业价值创造的主导因素，优秀的员工与企业目标一致，自觉地追求企业价值最大化，成为企业价值的主要提升要素。

经济学二八定律告诉我们，企业80%的价值往往由20%的员工创造，而如何招聘及留住这20%的人才，成为企业管理者最重要的任务。黄律师以《战国策》中“千金难买马骨”的故事告诉我们，好的制度和激励方式不但会激发人才的价值创造力，而且会形成口碑传播效应，为企业来带更好的人才。而高级管理层人员的频繁变动，特别是联合创始人或者合伙人的频繁退出，不但带来了高昂的交接成本，也说明了公司管理者和内部激励制度存在巨大问题。在A股上市规则中，3 年报告期内董事、高级管理人员的变动及原因也是证监会核查的重点。

黄律师说到，B轮企业一个明显的标志就是已经具备盈利能力，或者已经对何时盈利有了准确的预测。这个时候，用于激励股权相比初创期而言，被赋予了价值概念，对于员工而言，给予500万价值的股，比给予5%的股权更加有吸引。同时，B轮后的企业员工人数增多，如果不及时树立企业文化，建立管理制度，并对以前承诺的激励方式进行落实和兑现，会严重影响团队的斗志。而如何让员工认为自己与公司不仅仅是劳动关系，而是投资关系即自己是公司的股东，不应简单的授予股权，还应该结合文化输出、团队建设与薪酬绩效等方面，管理好企业的“激励”，使效果可持续且不断放大。

成长期企业的股权激励问题

1.用于激励的股权不够了怎么办？

企业在初创期往往拿出较多股权进行激励，而投资人也可能会对激励股权的比例有一定要求，很多企业后期都可能遭遇股份预留不足的窘境，即退居二线的“老”员工持有大量公司股权，而管理团队或为公司创造价值的“新”高管没有得到充分激励，从而导致有价值员工、甚至核心团队的流失。

• 创始人出让 or 增发

创始人可选择继续出让但自身权益会受损，如果选择增发则需要说服所有其他股东和投资人同意自身股权被稀释，难度也比较大。

• 层级调整 or 发放方式调整

此时可以采用的方式，一是借公司层级部门规划调整之机，对薪资与股权进行同步调整。因为企业初创期往往采取扁平化的公司架构，缺乏层级和部门，到了中后期不足以支撑公司的高效运转，此时的定岗定薪势在必行，对于员工而言接受度相对更高。

此外，企业初创期一般会选择按比例授予股份，但为避免中后期股权激励时新的激励对象与早期激励比例对比产生不平衡，后期股权激励授予时可以不提及比例，采用价值衡量，例如授予30万价值期权。

• 给予高管option、开放回购

高管因为持有股权份额较多，而且对于股权能否套现有更高预期，企业可以有条件的针对高管开放选择权，在股权和薪酬之间做一定的置换，如果高管选择更多的现金需要交回自身持有的一定股权。同时，此方式以可作为一种薪酬调节方式，用于降低过去过高薪酬聘请的高管。

如果员工意愿强烈，或者在公司上市或被并购遥遥无期的情况下，公司可以企业可以针对特定部分持有激励股权的员工开放邀约收购，员工可以视自身情况选择是否接受。黄律师参照采境外上市企业退市的私有化邀约收购，已为多家公司设计并实施了相关方案。

以上两种方式对于制度设计和实操技巧要求较高，建议企业在专业人士的指导下进行。 

延伸问题

员工在离职后是否可以带走自身持有的股权？

总体建议企业在员工离职时对所持股权进行回购。对于VIE (Variable Interest Entities)企业，由于股东人数没有限制，可以适当允许部分过去有重大贡献离职员工继续持有一定比例股权，或者由创始人代持，上市时如实披露即可；但境内企业由于上市时的诸多限制，不建议离职员工带走股权。

2.持股平台没植入怎么办？

如果企业前期没有授予，且后期经计算后无法承担巨大的成本。可以对中层员工及以下员工授予虚拟股进行奖励。但是，黄律师提到，虚拟股只是分红的计算单位，持有虚拟股的员工并未享有同真实股权一般的股权增值权。需要注意的是，虚拟股使用的条件较为苛刻，需要企业盈利，且股东会同意分红，否则将沦为一纸空文。对于尚未盈利或资金较为紧张的企业，可以通过承诺上市后对部分员工以法律规定的最低价格进行定向增发，但由于上市时间、上市后增发难度及价格等问题，不一定能够及时兑现。以上两种方式对于制度设计和实操技巧要求较高，建议企业在专业人士的指导下进行。

3.定价越来越高怎么办？

• 向员工传达“越早加入，价格越低”

成本价甚至无偿赠与只适用于承担巨大创业风险的初创期员工，伴随着企业的成熟，股权的价值的大幅增长，每批次授予的价格应该越来越高，这也符合企业的价值增长趋势。而足够自信的企业，甚至不给员工任何优惠，比如恒大地产之前公告的股权激励，购买价格即市价。

• 令员工清楚工资与期权价值的关系

应将股权激励视作企业薪酬体系及员工激励体系中的一部分，同时需要注意股权激励授予的价值员工个人薪酬的勾稽关系。过高则可能导致员工提前套现离职，过低则导致员工没有得到充分激励。

• 充分考虑员工支付能力问题

B轮后企业往往估值较高，购买价格超出员工支付能力。如果公司仅重视自身的授予成本及法律风险，而不考虑员工承受能力，员工持股计划不但不会得到员工积极响应，也会让员工质疑公司的诚意。公司可以视情况让员工分期支付，或者为员工提供部分低息或者无息的贷款。

4.行权前的退出事件怎么办？

• 兼并收购

大部分企业采取加速成熟的方式，即将员工未成熟的股权全部兑现后，一起作为股东参与被收购，如员工离职的则按照收益给予离职补偿金，这样的方式比较公平。

也有一些企业由于授予数量过多等原因，直接取消了被并购公司的期权计划并在新公司重新授予，例如饿了么收购百度外卖，但这样的方式容易引起争议和受到员工的抵触。

当然，如果公司是低价卖出的，那么员工的投资款很可能就打了水漂。不过也有公司创始人比较有胸怀，同意原价退款的，比如豆瓣。

• 境内上市

境内上市由于法律法规要求，不允许股权出现不确定的状态，即条件尚未兑现的期权必须加速成熟为确定的股权。同时应终止或还原所有代持情形，即工商登记的股东即为全部真实股东。

• 境外上市

由于境外非上市公司中国籍员工无法进行外汇登记，即无法开立海外账户，企业可采取先行授予权益证书、上市后进行批量登记的处理方式。一般期权与受限股票单位（RSU）为1：1转换，上市后限售期结束后解禁即可自由交易。黄律师提到，授予证书上的用词需要非常谨慎，以免引起潜在的法律风险。

股权激励财税专题

• 境内税务问题

境内结构中，持股平台的“植入”实质是创始人与持股平台的一笔交易。在中国税法下，涉税金额不应低于企业的净资产值，税务局有核定征收权。出让人即财产收益的取得人，应按照个人所得税中的股息红利所得，缴纳20%的固定税率，无论其是否真的有“收益”。作为取得股权的员工，也有可能交税，因为其用低价购买了一份价值很高的财产（股权），所以，差额部分应该按照个人所得税中的工资薪金阶梯税率缴纳，但此部分可以不与工资合并，单独计税。

• 境外税务问题

而在境外结构中，由于非上市公司的中国籍员工无法进行外汇管理登记，所以所得税或者上市登记并且退出后统一按照上市地税法征收，扣除后支付给员工。但是境外通常税率比较高，比如在美国上市，个人所得税就非常高。

• 股份支付成本

关于股份支付，是企业适用《会计准则》后的概念。实质上是企业用“股份”向员工支付了一部分工资，所以这部分应记为企业的成本，并且在企业改制成股份有限公司后，在财务上进行统一确认处理。如果早期没有授予给员工，会严重影响报告期的净利润，从而延缓企业的上市计划。

如何做好激励管理

1.激励管理的构成

• 多种方式

股权激励并不是激励管理的全部，公司发展到一定阶段，由于战略发展需要，岗位种类差异，及员工不同的诉求，需要采用多种激励方式。比如加盟/授权方式，即最近比较流行的“城市合伙人”；代理商及渠道合作制度，比如百度就做的非常好；以及员工的内部培训制度、创新项目的内部孵化、以及现金分红等多种方式。企业应结合自身发展需要，选择最适合自己且激励效果最大化的多种方式。

• 交易需求

如果有员工有交易的需求怎么办？黄律师提到，需求只能暂时被压抑，但不可能被消灭。如果对员工的需求视而不见，不但会影响激励效果，还会催生“地下交易”，让公司股权管理更加混乱。过去没上市的阿里，包括现在的新美大、滴滴，都存在这种情况。企业应设计并开放合理的交易机会，比如薪酬与股权的置换、定期邀约收购及严格限制条件的内部交易市场。以上三种方式对于制度设计和实操技巧要求较高，建议企业在专业人士的指导下进行。

• 激励管理

对于企业而言，股权激励的授予不是结束而是开始。如果一个企业在股权授予后，并没有开诚布公的告诉员工授予的权益、行权的流程、变现的方式及收到的限制，员工不会觉得被尊重，觉得被“忽悠”。黄律师讲到，她会结合企业的文化和最近发生的事件进行一系列的策划，用有仪式感的形式向员工输入企业文化，并作为团队建设的一部分，“多管齐下”，让员工深刻理解公司的诚意和决心。

2.人才的评估

黄律师以她为为上百家企业提供咨询的经验告诉我们，传统人力资本公司采用的分配模型，包括主要采用的薪酬、工龄、忠诚度、行业数据等参考因素已经过时了。在现代商业社会，无数新模式前赴后继的诞生，大大模糊了行业的界限，市场上可能都很难找到与你模式相同的竞争对手。此外，商业的加速迭代及人才的高速流动，使企业稍有犹豫，就会失去人才及抢占市场的先机。

此时企业的打法应该是“宽进严出”。即迅速招到人才，再用科学、智慧的管理方法和激励方式对他进行激励和考核。所以，对于人才的价值评估，绝非仅仅局限于过去的成就，而应着眼于未来能够创造的价值，更多的去考虑员工的成长性、岗位绩效和合作创新能力。如果企业有OKRS体系，更可以与之结合，做里程碑式的授予。

3.期权池分期原则

黄律师用设计产品的思维来比喻，“如果一个好的产品优先考虑的是用户的需求，那么一个好的激励计划为什么不优先考虑员工的需求呢？”员工更加倾向于什么方式、员工是否认为授予足够慷慨，以及购买的价格员工是否能够承受，是一个计划是否能够起到“激励”效果的核心。除此以外，黄律师提到，她会根据企业商业模式、扩张速度和招聘预算为每一个企业匡算每年授予的人数和比例，以及因此可能产生的税负成本和股份支付的影响，以确保企业和员工的双赢。同时，她还会为企业预留机动部分以备企业可能发生的转型或者新业务、并为企业设计动态的数量调整机制。

总结

黄律师最后提到，股权激励是手段，而招聘和留住“千里马”才是目的。如果一个企业做股权激励仅仅是为了达到投资人的要求或者满足创始人的虚荣心，那么这样的计划不如不做。而一个企业想要发展的迅速，走的长远，无论是创始人还是员工，每一个人都应该相信企业的愿景且认同企业的价值。让员工产生这样的信念，也是她做激励管理项目的使命和价值。

开放性问题

是什么，

让员工，无论顺境逆境，对公司始终不离不弃？

-- 欢迎留言 --

关于股书Kapbook

中国第一个股权激励在线管理系统。股书开创了股权激励行业3+1标准作业模式（3大专家协作咨询+1个工具统筹管理），将激励计划建立、期权发放、期权管理整合到一个SaaS工具上，提供全流程在线解决方案。使企业的核心人才招募、激励更有效，也让企业在资本化道路上走得更顺畅。

推荐阅读

BAI “贝乐会”之“股权激励”专题小课堂第一期上

BAI “贝乐会”之“股权激励”专题小课堂第一期下

BAI（贝塔斯曼亚洲投资基金）

贝塔斯曼亚洲投资基金（BAI）成立于2008年，贝塔斯曼是欧洲领先的媒体集团。成立近10年以来，BAI累计投资100多家互联网企业，管理着超过15亿美金的基金规模，并且即将实现10年10个IPO和10家独角兽的优异成绩，领域涵盖，媒体，教育，金融，广告，汽车，购物，社交，人工智能，虚拟现实，企业服务等等。这些企业包括易车、凤凰网、正保远程教育、蘑菇街、优信、iClick、分期乐、易鑫集团、UCloud、豆瓣、春雨、团车网、Bigo Live、易酒批、352、Keep、联易融、拉勾网、探探、妙计旅行、即刻、毒舌电影、Mobike、小猪短租、Blued、农分期、作业盒子、Club Factory、VeeR、Hypereal、叽里呱啦、快爽等。

商业计划书  

[e-mail]

市场合作 [e-mail]