并购之路坎坷，自主IPO将成为118家新三板影视公司资本运作的趋势？

新媒诚品被万达影视收购的事件又有了最新进展。

2月6日，新媒诚品在新三板终止挂牌,以为万达影视并购新媒诚品的交易顺利实施铺路。

而就在新媒诚品摘牌的同一天，另外两家新三板影视公司——乐华文化和德纳影视也发布了并购进展情况，并购二者的企业分别是来自中小板的共达电声和主板的长城影视。

影视企业并购资本的多元化，凸显了新三板作为并购池的地位。然而，这三家新三板公司被并购并非坦途。

并购之路崎岖且艰辛

据【话娱】记者了解，新媒诚品主营业务为电视剧作品的投资、制作、发行及衍生业务，名下囊括寇振海、胡兵、岳跃利多名艺人，影视剧代表为《绝地枪王》、《贤妻》等。

据新媒诚品财报显示，2015年、2016年上半年，新媒诚品分别实现营业收入1.28亿元、4554.58万元，净利润达3721.9万元、1199.03万元。截至2016年6月30日，新媒诚品资产总计为3.05亿元。

早在2016年8月，新媒诚品公司董事长尹香今就与上市公司湖北台基半导体股份有限公司签署了《资产收购意向协议》。

根据协议，台基股份拟以发行股份及支付现金方式收购公司100%的股份。然而仅仅过去20天，因各方最终未能就具体细节及条款达成一致意见，尹香今与台基股份解除收购意向协议，原合同终止执行。

但新媒诚品没有停止寻找其它买家的脚步。2016年12月20日，公司与万达影业签署了股权收购框架协议。

该协议显示，新媒诚品只有在保证其在新三板摘牌、将股份公司变更为有限责任公司并且经股权整理后股东人数变为2人(尹香今、马宁)的前提下，万达影业将与新媒诚品签订正式股权收购协议，收购新媒诚品全部股权。收购价款将以现金及新增万达影业股权的形式进行支付。

为了促成本次收购的顺利实施，2016年12月29日，尹香今以2514.88万元的价格回购190.6万股，合计所占股份比例为1.54%。

而拥有韩庚、周笔畅、黄征等明星股东的乐华文化也是屡战屡败后继续前行。

为了能被共达电声成功并购，市值35亿元的乐华文化将其估值从原先的23.2亿元降至18.87亿元，降幅达18.6%。

半年报显示，乐华文化2016年上半年营收2.76亿元，归属于挂牌公司股东的净利润5600.93万元。而共达电声同期归母净利润仅有778.87万元，只是乐华文化的13.9%。

在遭到证监会的44个“连环追问”下，此次收购最终被放弃。但不久后乐华文化再次自降身价、让利4个亿，开始计划第二次重组。

这一次，乐华文化还向共达电声作出业绩承诺：2016年度、2017年度和2018年度，扣非后净利润分别不低于1.5亿元、1.9亿元、2.5亿元。

而2013年至2015年，乐华文化的净利润分别为2052万元、3007万元和4900万元。而2016年上半年，发挥超常的乐华文化净利也不过5501万元，仅完成2016全年对赌净利的36.7%。

鉴于此，乐华文化本次“卖身”共达电声能否成功仍是一大悬念。

尽管新三板影视公司“卖身”之路崎岖不平，但依然阻挡不住它们的决心。

以电影放映为主营业务的德纳影业于2016年8月12日才挂牌新三板，不久后也宣布以5.45亿的估值拟被长城影视全资收购。

对于此次收购，长城影视与德纳影业签署了《业绩补偿协议》。协议对未来三年的业绩作出详细规定，如果收购2016年完成，2016年至2018年净利润要达到2000万元、3800万元、5000万元;如果交易在2017年完成，则2017至2019年度的净利润分别将不低于3800万元、5000万元、6000万元。如果未达到上述标准，德纳影业应对长城影视进行补偿。

2月6日，股转系统公告显示，德纳影业因相关事项尚未完成，公司股票将继续暂停转让，预计最晚恢复转让日期为2017年4月19日。

监管趋严、业绩承诺无法兑现  导致并购重重受阻

以上三家公司崎岖的并购之路并非个案，事实上，从去年以来，整个影视行业的并购路都不太顺畅。

2016年9月，《上市公司重大资产重组管理办法》正式实施。此外，监管层对VR、游戏、影视、互联网金融等纯概念题材的并购审核日渐趋严，仅2016年下半年，影视公司并购重组被接二连三否决：唐德影视欲重组并购范冰冰新公司遇阻；暴风科技放弃10.8亿元并购稻草熊影业60%股权；北京文化放弃5亿元并购聚合影联。

去年仅有包括天神娱乐、欢瑞世纪在内的少数公司通过了影视类资产并购重组。

除了来自监管层的压力外，被并购方承诺业绩未实现，也导致了多起并购案的失败。有媒体统计，2015年影视并购业绩承诺足额完成率只有71%。

2014年6月，浙江广厦通过资产置换的方式控股福添影视，当时福添影视作出2014年、2015年、2016年将实现净利润不低于5221.77万元、6272.96万元、7815.31万元的业绩承诺。不过福添影视在2014年和2015年仅分别实现盈利3290万元、760.44万元，与承诺业绩相比大幅缩水。

另外，以高价25亿元收购蓝色火焰的华录百纳，也以业绩未实现而收尾；合润传媒因两年业绩未达，被天神娱乐转手“抛弃”。

影视资深业内人士表示，业绩承诺是一种交换，也是一种对赌。在该人士看来，不少影视企业自身估值过高，盈利预测存在“放卫星”现象。“被并购公司的业绩承诺，距其当初许下的‘诺言’实在相差太远。”

上述分析人士进一步认为，从目前来看，监管层对缺乏支撑实力的业绩承诺容忍度在降低。

针对新三板影视企业在并购中重重受阻的现状，有市场人士表示，自主IPO或许是影视企业资本运作的趋势。

自主IPO是影视企业资本运作的趋势？

对于影视类公司来说，业绩不稳定是IPO过会的一大障碍。为了曲线登陆A股市场，新三板影视类公司大多选择被上市公司收购，自主寻求IPO较为少见，和力辰光和开心麻花是目前仅有的两家公司。

和力辰光早在2015年12月就报送了首次公开发行股票并上市辅导备案材料，2016年7月宣布公司IPO申请被证监会受理。

公司在2015年实现营收2.56亿元，盈利9381万元；2016年上半年收入7553.13万元，净利润339.3万元，符合创业板的上市要求。

开心麻花在2015年年底挂牌，挂牌之初就确立了通过新三板引入投资者实现低成本融资的目标。公司挂牌不到两个月进行了两次增发，合计募集资金3.05亿元。

2017年1月9日，开心麻花宣布，准备接受IPO辅导冲刺创业板。目前开心麻花市值51.8亿元。

虽然开心麻花近两年的表现可圈可点，但主要依赖两部电影作品，《夏洛特烦恼》贡献了开心麻花2015年业绩的一半以上，而《驴得水》也恐将成为开心麻花2016年业绩的支撑点，“作品依赖”现象或将成为影响开心麻花持续盈利能力的关键。　

挂牌公司热衷于转板很大原因在于A股市场与新三板市场之间的巨大估值鸿沟。

目前新三板拥有118家影视类公司，其中16家做市转让公司的平均市盈率是32.42倍，A股影视类公司平均市盈率则是是50.31倍。两个市场的融资能力也相差甚远，仅就2016年而言，新三板影视类公司募集资金36.27亿元，A股影视类公司累计融资额达到291.33亿元， 50家新三板公司融资金额相加才等于一家主板影视公司的规模。

著名经济学家宋清辉认为，之前不少企业看重新三板的原因，在于IPO排队时间过长，而如今，新股发行节奏明显加快，反观新三板市场的流动性却持续低迷。

“新年以来，新股几乎在以每天3家的高节奏发行，未来新股发行节奏或将进一步加快，新三板筹划‘转战’A股IPO盛宴有望开启。”

宋清辉分析称，在新三板挂牌的一些企业的质量参差不齐，有些企业根本没有流动性，“僵尸股”居多，因此，面对A股和新三板之间巨大的估值差距，越来越多新三板企业萌生了上市IPO的想法，拼命也要走IPO之路。

（部分资料参考《新三板在线》）

作者：习睿思

责编：蒋玮

主编：邱庄

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