【国盛区块链】带上金箍，你还是那个比特币？——大话区块链(22)

导读

币圈寒冬，技术遇瓶颈，融资艰难，区块链企业们把眼光开始瞄上了证券市场——Penta战略投资澳洲上市公司，火币收购桐成控股，初创项目开始接受股权投资。回归传统是成熟还是堕落？本篇我们展开谈谈，收购事件会给火币带来什么，“借壳上市”能怎么操作，登陆传统资本市场会不会给币圈带上金箍？

1. 火币收购事件说明了啥

8月29日，Huobi Global、桐成控股发布联合公告称，Huobi Universal、Huobi Capital作为要约人，已联合Trinity Gate完成了对桐成控股的股份收购。此次收购中，买卖股份共计2.2亿股，占到发行股本的71.7%，其中，要约人持股66.3%，Trinity Gate持股5.4%。收购总代价为5.9亿港币，每股成交价为2.72港币。

据调研，火币集团及其实际控制人李林参股/控股的公司中，所涉及的区块链业务主要有：

1、数字资产的行情资讯、储存、交易、投资平台；

2、PoW矿池及EOS超级节点；

3、区块链实验室、项目孵化器、产业/生态基金；

4、区块链研究院；

5、相关技术开发、服务。

而此次收购的标的——桐成控股，于2016年末登陆港交所，其主要业务为“按电子制造服务（EMS）基准从事多种能源相关及电动/电子产品的合约制造”，简言之——电子产品代工商。收购案未发生时，该公司市值约为10亿港元， 2017年净利润约为520万港元。

注：

1、港股主板上市公司约1900家，市值中位数为21亿港元；桐成控股的市值排名为1250名左右；

2、受原材料及人力成本上涨、行业竞争激烈影响，桐成控股的盈利能力每况愈下，2015-2017年的净利润分别为3321万、1466万、519万港元；

3、另一个需要关注的是桐成在收购前的日均成交额不到100万，低时甚至不足10万，而火币积分（HT）的日均成交在1.5-2亿左右。

鉴于火币集团收购了一个市值较小、盈利能力趋弱、流通性较差、与自身业务并无交集的上市公司，市场各方由此纷纷揣测火币后续的动作大概率是想“借壳上市”。

2. 困难重重的港股借壳上市

借壳上市，是一种未上市企业曲线获得上市资格的可操作方式，又被称为“反向收购”。和IPO相比，借壳上市可以一定程度上降低上市成本和门槛、提升上市效率和成功率。借壳上市的具体流程为：“选定壳公司”——“进行控股权变更交易”——“资产重组，壳公司反向收购控股人的优质资产”。

港交所关于“反向收购”的判定：若在上市公司控制权发生变更的24个月内，新控制人或关联方向上市公司累计注入资产致使5项测试指标（资产比率、代价比率、盈利比率、收益比率、股本比率）中任一项高于100%，都将被认定为“非常重大收购事项”，由此该收购或被港交所判定为“反向收购”；同时，港交所保留自由裁量权。

同时，根据港交所的规定，若一项收购案最终定性为“反向收购”，则相应的复牌申请将以IPO申请的标准进行审批。具体而言，“联交所将进行反收购的上市发行人视作新申请人，经扩大后的集团或将被收购的资产须符合《上市规则》第八章中关于股份证券上市资格的规定以及第九章股本证券申请程序及规定的相关规定”。

因此，在规则严格的“反向收购”判定框架下，注入资产的总额、盈利能力等等多方面都受到限制；而一旦被港交所认定为“反向收购”，则须以IPO申请标准进行审批，鉴于香港方面对于数字货币持保守谨慎态度，相关业务、资产注入的通过概率存疑。

从传统资本的视角看，比特大陆、嘉楠耘智涉及的矿机业务可以定义为芯片研发、产品销售，即便如此，因深度涉及数字货币，两者的上市之路依旧坎坷颇多，而火币作为交易所，独立IPO的难度可想而知。

总的来看，港交所的种种限制相比币圈的“奔放”，自然是个紧箍咒，现在的问题是不带金箍怎么对接传统资本市场，带了金箍如何还是那个比特币？火币如果想要向桐成注入资产，交易所、矿池相关资产肯定不适合，这些业务还需在体外运行；体量小、盈利能力有限的资产如技术开发、研究院、实验室将是比较好的选择，其中盈利能力较强的技术开发业务似乎最为适合。

后续需要考虑的是，区块链技术开发如果是为币圈服务则受行业景气、币价波动影响极大；如果提供to B服务则仅仅是软件外包，很多尝试性业务是否有持续性？如何给估值？

3. 收购桐成可能给火币带来的效应

如前所述，上市对于区块链企业并非单纯融资，所带来的综合效应更是被看重。

第一、提升企业知名度和公司品牌。无论火币后续会不会将自身区块链业务资产注入上市公司，“收购桐成”这件事情本身已经引起了市场的极大反响：传统市场的投资者纷纷投来猎奇的目光，期待事件的后续；而数字货币的投资、参与者也将对火币系列的产品产生更大的兴趣。因此，最简单来看，此次收购将会大大提升火币的知名度和公司品牌。

第二、未来部分业务和资产的透明、阳光化。数字货币交易所的业务数据在外界看来一向十分神秘，其中可能存在的“天价上币费”、“价格操纵”、“机器刷单”更是为市场诟病，这一系列的不透明拖累了火币集团的整体市场形象。虽然这部分资产很难注入到上市公司中去，但若后续火币成功将其它业务资产注入到桐成控股中，将有利于这部分业务和资产的阳光透明化，提升自身市场形象的同时，也更有利于监管方和投资方对该行业加深了解，一举多得。

第三、为自己争取到一条新的融资渠道。收购桐成，意味着火币获取了成熟资本市场的入口，将来可能通过增发、配股、债权等方式进一步获得融资。之前我们的报告中提出，受制于日趋渐冷的数字货币市场，越来越多的区块链初创团队倾向于回归传统资本市场，采用股权融资而非token融资；道理相同，熊市之下，火币集团将资金拿出来接入港交所，也可能是在为未来布局，多一条融资渠道。

若从这个角度考虑，我们判断收购桐成只是开始，未来的资本运作、OK/币安的跟进亦在情理之中。

4. 横向对比澳洲市场

类比港股市场，涉足传统资本市场在澳洲早就有之。澳大利亚虽然不是加密货币的最大市场，但这个国家对加密货币的态度确是十分积极。

2017年7月1日，澳洲政府对比特币的货币身份予以承认，同时废除了对比特币征收“商品与服务税”，这意味着人们通过受监管的交易平台买卖比特币将不会再被征税。

另一方面，在澳洲的证券市场，澳大利亚证券交易所(ASX)和证监会(ASIC)对于加密货币相关企业也是相当开放。下面，我们以DigitalX和Penta的相关案例予以说明。

4.1. DigitalX借壳上市，获得BGL比特币注资

DigitalX原名为Digital BTC，早先是一家专注于比特币挖矿的公司。该公司于2014年3月借壳Macro能源公司，成功上市澳交所(ASX)，成为全球首家在大型证券交易所挂牌的数字货币业务相关公司。2015年末，由于挖矿成本上升，公司决定转型，专注于比特币软件开发和ICO企业咨询；同时公司更名为DigitalX。

2017年2月，区块链投资公司Blockchain Global Limited (BGL)旗下的比特币交易所ACX宣布接管了DigitalX的所有客户，并在未来将这些客户的收益与DigitalX平分。4个月后，BGL又宣布认购DigitalX公司40%的股权，涉及投资金额为435万澳元，其中30万澳元是通过比特币支付。此举在区块链创业公司的股权投资中虽然常见，但发生在上市公司则是前所未有的，借助2017年的牛市，DigitalX在数字货币和股票市场获得双丰收。

4.2. Penta以项目代币注资上市公司

今年8月末，跨链项目Penta着实在资本市场上火了一把。Penta基金会(Global Blockchain Foundation)已成功完成用其token(PNT)对澳洲主板上市公司CCP Technologies的新股认购，使得Penta Global成为该公司的大股东之一。

使用PNT，Penta于7月17日以每股0.02澳元的价格购买了超过2800万股CCP，总代价约为56万澳元。具体细节方面，Penta将在12个月内逐步释放PNT代币，并且保证这些代币交付时的价值一定。同时，Penta将与CCP共同合作开发集成物联网和区块链的创新技术解决方案。此案例的成功表明，传统市场对相关区块链团队在技术能力、客户网络、应用前景的认可。

除了业务的成熟度、盈利能力之外，业务的合法性、会计定义&计量一直是阻碍数字货币相关企业走向成熟证券市场的难题。澳洲证券市场的开放态度使得刚刚的两例收购成为现实，或许解决难题的一种方法就是去尝试。

5. 国内上市公司的动态

币圈寒冬，区块链企业在往成熟市场靠拢，而面对这一技术热点，年初我们就曾在报告中指出，2018年将是A股产业资本进入区块链“阵地战”的时点，简而言之——“区块链+，遍地开花”。

目前已有七八十家公司涉足区块链业务，按方向我们划分为6类，包含：硬件制造、物联网、FinTech、软件、物流供应链、游戏数字营销及IP。

这其中，硬件制造是传统公司最易接受的区块链相关产业，A股上市公司中部分涉及矿机封装、代工环节，另外，三大矿机生产商也正在港股IPO议程中。

FinTech和软件类主要指上市公司所涉及的to B软件外包业务，这类业务的体量和盈利能力有限，但好处是若不涉及币，则没有政策风险；另外，除了国内的上市公司之外，国内的巨头企业BATJ、网易以及华为都在布局BaaS平台。

整体而言，国内政策对于区块链技术本身一直是支持的，但在对数字货币强监管的态势下，“币”将是上市公司的红线，因此对香港、澳洲资本市场相对激进的动作，我们仅能观望。

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