合伙人创业股权架构应该怎样分配才合理？合伙人股权分配注意事项

引言：

现在大众创业万众创新，成立的公司量如雨后春笋。任何一家优秀的创业公司背后一定有一个优秀的团队一起打拼，合伙人股权架构设计是最重要也是最难的一部分，关于股权分配的问题，是创始人合伙创业首先要考虑的问题。

好架构与差架构

什么是好的股权架构?

【01】

简单明晰创业早期，我们建议采用简单的股权架构，一般三个股东，最多不能超过五个，其他人可以用代持。

【02】

一定要有带头大哥创业公司一定要有一个人来拍板，尤其是在早期，肯定要快速决策，到关键点一定要有人带头来做，这个人就是带头大哥。

【03】

资源互补怎么挑选合伙人?怎么做分配?我的建议是资源一定要互补，有人做产品，有人做运营，有人做技术。如果找一样的，根本就没法创业，那样肯定做不大。

【04】

股东之间一定要相互信任找合伙人一定要找身边的熟人或者是真正知道对方本性的人。

我不赞成合伙人只认识一两天，吃一顿饭，喝一杯酒，就说一起去创业，这种成功的几率会很小。

所以我在做投资人看项目时，都会问创业者，你们创始合伙人之间认识了多长时间?

很多人说是同学、发小、闺密，这种成功的几率会相对高一点，因为彼此之间是互相信任的。

什么是差的股权架构?

举西少爷这个例子，在公司刚刚走上正轨时，创始人团队分崩离析。

三个创始人分别占股40%、30%、30%，这样的股权架构有什么问题?——没有一个人占51%以上，也即没有一个人有公司的控制权。

在我看来，创业初期主要创始人持股51%都还不够，好的股权架构是有一个老大持股三分之二。

不合理的股权架构下，只要出现问题，一定是毁灭性的，一定有合伙人被踢出局。

对于创始团队，一个好的股权分配是有多重要!

合伙人股权分配的七大注意事项

1. 团队中没有大家都信服的老大

企业的股权架构设计，核心是老大的股权设计。老大不清晰，企业股权没法分配。

创业企业，要么一开始就有清晰明确的老大，要么磨合出一个老大。很多公司的股权战争，缘于老大不清晰。比如，真功夫。

企业有清晰明确的老大，并不必然代表专制。苹果、微软、Google、BAT、小米……这些互联网企业都有清晰明确的老大。

2. 只有员工，没有合伙人

“初创企业合伙人的重要性胜过风口的商业模式”，并不为过。在实践中，有很多创业者问如何做「员工」股权激励，但很少有创业者问如何做「合伙人」股权设计。

合伙创业，合伙人既要有软的交情，也要有硬的利益，才能长远。只讲交情不讲利益，或只讲利益不讲交情，都是耍流氓。

3. 没有签署合伙人股权分配协议

许多创业公司容易出现的一个问题是在创业早期大家一起埋头一起拼，不会考虑各自占多少股份和怎么获取这些股权，因为这个时候公司的股权就是一张空头支票。

等到公司的钱景越来越清晰时，早期的创始成员会越来越关心自己能够获取到的股份比例；

而如果在这个时候再去讨论股权怎么分，很容易导致分配方式不能满足所有人的预期，导致团队出现问题，影响公司的发展。

所以，在创业早期就应该考虑好股权分配，签署股权分配协议。

4. 合伙人股权没有退出机制

合伙人股权战争最大的导火索之一，是完全没有退出机制。比如，有的合伙人早期出资5万，持有公司30%股权。

干满6个月就由于与团队不和主动离职了，或由于不胜任、健康原因或家庭变故等被动离职了。

对于类似情形，我们通常建议：

【01】

在企业初创期，合伙人的股权分为资金股与人力股，资金股占小头(通常占10-20%之间)，人力股占大头(80%-90%之间)，人力股至少要和四年服务期限挂钩，甚至核心业绩指标挂钩;

【02】

如果合伙人离职，资金股与已经成熟的人力股，离职合伙人可以兑现，但未成熟的人力股应当被回购;

【03】

鉴于咱们中国人“谈利益，伤感情”的观念，我们建议，合伙人之间首先就退出机制的公平合理性充分沟通理解到同一个波段，做好团队的预期管理，然后再做方案落地。

4. 外部投资人对公司控股

对股权缺乏基本常识的，不仅仅是创业者，也包括大量非专业机构的投资人。

比如，我们看到，有投资人投70万，创始人投30万，股权一开始简单、直接、高效、粗暴地做成70：30。外部投资人控股存在很多问题，不利于公司的长期发展。

5. 没有给未来员工预留股权

公司的发展离不开人才，股权是吸引人才加入的重要手段。创始人最初分配股权时就应该预留一部分股份放入股权池用于持续吸引人才和进行员工激励。

原始创业股东按照商定的比例分配剩下的股份，股权池的股份可以由创始人代持。

6. 配偶股权没有退出机制

关于配偶股权，一方面，很重要。中国的离婚率近年有上升趋势，创业者群体的离婚率可能高于平均水平。

根据中国法律，婚姻期间的财产属于夫妻共同财产，除非夫妻间另有约定。

创业者离婚的直接结果是，公司实际控制人发生变更。土豆创始人王薇因为配偶股权纠纷，影响了土豆的最佳上市时机，为此付出了巨大的成本。

股权架构设计首先必须要遵守3大原则：

1.分工简单明晰

初创公司的合伙人一般是三到五个，最合理的架构一开始最好是三个人，相互之间需要一段时间的磨合，了解清楚各自的特长，工作经历等等；

不要小看这个过程，再好的股权设计合伙人之间沟通和理念不一致会给公司后来的发展埋下隐患，创业团队因为合伙人之间的不和最终失败的不在少数，找合伙人一定要实事求是，宁缺毋滥。

2.一定要共识出最终决策者

通俗点说就是要选出最后拍板的人，在大公司有董事会，一般来说最后拍板的是大股东，那么初创公司一般是创始人或者是多个创始人共同表决；

不管怎样，这个最终决策者头脑要清晰，对股权分配设计要有所了解，最终决策者一旦拍板，其他合伙人和股东都要无条件服从决定。

3.股权分配的利益关系应该与贡献程度相挂钩

也就是说投入的要素贡献越高（注：贡献要素不仅包括实物资产和资金等硬指标，还应包括劳动付出，时间精力等个人投入的软指标。）；

你的股权（股份）比例应当越高，即没有功劳也有苦劳也是一种贡献。

另外，小型的初创团队股权设计一定要小巧和灵活变通，不要过于复杂。

为什么需要设置一个好的股权分配?

【01】

能够明晰合伙人的责权利亲兄弟一定要明算帐，合伙人之间的分工与回报，在早期一定要明确分配。

【02】

有助于创业公司的稳定刚才讲的两个案例，就是因为没有处理好股权分配机制问题，创始人之间后面就会矛盾不断。

【03】

影响公司的控制权比如真功夫，一会儿是蔡达标有公司控制权，一会儿是潘宇海有控制权。一个稳定的公司不可能有那么多控制权，只能有一个老大。

【04】

这是进入资本市场的必要条件大家去融资时，必然会被问到股权架构分配问题。

现在资本方不仅仅只看产品，也非常关注股权架构。如果你的股权架构是五五分，不会有资本方愿意进来。

那股权究竟怎么分配呢?

【01】

看出资如果大家都有钱，那就几个人合伙出，比如公司注册资本一百万，我出六十万，你出四十万。这是最简单最直接的方式，但已经很少有人用了。

【02】

带头大哥要有比较大的股权发起人一定是牺牲最大的，他的股权在早期也一定是最大的。

【03】

合伙人在公司角色的重要性一定要知道在这个公司的发展中(尤其是后期)最重要的人是谁，这个人的股权一定相对会多一点。

比如你的公司是产品为导向，重点在产品上，那产品合伙人一定要比技术合伙人占股比例大。

【04】

要有一个明显的股权架构梯次最好的方式就是刚才提到的，创始人持股51%以上甚至是2/3，联合创始人在20~30%，再预留10~15%的期权池。

这是相对合理的分配方法，有区间梯次，创始人肯定是老大，联合创始人有一定的话语权，期权池给员工做激励。

【05】

预留合伙人期权池就像真功夫这个案例，潘宇海是创始人，但后期把它实际做大的是蔡达标。

潘宇海只是在前期搭了个台子而已，后期蔡达标的功劳越来越大，这时怎么办?

不能说一开始蔡达标拿到多少股份，后面就永远只是这么多。如果有合理的期权池，就可以很好的解决这个问题。

比如说罗辑思维是18和82分配，申音可以预留20~30%的期权池给罗振宇，双方达成共识，未来做到一定的高度，这20%可以无偿转给罗。这样就可以让罗做的更有动力，也更长久，而不能永远只是给他18%。

刚成立的创业团队该如何设计公司的股权结构，尤其是创业合伙人的股权结构，一直都是一个最为困扰创业者的问题。当然里面的坑不仅多，而且深。

合伙人股权进入机制

很多人都知道，小米有个土鳖与海龟混搭的豪华合伙人团队。很多创业朋友们问，小米合伙人的股权是如何分配设计的。

关于这个问题，首先，小米目前商业上的成就，是多方面的原因，合伙人股权架构肯定只是其中一个方面；

其次，每个企业都有不可复制性，但做事情背后的理念与思路有共通性，可以借鉴。

小米豪华合伙人团队无法复制。但是，小米寻找合伙人的经验值得借鉴：股权分配背后对应的是如何搭班子。先得找到对的合伙人，然后才是股权配置。

创业者得去思考，公司业务发展的核心节点在哪？这些业务节点是否都有人负责？这些人是否都有利益？

（1）合伙人之间要在具体事情上经过磨合，先恋爱，再结婚；

（2）给既有创业能力，又有创业心态的合伙人发放股权。

（3）通过圈内靠谱人推荐其圈内朋友，是找合伙人的捷径。比如，如果公司想找产品经理，直接去挖业务闻名NB的产品经理；如挖不成，让他帮忙推荐他圈内的产品经理。相信业内人的眼光与品位。

合伙人股权的退出机制

创业企业该如何做好合伙人股权的退出机制？

（一）管理好合伙人预期给合伙人发放股权时，做足深度沟通，管理好大家预期：

合伙人取得股权，是基于大家长期看好公司发展前景，愿意长期共同参与创业；

合伙人早期拼凑的少量资金，并不是合伙人所持大量股权的真实价格。

股权的主要价格是，所有合伙人与公司长期绑定（比如，4年），通过长期服务公司去赚取股权；

如果不设定退出机制，允许中途退出的合伙人带走股权，对退出合伙人的公平，但却是对其它长期参与创业的合伙人最大的不公平，对其它合伙人也没有安全感。

（二）游戏规则落地在一定期限内（比如，一年之内），约定股权由创始股东代持；约定合伙人的股权和服务期限挂钩，股权分期成熟（比如4年）；

股东中途退出，公司或其它合伙人有权股权溢价回购离职合伙人未成熟、甚至已成熟的股权；

对于离职不交出股权的行为，为避免司法执行的不确定性，约定离职不退股高额的违约金。

关于合伙人股权分配你有什么想说的？欢迎留言！

（内容整合自聚百洲）

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