刘士余：成立发行并购重组监察委 监督发审委终身追责

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CFIC导读：

刘士余在讲话中指出，认真学习宣传贯彻党的十九大精神是当前和今后一个时期证监会系统的首要政治任务和头等大事。

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　　日前，中国证监会举行第十七届发行审核委员会就职仪式。证监会党委书记、主席刘士余，证监会党委委员、中央纪委驻证监会纪检组组长王会民，出席仪式并作讲话。证监会党委委员、主席助理宣昌能主持仪式。

　　刘士余在讲话中指出，认真学习宣传贯彻党的十九大精神是当前和今后一个时期证监会系统的首要政治任务和头等大事。新一届发审委的各位委员必须自觉坚决用习近平新时代中国特色社会主义思想武装头脑、指导行动，确保在新时代有新气象、新担当、新作为。深刻理解中国特色社会主义伟大事业进入新时代对资本市场发展的新机遇和新要求。发审委及各位委员要切实把是否服务国家全局战略、是否为投资者筛选出优秀的价值投资标的、是否支持符合条件企业发展壮大作为检验工作的标准，忠诚于法律、忠诚于资本市场监管事业，恪尽职守、无私奉献，做出不负党中央国务院重托、不负广大投资者和市场各方期待的新业绩。

　　刘士余强调，新一届发审委的工作使命神圣、万众瞩目、充满挑战，要牢牢把握以下几个方面。一是必须政治过硬。要旗帜鲜明地讲政治，把政治素质作为发审委和委员的首要要求。要认真系统全面学习党的十九大报告，学习十八大以来习近平总书记治国理政的系列重要讲话精神，特别是习近平总书记对资本市场作出的一系列重要指示批示和新常态下中国特色多层次资本市场健康发展的科学精辟论述，始终牢记资本市场的人民性和“三公”原则，并在具体工作中坚决贯彻落实。二是必须本领高强。政治和业务是密切相关的。政治立场是本，专业素养是资。发审委委员只有具备渊博的知识、扎实的专业、开阔的视野、敏锐的眼光，及时拥抱新技术、洞悉新业态，才能履好职、尽好责，把好资本市场的入口关。三是必须强化对发审委和委员的监督机制。信任不能代替监督，完善监督制约机制是资本市场稳定健康发展的必要保障。证监会党委已经决定成立发行与并购重组审核监察委员会，对首次公开发行、再融资、并购重组实行全方面的监察，对发审委和委员的履职行为进行360度评价。要健全监督制约机制，坚持无禁区、全覆盖、零容忍，终身追责。四是必须严把质量关。上市公司是资本市场的基石。要坚决落实依法全面从严的监管理念，严格专业履职、依法审核，防止问题企业带病申报、蒙混过关。五是必须依法行政，同时要有与新时代、新使命相应的强烈改革意识，着力推进制度完善。

　　王会民在讲话中指出，新一届发审委委员要清醒认识金融反腐的高压态势，清醒认识证监会党委惩治腐败的决心是无比坚定的、零容忍的态度是异常鲜明的。要时刻牢记“讲政治、守纪律、有规矩”。一是增强做好发行审核工作的使命感。每名发审委委员都要绷紧政治上的弦，保持清醒的头脑，多一点职业操守、公仆意识和家国情怀，绝不允许有任何形式的个人利益小九九，心中要有资本市场和保护投资者利益这本大账，志存高远，勤勉履职，不辱使命。二是牢牢守住发审工作的廉洁底线。每名委员必须苦练“内功”，妥善处理好发审委工作职责与自身及家属、与原来所在单位、与发行人等市场主体以及与其他委员的关系。坚决做到“不收钱物、不炒股、不吃请”；坚决禁止通过购买拟上市公司原始股变相腐败；坚决执行相关回避规定，防范利益冲突；坚决净化朋友圈，纯洁社会交往。此外，还必须执行个人事项报告制度，相关部门要随时抽查，发现问题及时核查处理。三是强化规矩意识，严格遵守发审工作的职业操守。发行监管部要履行好对发审委管理的主体责任。发审委委员要认真学习掌握履职规矩和要求，严格遵守证监会各项制度规定和纪律要求。要根据证券法和发行审核委员会办法，依法审核股票发行，依靠自身的专业知识和职业操守作出独立的判断。对于不合规的企业，要勇于投否决票。

　　在仪式上，宣昌能宣读了证监会聘任第十七届发审委委员的公告。证监会领导向委员颁发了聘书。第十七届发审委委员进行了集体宣誓，誓词是：忠于中华人民共和国宪法，严格按照证券法及相关法律法规履职尽责。落实国家战略和监管政策，积极支持符合条件的企业发行上市，服务实体经济发展。坚持依法全面从严监管理念，严把上市公司质量关。加强自身修养，廉洁奉公，恪尽职守，洁身自好，坚守底线，反对不正之风，自觉接受监督，全力维护公开、公平、公正市场秩序，保护投资者合法权益，为资本市场稳定健康发展努力奋斗。

　　第十七届发审委全体委员以及证监会有关部门和单位负责同志参加了仪式。

本文来源：中国证监会网站

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拟上市银行IPO“过会剧透”：发审委39个提问聚焦六大维度

按照排队银行最高发行规模或发行计划测算，合计募集资金规模上限可以达到917亿元，不过如果按照《证券法》规定的下限发行，募资规模将降至约359亿元。

对于IPO排队银行来说，即便是材料已经被监管部门受理，实现A股上市需要经过笔试（材料的申报与反馈）、面试（上发审会）两大考验。

据《证券日报》记者独家统计，去年以来，成功上市的9家次新银行和上周刚刚过会的成都银行在发审会“面试”环节共被询问39个问题，平均每家银行需要回答近4个问题。10家银行中，贵阳银行被问及的问题最多，共7个；江苏银行、杭州银行、无锡银行则相对轻松，每家银行只需回答2个大问题，就拿到了A股“通行证”。

发审委聚焦6大类问题

《证券日报》记者注意到，发审会提出的39个问题（注：实际上，部分问题内部包含多个相关问题），主要围绕拟业绩、资产质量等6个维度。

其一，经营业绩的稳定性。10家银行中，成都银行、贵阳银行、常熟银行和张家港行都被问到了与经营业绩相关的问题。如果将之细分，发审委甚至关注到银行业贷款利率下限放开、客户集中度高、个金业务改革乃至互联网金融行业发展等细节对于银行业绩的潜在影响。

其二，银行的资产质量、贷款五级分类以及风控措施。本报记者注意到，江阴银行、常熟银行、张家港行、成都银行都被发审委要求对于信贷质量或分类及风控措施进行更为详细的阐述。其中，发审委十分“抠细节”，一家银行就被要求说明“报告期内逾期贷款额的复合增长率较大幅度高于行业平均水平，不良贷款额的复合增长率却低于行业平均水平的原因及合理性”。简单而言，就是监管希望确认相关银行五级贷款分类的准确性，避免银行将不良资产藏匿在关注类贷款而不是及时迁徙至不良资产中；此外，另一家银行则被问及“与信托公司、证券公司等是否存在资产互换，变相降低不良资产率的情形”。

其三，发行人股权结构和高管团队的稳定性。在39个问题中，与此相关的问题达到了9个。根据监管规则，首次公开发行股票，需满足一个条件：最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。而拟上市银行在多年的等待中，高管阵容难免发生部分变化，甚至是较大变化，因此引来发审会关注。此外，股东是否构成一致行动人、部分股东质押冻结股权也是监管尤其留意的问题。

其四，拟上市银行涉及重大诉讼。虽然仅有3家银行被追问涉诉事宜，但是此类问题往往对IPO通过与否有着较大程度的影响。例如，发审会曾追问一家拟上市银行诉讼仲裁案件的最新进展，同时关注诉讼案件计提的贷款减值准备是否充分以及是否对发行人的持续经营构成重大影响。

其五，银行理财产品、应收款项类投资、表外投资等各类产品的运行情况。10家银行中，有5家银行共计被询问了6个相关问题。其中，杭州银行在发审会仅被问及两个问题且其中就包括了理财相关事宜。发审会的问题可谓事无巨细，询问银行“是否充分了解理财产品投向的底层资产”、“是否存在集中兑付等重大风险”、“是否存在资金池”、“信息披露是否充分”、“保本理财的损失承担责任”等等。

其六，关联交易的合规性。在10家上市银行中，吴江银行和无锡银行均被此类问题“砸中”。事实上，关联交易不仅是拟上市银行经常被问及的事宜，拟上市公司关联交易的合规性也一直受到监管的“重点照顾”。

此外，发审委还向部分银行询问了一些非共性问题，例如，不良债权转让的决策过程、董监事人员担任职务的合规性等等。

合计募资最低约359亿元

《证券日报》记者对于目前排队的14家拟上市银行的招股说明书和最新披露的财报数据（部分银行披露了2017年半年报，部分银行为2016年年度指标）进行了比对和测算：按照最高发行规模或发行计划测算，合计募集资金规模上限可以达到917亿元（根据去年银行股IPO情况，发行价大多与当期每股净资产对应）。

不过，去年银行股IPO虽然是时隔六年后重新开闸，但其“二级市场杀伤力”显然远低于千亿元的市场预期：9家银行合计的募集资金净额不足300亿元。

现实与预期差距的主要原因是拟上市银行的发行规模被压缩。去年银行获批发行的股份数量大多占发行后总股份的比例仅为10%，也就是说，是按照《证券法》规定的下限“贴地发行”。如果按照下限标准计算，目前排队银行的发行规模较上限数据则会有所变化，合计的募资规模将由逾900亿元降至约359亿元。

从去年的监管态度来看，决定拟上市银行发行规模和发行价格的最核心要素是市盈率指标。贵阳银行去年就是凭借发行价格对应的市盈率低于行业平均水平，避免了推迟发行，也是在去年银行股IPO中，唯一一家发行规模与预期维持不变的。

如果按照发行价格不低于每股净资产测算，目前的排队银行的市盈率在5.33倍至15倍之间。其中，仅郑州银行的市盈率低于5.5倍；威海市商业银行、长沙银行的市盈率低于6.5倍；其余银行的市盈率均超过了7.4倍。

从目前已上市银行的静态市盈率来看，行业均值大约在7倍-7.5倍之间。也就是说，郑州银行、威海市商业银行和长沙银行的市盈率低于行业均值，也最有希望按照预期上限规模发行。

本文来源：证券日报

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