深夜大消息！A股发行制度有重大变化，这种企业也能上市了！
CFIC导读：
中国存托凭证（CDR）规则在中国政府网上，以“国务院办公厅转发证监会规则”的形式落锤。其中，就投资者广泛关注的试点范围、试点企业、试点方式、发行规则等方面内容均有明确。
市场热议的中国存托凭证（CDR）规则正式落地，这次是在中国政府网上，以“国务院办公厅转发证监会规则”的形式落锤，规格颇高，文件的全称叫做《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》，其中，就投资者广泛关注的试点范围、试点企业、试点方式、发行规则等方面内容均有明确。
特别强调的是，中概股回归的试点方式中，在允许试点红筹企业按程序在境内资本市场发行存托凭证上市的同时，还确定具备股票发行上市条件的试点红筹企业可申请在境内发行股票上市。
颤抖吧！属于中国的独角兽，A股欢迎新经济的“规则大门”已缓缓打开。
https://v.qq.com/txp/iframe/player.html?vid=x06181a4i3u&width=500&height=375&auto=0△央视财经《经济信息联播》栏目报道
这份文件里都有哪些干货值得关注？
“本次试点设定了较高的门槛，面向符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高的创新企业。”证监会新闻发言人说。
七大新经济领域成为试点重点行业。互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，这七大领域中达到相当规模的创新企业有望入选试点企业。
意见还明确了试点企业的指标门槛。对于已在境外上市的大型红筹企业，市值不得低于2000亿元人民币；尚未在境外上市的红筹企业和境内企业，最近一年营业收入不得低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币，或收入快速增长，拥有自主研发、国际领先的技术，同行业竞争中处于相对优势地位。
如何让那些已经在海外上市的优质创新企业回归国内资本市场？意见也给出了明确的回归路径。
符合试点条件的红筹企业，可以选择通过发行存托凭证在境内上市融资；符合股票发行条件的，也可以选择发行股票。此外，符合试点条件的境内企业，可以直接在境内市场首次公开发行股票并上市。
存托凭证是指存托人签发，以境外证券为基础在中国境内发行，代表境外基础证券权益的证券。试点企业在境内发行的股票或者存托凭证，应当在境内证券交易所上市交易，并在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管、结算。
如何选取试点企业呢？证监会将成立科技创新产业化咨询委员会，对申请企业是否纳入试点范围作出初步判断，证监会将以此作为重要依据，决定申请企业是否纳入试点。
委员会由各行业的权威专家、知名企业家、资深投资专家等组成，综合考虑商业模式、发展战略、研发投入、新产品产出、创新能力、技术壁垒、团队竞争力、行业地位、社会影响、行业发展趋势、企业成长性、预估市值等多个因素进行评判。
对于纳入试点的企业，证监会将严格按照法律法规受理审核企业发行上市申请。
创新企业具有新技术、新业态、新模式的特点，企业发展前期一般需要大规模的研发和市场投入，在企业发展的特定阶段很多出于亏损状态，并不符合有关盈利的发行上市条件要求。
“而这次改革，就针对创新企业的特点，按照证券法规定的程序，报经国务院批准，修改相关规定，明确规定符合条件的创新企业不再适用有关盈利及不存在未弥补亏损的发行条件。”证监会新闻发言人说。
针对投资者权益保护，意见也作出了明确规定。
根据意见，试点企业发行股票的，按照境内现行股票发行的投资者保护制度执行；发行存托凭证的，应当确保存托凭证持有人实际享有权益与境外基础股票持有人权益相当。投资者合法权益受到损害的情况下，试点企业应确保境内投资者获得与境外投资者相当的赔偿。
此外，意见规定，尚未盈利试点企业的控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员在企业实现盈利前不得减持上市前持有的股票。
按照证监会发布的意见，国内哪些企业符合试点条件，能够通过CDR的方式，回归中国资本市场？独角兽们的回归，又将给市场带来什么样影响？
”央视财经《经济信息联播》栏目邀请专家对此进行了解读↓↓↓
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本文来源： 央视财经
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CDR来了！回A股标准确定，符合条件的独角兽原来就这几家
CDR（中国存托凭证）呼之欲出！
3月30日，经国务院同意，国务院办公厅转发证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》。下一步，证监会将抓紧完善各项配套规则，积极推动试点工作。
其中，市场最为关注的创新企业盈利指标问题首次得到明确：符合条件的创新企业不再适用有关盈利及不存在未弥补亏损的发行条件。
具体来看，《若干意见》对支持创新企业在境内发行上市作了系统制度安排，主要内容包括：
一是明确境外注册的红筹企业可以在境内发行股票；
二是推出存托凭证这一新的证券品种，并对发行存托凭证的基础制度作出安排；
三是进一步优化证券发行条件，解决部分创新企业具有持续盈利能力，但可能存在尚未盈利或者未弥补亏损的情形；
四是充分考虑部分创新企业存在的VIE架构、投票权差异等特殊的公司治理问题，作出有针对性的安排。
1，试点企业选取标准是什么？
本次试点设定了较高的门槛，面向符合国家战略、具有核心竞争力、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，达到相当规模的创新企业。
主要包括：
已境外上市的大型红筹企业，市值不低于2000亿元人民币；
尚未在境外上市的创新企业（包括红筹企业和境内注册企业），最近一年营业收入不低于30亿元人民币，且估值不低于200亿元人民币，或收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中的红筹企业和境内企业。
试点企业具体标准由证监会制定。意见中所称的红筹企业，是指注册地在境外、主要经营活动在境内的企业。
美股及港股数据显示，截至目前中概股市值超过320亿美元的有11家，除去已在国内上市的中石油、中石化、中国人寿、中国联通以及不算创新企业的中海油之外，符合CDR发行条件的仅有6家，分别是阿里巴巴、中国移动、百度、京东、网易、中国电信。港股仅有腾讯一家符合要求。
2，试点企业的选取机制是什么？
证监会成立科技创新产业化咨询委员会，充分发挥相关行业主管部门及专家学者作用，综合考虑相关因素，严格甄选试点企业。
咨询委员会由更行业的权威专家、知名企业家、资深投资专家等组成，按照试点企业选取标准，综合考虑商业模式、发展战略、研发投入、新产品产出、创新能力、技术壁垒、团队竞争力、行业地位、社会影响、行业发展趋势、企业成长性、预估市值等因素，对申请企业是否纳入试点范围作出初步判断。
证监会以此为重要依据，决定申请企业是否纳入试点，并严格按照法律法规受理审核试点企业发行上市申请。
3，试点企业可以通过何种方式在境内发行上市？
证监会经过深入研究，广泛借鉴国际市场的成熟经验，出台相应融资工具，设置相关的制度安排，供企业选择。
符合试点条件的红筹企业，可以优先选择通过发行存托凭证在境内上市融资；符合股票发行条件的，也可以选择发行股票。
符合试点条件的境内企业，可以直接在境内市场首次公开发行股票并上市。
4，发行应当符合哪些条件和程序？
试点企业在境内公开发行股票，应当符合《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律法规关于股票发行条件的相关规定。其中，试点红筹企业股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定，但关于投资者权益保护的安排总体上应不低于境内法律要求。对存在协议控制架构的试点企业，证监会会同有关部门区分不同情况，依法审慎处理。。
试点红筹企业在境内发行以股票为基础证券的存托凭证，应当符合《证券法》第十三条关于股票发行的基本条件。同时应符合下列要求：
一是股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定，但关于投资者权益保护的安排总体上应不低于境内法律要求；
二是存在投票权差异、协议控制架构或类似特殊安排的，应当在首次公开发行时，在招股说明书等公开发行文件的显要位置充分、详细披露相关情况，特别是风险、公司治理等信息，以及依法落实保护投资者合法权益的各项措施。
证监会根据《证券法》等规定，依照现行股票发行核准程序，核准试点红筹企业在境内公开发行股票；原则上依照股票发行审核程序，由发行审核委员会依法审核存托凭证发行申请。
5，如何解决试点企业尚未盈利或未弥补亏损问题？
这次改革，针对创新企业在特定发展阶段高成长、高投入、实现盈利的周期较长等特点，按照《证券法》规定的程序，报经国务院批准，修改了首发管理办法第二十六条和创业板首发管理办法第十一条，明确规定符合条件的创新企业不再适用有关盈利及不存在未弥补亏损的发行条件。
6，试点红筹企业发行存托凭证有什么具体制度安排？
存托凭证是指存托人签发，以境外证券为基础在中国境内发行，代表境外基础证券权益的证券。
试点红筹企业发行存托凭证相关制度安排如下：
一是试点红筹企业应当委托存托人签发存托凭证。试点红筹企业是境外基础股票发行人，境内存托人按照存托协议签发存托凭证。
二是存托凭证的发行以境外基础股票的发行为基础，试点红筹企业作为境外基础股票发行人参与境内存托凭证的发行，并应当承担我国证券法律法规和监管要求有关发行人的义务和责任，包括信息披露义务、投资者损害赔偿责任等。
三是存托人依据存托协议持有境外基础股票，签发存托凭证，根据存托凭证持有人的意愿，行使相应权利，办理分红、派息等业务。
四是存托凭证持有人享有存托凭证代表的境外基础股票权益，并按照存托协议的约定，通过存托人行使其权利。
五是境外基础股票发行人、存托人以及存托凭证持有人通过存托协议明确存托凭证所代表的权益以及各方权利义务。
总体来看，试点红筹企业作为境外基础股票发行人，应当承担我国证券法律法规和监管要求中有关发行人的义务和责任；存托人和托管人应当承担存托协议及托管协议项下的合同义务。
7，试点企业的上市及交易相关制度将如何安排？
试点企业在境内发行的股票或者存托凭证，应当在境内证券交易所上市交易，并在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管、结算。
8，如何防范试点中可能存在的过度炒作风险？
针对试点企业概念题材多，易受市场追捧，上市后可能存在过度炒作的市场风险，证监会将采取以下举措：
一是加强投资者教育，结合创新企业投入大、迭代快、易被颠覆等内在风险，做好投资者教育工作，引导广大投资者正确认识创新企业的投资风险，理性投资。
二是强化市场监测，充分发挥交易所一线监管职能，加强对异常波动、概念炒作的功能性监管，防范市场投机炒作，严厉打击违法违规行为，保护投资者合法权益。
三是提高试点企业在公司治理、盈利模式、研发模式、技术产品替代等方面的信息披露要求，充分揭示可能出现的研发失败、业绩波动等特定经营风险。
9，信息披露有哪些特别要求？
试点企业在境内发行股票或存托凭证，相关发行、上市和交易等行为，均纳入现行证券法规范范围。证监会依据证券法和《若干意见》及相关规定实施监管。
试点红筹企业原则上依照现行上市公司信息披露制度履行信息披露义务。对于已在境外市场上市的试点红筹企业，在境外披露的信息应当以中文在境内同步披露，披露内容应当一致。
试点企业违法违规发行证券，未按规定披露信息、所披露信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，应依照证券法等法律法规规定承担法律责任。
证监会将依据证券法规定，与试点红筹企业上市地等相关国家或地区的证券监督管理机构建立监督管理合作机制，实施跨境监管。
试点红筹企业在境内发行证券披露的财务报告信息，可采用中国企业会计准则或经财政部认可与中国企业会计准则等效的会计准则编制，也可在采用国际财务报告准则或美国会计准则编制的同时，提供按照中国会计准则调整的差异调节信息。
10，试点企业投资者保护方面有哪些要求？
试点企业发行股票的，按照境内现行股票发行的投资者保护制度执行。尚未盈利试点企业的控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员在企业实现盈利前不得减持上市前持有的股票。
试点企业发行存托凭证的，应当确保存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础股票持有人的权益相当，由存托人代表境内投资者对境外基础股票发行人行驶权利。在投资者合法权益受到违法行为侵害的情况下，试点企业应当确保境内投资者获得与境外投资者相当的赔偿。
11，证监会对本次试点工作推进有何总体考虑？
考虑到创新企业巨头投入大、迭代快、易被颠覆等固有特点，证监会将坚持稳中求进工作总基调，在坚持创新与发展有机结合，改革与开放并行并重，助力大众创业万众创新，推动经济结构调整和产业转型升级的同时，着重处理好试点与风险防控的关系，把防控风险放到更加重要的位置。
为稳定市场预期，本次试点将严格按标准和程序甄选企业，把握企业数量和融资规模，合理安排发行时机与发行节奏。强化审慎监管和投资者保护，严厉打击各类违法违规行为，委托有序推进相关试点工作。
12，本次试点将何时启动？
若干意见已经发布，证监会将抓紧制定试点相关的配套制度，履行相关法律程序后向市场公布。同时，会同有关方面，精心组织实施试点。
市场分析
CDR会采用怎样的制度设计
广发策略团队认为，CDR制度设计上会借鉴ADR的成功经验，并充分考虑中国国情。预计CDR可能是融资型、参与型、设立门槛的公募型的存托凭证。
广发策略团队认为，预计政策会统筹规划新老经济上市，未来一年A股首发融资约3500-4000亿元，虽高于17年的2300亿元，但低于07年和10年4800亿元水平，未超出A股承载能力，整体虹吸效应不大。
广发策略团队认为，新经济龙头企业上市会对进一步增加A股成长股的分化。新经济龙头更受青睐，估值与基本面不匹配的成长股会面临资金流出压力。
广发策略团队认为，“新蓝筹”市值仅为“旧蓝筹”的1.2%，整体体量较小；新经济企业A股上市更多的是导致资金在成长板块内部分化，资金不会大规模从“旧蓝筹”流向“新蓝筹”。
附原文：
本文来源： 中国证券报
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大消息！“独角兽”真要来了
日前，经国务院同意，国务院办公厅转发证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》（以下简称意见）。
根据这个意见，已经在境外上市或者在境外注册但在境内经营而尚未盈利的科技公司有望在A股上市。也就是通常所谓的“独角兽”可以在境内上市了，而一些已经在境外上市的科技公司比如百度、阿里、京东等企业也有望回归A股。以前，这些公司因为股权结构复杂，或者是因为在境外注册、上市前未能盈利而无法在国内上市。
至于上市的方式，既可以发行股票，已经在境外上市的也可以回归A股发行存托凭证。存托凭证又称存券收据或存股证，是指在一国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证，存托凭证一般代表公司股票。
根据意见，试点企业应当是符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，且达到相当规模的创新企业。
其中，已在境外上市的大型红筹企业，市值不低于2000亿元人民币；尚未在境外上市的创新企业（包括红筹企业和境内注册企业），最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币，或者营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位。试点企业具体标准由证监会制定。本意见所称红筹企业，是指注册地在境外、主要经营活动在境内的企业。
证监会成立科技创新产业化咨询委员会，对申请企业是否纳入试点范围作出初步判断。证监会以此为重要依据，审核决定申请企业是否列入试点，并严格按照法律法规受理审核试点企业发行上市申请。
以前在境内上市的企业必须有连续的盈利能力，而根据这份意见，试点企业公开发行股票，应当符合证券法规定的发行条件，以及证监会经国务院批准规定的条件。针对试点企业可能存在的尚未盈利和未弥补亏损问题，证监会已启动程序，修改相关部门规章。这也就是明确了，即便暂时未能盈利，也可以上市。
试点红筹企业在境内发行以股票为基础证券的存托凭证，应当符合证券法关于股票发行的基本条件，并符合《若干意见》的要求。
在股权机构方面，意见规定对存在协议控制架构的试点企业，证监会会同有关部门区分不同情况，依法审慎处理。
比如，存在投票权差异（同股不同权）、协议控制架构或类似特殊安排的，应当在首次公开发行时，在招股说明书等公开发行文件的显要位置充分、详细披露相关情况，特别是风险、公司治理等信息，以及依法落实保护投资者合法权益的各项措施。
根据意见，试点企业发行股票的，按照境内现行股票发行的投资者保护制度执行。尚未盈利试点企业的控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员在企业实现盈利前不得减持上市前持有的股票。
试点企业发行存托凭证的，应当确保存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础股票持有人的权益相当，由存托人代表境内投资者对境外基础股票发行人行使权利。在投资者合法权益受到违法行为侵害的情况下，试点企业应当确保境内投资者获得与境外投资者相当的赔偿。
今年两会期间，有关科技公司上市的话题是各界讨论的热点。以前，一些大型科技公司因为无法在境内上市而选择远赴海外，使得国内投资者错过了分享他们的发展红利的机会。如今，试点意见已经出台，这对于推进中国资本市场的发展以及科技创新都有重要意义。
本文来源： 央视新闻
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华为为何坚持不上市？原因就在这里
在市场舆论对独角兽的呼唤声中，国内真正的独角兽企业华为的动向令人关注。近日，有券商研报称，华为也有意向参与本轮资本市场“新经济”战略。
不过，对于有关券商的说法，华为方面予以了否认。据华为内部相关人士向有关媒体记者表示，从没听说过上市这回事，可能是资本市场的炒作，华为仍坚持此前不上市的理念。
华为坚持不上市，这对于当下的A股市场乃至全社会来说都是一个“奇迹”。因为A股市场实在是太好圈钱了。企业上市，不仅企业可以大把大把地融资，而且大股东与高管们也可以大把大把地套现，快速成为千万富翁、亿万富翁，甚至是几十亿数百亿的富翁。因此，为了到A股市场圈钱，多少人削尖脑壳为了A股上市，甚至就连已经在境外上市的公司，也要私有化后回到A股市场来高价套现圈钱。因此，华为长期坚持不上市也就成了一个“另类”。
华为为何不上市？一些业内人士也给出了不同的分析。比如，有人认为华为不缺钱，没有必要上市融资。也有人认为，华为是一家良心企业，不屑于某些企业上市坑害投资者的一些做法，特别是一些企业的大股东，上市后进行清仓式减持，把一个空壳扔在市场上损害投资者利益。
这是两种比较有代表性的说法。这两种说法确实都有一定的道理。尤其是后者，作为一家良心企业，华为不上市的做法常常让投资者为之感动。
实际上，对于华为坚持不上市的做法，华为创始人任正非早在几年前就给出了明确的说法。2014年5月，任正非在接受媒体记者采访时明确表示，华为肯定不会上市，“资本市场都是贪婪的，从某种程度上来说，不上市成就了华为的成功。”任正非认为：“我们之所以能超越同业竞争对手，原因之一就是没有上市。”
任正非的说法虽然不能认为是放之四海而皆准的真理，但有不少企业确实是因为上市而被葬送了。虽然上市有利于企业做大做强，但不少企业上市后，大股东及高管们经受不住上市后的利益诱惑，大家都忙于套现，忙于通过资本运作来圈钱，并没有把心事用在企业的发展上。有的企业的控股股东甚至清仓减持，丢给市场一个空壳。如此一来，上市不仅没有让企业做大做强，相反还把一家好端端的企业给毁掉了。所以，任正非认为“不上市成就了华为的成功”是有一定道理的。
应该说，没有上市对于华为来说确实是一件好事。而一旦上市，华为有可能会众叛亲离，甚至分崩离析。这是因为，一、为了上市，华为必须清理员工持股，目前华为的员工大约有18万人，有超过8万名员工持有华为公司的内部股份。这些持有股份的员工都是华为的骨干力量，或是为华为的发展作出了贡献的职工，要收回这些员工的持股，对于华为来说显然是一场大地震，员工的四分五裂不可避免。
二是华为上市后，持股的高管与骨干分子因为股票上市后都将成为千万富翁、甚至亿万富翁，如此一来，谁还愿意留在华为打拚。而且对于那些有实力又有野心的高管与骨干，在有了股票套现的财富后，大可以自己去创业，成立第二家、第三家华为，华为因此分崩离析也是有可能的
三是华为上市后，面临着公司控股权旁落的问题，目前任正非只持有华为1.4%的股份，一旦上市，公司控股权的旁落不可避免。如此一来，任正非的位置能否保住都是一个问题。
此外，作为一家非上市公司，华为对外的信息披露不需要太透明。这对于华为的发展是有好处的。而一旦成为上市公司，信息披露需要透明，这就很容易导致华为一些需要保密的重要信息被泄漏出去，让自己在竞争中处于不利地位。
也正因如此，对于华为来说，不上市确实对企业的发展更加有利。而华为的发展事实也表明，企业发展不一定非要走上市这条路，这需要视各家企业的发展状况而定。尤其是一些好企业，登陆A股市场尤其需要保持慎重。
本文来源： 海洲说股事