IPO幕后推手：“神秘”的职业董秘

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CFIC导读：

职业董秘的回报不仅是薪酬，更重要的是IPO成功后手中股权的变现。但要实现这一目标并不容易，除了要防备IPO一路上的“明枪暗箭”，IPO政策的变化也会对拟IPO公司的上市进程产生重大不确定性影响。而随着IPO审核趋严，不少职业董秘正陷入离去、坚守还是转型的痛苦抉择中。

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4月19日晚间，东珠景观公告称，王轩被提名为公司董事，同时辞去董秘一职。这与东珠景观IPO相隔还不到八个月。而在老东家梦百合担任董秘的时候，王轩更是在IPO后不到两个月就辞职，然后加盟东珠景观……

像王轩一样在IPO“旋转门”里穿梭的，是一个被称作“职业董秘”的神秘群体。

职业董秘的回报不仅是薪酬，更重要的是IPO成功后手中股权的变现。但要实现这一目标并不容易，除了要防备IPO一路上的“明枪暗箭”，IPO政策的变化也会对拟IPO公司的上市进程产生重大不确定性影响。而随着IPO审核趋严，不少职业董秘正陷入离去、坚守还是转型的痛苦抉择中。

IPO“旋转门”

2017年6月1日，东珠景观上会的前一天。

即将上会的四个人，董事长席惠明、财务总监黄莹，以及两名保代，正针对发审委员可能提问的问题该如何回答，进行反复演练。上会对于拟IPO公司而言，重要性不亚于高考，而这是考试前最紧张的时刻。

这时候，东珠景观突然接到证监会的通知，要保荐人与发行人过去一趟。大家忐忑不安地赶到证监会后，被告知，“鉴于公司尚有相关事项需要进一步核查，决定取消第83次主板发审委会议对公司发行申报文件的审核。”

那天，北京下起了雨。从富凯大厦走出来的席惠明一脸茫然，只说了一句：“我想一个人静一静。”在连续经历过四次冲击A股失利之后，再次遭受这样的打击，席惠明的一腔上市热情又差点被浇灭了。

2001年起，东珠景观就发起了对A股的冲击，但两次IPO申请，一次上会被否，一次主动撤回。两次并购重组的尝试，无论借壳东方银星还是卖给宏磊股份，均无果而终。屡战屡败、屡败屡战的东珠景观，于2015年12月披露招股说明书，重新排队申请IPO。

那一刻，王轩想起了半年前自己从梦百合跳槽去东珠景观的时候，梦百合董事长倪张根就提醒过他：“你的事业我支持，如果你要走，我也不拦你。但你要考虑清楚，东珠景观已经连续失败四次了，你去了万一又没成功，怎么办？”

王轩不是不清楚这一去的风险，但作为一名职业董秘，他身不由己。

2009年创业板推出后，IPO迎来井喷，并催生了对于董秘的大量需求。于是，一个精通IPO流程，并擅长与各方打交道的董秘群体——职业董秘开始崛起。他们往往在上市前加入，上市后火速辞职，并旋即加入另一家拟IPO公司。

当年的典型代表是陈健，2008年3月，他入职金亚科技担任董秘一职。金亚科技于2009年1月IPO，陈健在9个月后宣布离职。同年的12月，陈健又入职洲明科技担任董秘一职，而2011年6月洲明科技IPO后，陈健再一次抽身而退。

一般而言，职业董秘追求的最大目标并不是薪酬，而是入职时获得的股权，上市后变现的预期让他们跟拟IPO公司形成一种共进退的深度绑定。当然，也有像王轩这样的职业董秘，他们一般没有个人股权，更大的目标是帮助企业上市，从而使背后的PE顺利退出。

王轩的父亲王增强是上海奇福的创始人之一，上海奇福旗下的基金上海福挚先后投资了梦百合和东珠景观。2015年8月，上海福挚投资东珠景观后，席惠明就对王增强说：“如果你儿子把梦百合的IPO做成了，就让他来我这里做董秘吧。”

就在席惠明和王增强为王轩规划下一站时，浑然不觉的他正全力扑在梦百合的IPO上。王轩于2012年6月入职后，梦百合从股改，到接受证监局上市辅导、应对环保厅检查，再到向证监会报送申报材料、披露招股说明书，一路非常紧凑。在经历两次IPO暂停的漫长等待后，梦百合于2016年4月13日过会，2016年10月13日IPO成功。

在梦百合的这次成功经历，一度让王轩对东珠景观的IPO前景充满信心。可他哪会料到，刚到东珠景观才半年，就遭到了这样的当头一棒。

“锦衣夜行”上市路

东珠景观在上会前一天的遭遇，是所有拟IPO公司都极力避免的。

2006年之后，证监会开始推行预披露政策，拟申请IPO的企业要在上会前在证监会网站上披露招股说明书（申报稿）。此后，证监会进一步规定，自2012年2月1日起，发行人及其中介机构对证监会审核部门关于发行申请反馈意见落实完毕后即安排预先披露。

预披露制度的实施，有利于审核工作的透明化，也给了媒体和公众充分的监督时间，帮助监管层及时发现企业存在的问题。与此同时，也出现了单纯为拖延上市进程的举报内容和不痛不痒的媒体报道，虽经核查确认没问题后不影响发行，但却可能因此错过发行窗口。

王骥跃和班妮在合著的《梦想与浮沉：A股十年上市博弈》一书中这样写道：

“预披露制度出台后，发行人和中介机构最大的压力来自举报信和媒体报道。由于上市牵涉的利益巨大，证监会审核放行比较谨慎，实名举报和媒体报道均要求发行人和中介机构核实回复，确认不存在重大问题后方可继续审批程序。因此，在上会前、领取批文前、发行前和上市前等关键时点的举报信及媒体报道会对上市进程产生严重不确定性的影响。”

“2008年起，媒体对IPO的关注度提高，媒体报道成为企业上市过程中必须要考虑的重要因素，仅次于证监会。而2008年两个典型的媒体影响IPO的案例是烟台氨纶和立立电子：烟台氨纶被媒体报道延迟上市计划，已经成功发行股票的立立电子在媒体报道下饮恨退出A股市场。”

在此背景下，拟IPO公司自披露招股说明书的那一刻起，无不希望“锦衣夜行”。上市后“生怕别人不知道”，上市前“生怕别人知道”，这是A股上市公司的真实写照。

从梦百合开始自己的职业董秘生涯前，王轩在万向钱潮证券部工作了近四年的时间。2008年底刚入职的时候，王轩的工作是撰写鲁冠球每天必读的证券市场动态。鲁冠球从一开始只是打勾，到慢慢圈阅，再到经常批示。通过这种方式，王轩开始从这位自己仰慕已久的企业家那里学习如何感知资本市场。

而对王轩影响最深的，还是鲁冠球的行事风格，“有目标，沉住气，悄悄干”。这是鲁冠球把万向集团从一家乡镇企业，打造成控股4家、参股7家上市公司的“万向帝国”的心得体会。王轩曾根据这九个字写过一篇文章，发表在万向钱潮内部通讯上，还受到了鲁冠球本人的表扬。

加盟梦百合后，王轩把“有目标，沉住气，悄悄干”的行事风格运用到了董秘工作中。而梦百合的IPO之路就是一场“悄悄干”的过程，王轩称：“在IPO的整个过程中，除了对产品的一些必要宣传，我们几乎没发出过任何声音，不声不响就把IPO做成了。”

可来到东珠景观之后，王轩发现，对于这样一家“有故事”的公司，“悄悄干”已经不可能了。王轩回忆称，在IPO过程中的关键时点，他几乎每天都能接到媒体的电话。“我们的策略是尽可能详细地回复采访提纲，反正企业质地好，只要你越透明，就越不容易被人抓住把柄。”

但躲过了“明枪”，东珠景观还是在上会的前一天中了“暗箭”。

所幸的是，经江苏证监局现场核查后，东珠景观于2017年7月4日重新上会且顺利过会，并于同年9月1日终于实现了IPO。

不确定的未来

创业13年，营收13亿，上会13人，4月13日过会，10月13日发行……倪张根特别喜欢“13”这个数字，梦百合则踏准了各种有关“13”的步点。与IPO道路上充满意外的东珠景观相比，梦百合的IPO之路看起来充满了确定性。

但事实并非如此，梦百合遭遇的，恰恰是IPO道路上最大的不确定性——IPO暂停。

A股历史上一共出现过9次IPO暂停。2013年10月，梦百合把上市申报材料报到证监会的时候，IPO正处于历史上最长的一次暂停期，从2012年10月一直持续到2014年1月，整整14个月没有一只新股发行。

实际上，进入2012年后，证监会就已经放缓了审核与发行节奏，但仍然正常受理企业申报。结果，截至10月份IPO暂停前，共有787家企业的上市申请被受理，到该年年底进一步升至851家，形成了一个巨大的IPO“堰塞湖”。

当时，有业内人士指出，2010年A股曾创下了一年发行345家的历史记录，可即便以这样的发行速度计算，要消化掉这851家排队企业也至少需要两年半的时间。更何况，申报企业仍然在源源不断地报进来。

同时，2012年12月28日，证监会下发《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》，一场轰轰烈烈的IPO财务核查运动就此展开。此后，证监会正式暂停了IPO审核，待2012年度财务自查报告上报后再决定IPO审核进程。

眼看上市遥遥无期，不少企业打起了退堂鼓，转而寻求借壳上市或干脆卖给上市公司，并在客观上使2013年成为A股的“并购元年”。这其中，就包括了撤回申报材料并转而寻求借壳东方银星的东珠景观。

有一天，倪张根跟王轩说：“IPO迟迟没有消息，要不我们想想其他的路径？借壳怎样？”王轩回忆称，当时，几乎每一个申报了上市材料，却又迟迟没有审核消息的董事长，都动过这样的想法。

接到倪张根的指示后，王轩也试着去找了几家“壳公司”，但都不太合适。回来后，他一边把找壳的情况如实报告给倪张根，一边打消倪张根借壳上市的念头，把注意力重新放到IPO上面来。

“IPO暂停期间，往往是弯道超车的好时机。当别人都忍不住撤回材料，去借壳上市了，等于是我们的竞争对手减少了。这个时候，只要我们能坚定目标，沉住气，那么等IPO开闸的时候，自然而然就冲到了前面。”王轩这样解释。

最终，倪张根没有动摇IPO的决心，最终等来了梦百合IPO的成功。反观当时撤回材料，转而寻求借壳东方银星，还一度打算卖给宏磊股份的东珠景观走过两段弯路后，又回到了排队IPO的老路上来。

在IPO之路充满不确定性的背景下，拟IPO公司追求的不仅仅是IPO成功，而且要尽可能早地IPO成功。早一天IPO成功，也意味着早一天拿到募集资金，早一天开展募投项目，早一天拉开与竞争对手的差距。

IPO暂停期间，包括王轩在内的整个梦百合IPO团队一直没闲着。王轩记得，在补报2014年年报的时候，他和中介机构一起忙到大年29，并赶在大年30一早就报了进去。“那段时间，我们紧赶慢赶，超过了很多排在我们前面的公司。比如，有一家公司比我们排队早了几个月，最后我们比他们还早发行。”

离去、坚守与转型

在A股，IPO的成功与否，是时也，运也，命也。

王轩称，自己能连续做成两单IPO，与父亲的支持有着莫大的关系。作为国内最早的一批投行人，王增强于上世纪90年代初先后在南方证券、大鹏证券、中信证券长三角地区担任要职，并主持了徐工机械、小天鹅、南京中北、江苏悦达等几十家企业的IPO或再融资。

王轩从小也耳濡目染，小学五六年级的时候，他便常去父亲任总经理的南方证券南京金桥营业部玩耍，还时常帮大户填买卖单。长大后，父亲转做投资，他则前往被投企业做职业董秘，形成了这种“父亲投项目，儿子做项目”的独特模式。

这种模式使上海奇福与被投企业进行了更深层次的利益绑定，在实践中也取得了很好的效果。查阅发现，上海奇福旗下基金所投资的很多Pre-IPO项目中，IPO之路都曾较为坎坷，在其投资之后却保持了100%的IPO过会率。

但并不是每个职业董秘都像王轩这样幸运。

今年1月23日，IPO发审会直到晚上11点钟仍在紧张地进行中，并上演了惊心动魄的一幕。最终，腾远钴业、冠东模塑、挖金客、申联生物医药、康宁医院、安佑生物和锋龙电气7家上会企业，仅有锋龙电气1家获通过，成为历史上单日否决家数最多的一天。

1月24日凌晨，没有过会的康宁医院董秘王建从酒醉中醒过来。躺在金融街威斯汀酒店床上的他，发了这样一条朋友圈：

“翻看朋友圈，逐一查看微信消息，有安慰的，有发来调侃段子的，稍稍平复心情，作为职业董秘，非常有礼貌回复。今天，哦不昨天，我们没过会，我很意外，一切都准备好了，会场上我是那么自信，5道题回答的堪称完美，还没宣布结果前，我们甚至已经开始提前庆祝了，但是被叫进去听到没通过的时候，我简直不相信自己的耳朵，到现在还以为是做梦。”

王建的遭遇并不是个案，随着IPO趋严，职业董秘们不得不开始考虑被“套牢”的风险。数据显示，2018年1月以来，共有88家企业上会，42家企业顺利过会，过会率不足一半，仅达47.7%。此外，未通过企业36家，取消审核和暂缓表决的企业各有5家。

坚守不易，离去更难。在与拟IPO公司通过股权进行了深度绑定后，离开谈何容易。

王轩认为，职业董秘到底是选择坚守还是离开，除了自身的职业规划，还要看企业所在行业的前景，所在公司的规范性，以及老板的为人和个性。“比如梦百合与东珠景观，无论是行业，还是公司，以及老板，都非常不错，那么像这样的项目就值得你等待下去。”

还有很多职业董秘在坚守和离去之间，已经走在了转型的路上，比如王轩。去年以来，王轩成立了自己的基金，开始向投资人的身份转型，以前的上市公司资源也被他利用起来，倪张根就成了他的基石投资人，并投资了他看好的所有项目，给予了王轩莫大的支持。

东珠景观公告显示，在辞去董秘职务的同时，王轩还被提名为董事，上升到公司决策层，实现了内部转型。同时，王轩称，无论是梦百合还是东珠景观，接任他董秘职务的付冬情和谈劭旸，都经历了IPO的全过程，年轻但不失丰富经验，这也让自己可以安心离开。

本文来源：中国证券报

作者： 任明杰

延伸

阅读

中国式独董

1993年，青岛啤酒在香港和上海同步发行上市。按照香港证券市场的规定，青岛啤酒聘请了两名独立董事，从而成为第一家设立独董的境内上市公司，青岛本地人于福忠当选青岛啤酒独董。

那一年，于福忠已经70岁，但凭借长期扎根青岛金融系统，积累的丰富专业知识和广泛人脉网络，仍然被青岛啤酒选中。此后的1996年和1999年，又连续当选青岛啤酒独董，不可谓不老当益壮。

于福忠独董生涯的终结始于A股独董制度的起步。

2001年，中国证监会颁布《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》，标志着独董制度的正式推行。其中规定，独董连任不得超过两届，青岛啤酒2002年6月改选董事会时不再提名于福忠为独董候选人。

也是2001年，中央财经大学研究员刘姝威将一篇《应立即停止对蓝田股份发放贷款》的600字短文发表在了《金融内参》上，最终击碎了“蓝田神话”。凭此，2002年，刘姝威当选“CCTV2002经济年度人物”。

当时，刘姝威肯定没想到，十几年后，在国内独董制度即将迎来成人礼之际，作为万科独董的她会因为炮轰宝能而引发一轮业内对于独董制度的大讨论。

花瓶独董

在国内独董制度起步的2001年，便发生了一次影响深远的“陆家豪事件”。

1992年，还没上市的郑百文增资扩股，刚刚退休的陆家豪拿出自己的一点积蓄，买了1万股郑百文的股票。受到董事长李福乾的赏识，在郑百文上市前的1995年，陆家豪忽然接到郑百文的聘书，成为了郑百文的“社会董事”，也就是后来的独董。

结果祸从天降。2001年9月27日，证监会作出处罚决定，认定包括陆家豪在内的公司数名董事对郑百文虚假陈述等违规事实负有直接责任，分别对他们处以罚款，陆家豪被罚10万元。陆家豪也成为了国内第一个受处罚的独董。

陆家豪不服，不但向证监会提起行政复议，还一纸诉状将证监会告上法庭。陆家豪辩称，自己在郑百文担任了5年的董事，没拿过公司一分钱，而且作为独董根本无权参与公司决策，被处罚实在冤枉。

虽然陆家豪最终败诉，但这起事件却使中国的独董制度在起步之初就引发了业内对于“花瓶独董”的思考：如果真如陆家豪所言，“作为独董根本无权参与公司决策”，那么独董岂不是成了董事会的“花瓶”？

陆家豪无意中揭示了中国独董制度与生俱来的一个问题。作为“沉默的大多数”，即便出现过独董唱“对台戏”甚至提议罢免董事长的举动，甚至2004年还被称作“独董维权年”，但大多数时间，大多数独董沉默着。

这样的沉默，让曾在2001年发表长篇文章强烈支持引入独董制度的中央财经大学财经法律研究所所长郭锋，在独董制度推行三年后开始了对这一制度的深刻反思和批判。他认为，中国设立独董制度的动机很好，问题在于简单照搬了英美国家的做法。

英美国家的公司治理结构是“单层制”，也就是只有股东大会和董事会，没有监事会。1978年，纽交所规定，凡上市公司都需要有独立董事。此后，独董制度作为一项重要的监督制度在美英国家迅速发展起来，并在公司治理中发挥了重要作用。

问题是，从英美国家引入独董制度的中国的公司治理是“双层制”，也就是除了股东大会和董事会外，还有监事会。这样一来，监事会和独董的双重监督机制容易造成两个问题：一是机构重叠的效率问题，二是权责不清的成本问题。

但“花瓶独董”的直接原因还在于A股上市公司的股权结构。独董制度在英美等国家运行良好的前提是高度分散的股权结构，而A股上市公司则普遍一股独大，控股股东控制董事会，独董又从董事会产生，还从上市公司领取薪酬，“花瓶独董”成为必然。

即便十几年过去了，“花瓶独董”也仍然是舆论对于中国独董制度最为诟病之处。

2013年8月，深交所发布的《2012年深市上市公司治理情况报告》显示，2012年，中小板和创业板公司没有出现独董投反对票、弃权票和质疑的情况，主板公司也仅有一家公司的独董投了反对票，另外一家主板公司的独董对公司的两个议案投了弃权票。

在“花瓶独董”普遍沉默的背景下，刘姝威作为万科独董，勇于炮轰大股东宝能似乎值得人们击节叫好。而且，《指导意见》也指出，独董要“维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。”

但问题是，考虑到万科大股东之间，以及大股东和管理层之间错综复杂的关系，很难让人们相信每年从万科领取60万元薪酬的刘姝威维护的是中小股东的利益。而沉默也好，炮轰也罢，当人们在这两个极端进行取舍的时候，独董的基本内涵“独立”，却悄悄溜走了。

回到2001年的陆家豪，持有郑百文股权，还不从郑百文领取薪酬，陆家豪似乎更有底气在董事会上发声，做一个真正的独董。但现实却是，即便如此，陆家豪还是“根本无权参与公司决策”。

独董很忙

既然是“花瓶独董”，那么A股的独董们应该很清闲。但实际上，由于A股的独董们经常身兼好几家上市公司的独董，所以他们非常忙。忙到什么程度呢？用股民们的话说，“比杜甫还忙”。

2012年3月，网友吴泽林的微博上出现一组图，叫做“杜甫的一天”。高中语文课本上正在仰天沉思的杜甫被加了几笔涂鸦，时而端着狙击枪凝视远方，时而开着坦克向冲锋向前，时而戴着墨镜骑电动车出门……于是，“杜甫很忙”一下子成了流行语。

很快，A股的股民们就发现，上市公司有一个职位“比杜甫还忙”，那就是独董。

2010年，在长航凤凰的年度股东大会上，面临2009年首度巨亏的严峻形势，三位独董却集体缺席，主持会议的副董事长方卫建对此解释说，三位独董比较忙，独董述职报告也已经在交易所网站上公布，大家直接表决。

当时有记者翻阅公告发现，长航凤凰董事会2009年召开3次现场会议，三位独立董事有两位只亲自出席2次，1次委托出席；2008年召开5次现场会议，三位独董均没有全部参加，亲自参加的，一位4次，一位3次，一位2次。

“独董很忙”有自身事务缠身的原因，也有很大原因是很多独董经常身兼数职。《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》指出，独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事。但在现实中，很多人经常逼近甚至突破红线。

其中，最有名的莫过于中国人民大学商学院会计系主任徐经长。2011年的时候，徐经长已经身兼北京城建、荣之联、宝莱特、全聚德、北新建材5家上市公司的独董。结果到了2012年，徐经长又担任了奥康国际的独董。

徐经长不是一个人在战斗，在其身兼5职的2011年，2365家上市公司共设有7685个独董职位，平均每家3个，但2011年上市公司独董的总人数约5500人，也就是说每位独董身兼1.4家上市公司的独董。

虽然身兼六职，但徐经长在很多上市公司的独董职位上已经非常勤勉尽责。2011年，徐经长出席荣之联董事会4次，出席宝莱特董事会5次，出席北新建材董事会七次。也就是说，这3家上市公司召开的16次董事会，徐经长全勤参加。

但无奈捉襟见肘，徐经长在2011年本应出席北京城建董事会次数9次，结果亲自出席3次，通讯方式参加4次，委托出席1次，缺席一次。同样在2011年，徐经长本应出席全聚德董事会次数9次，结果只亲自出席2次，通讯方式参加7次。

“独董很忙”的结果是“独董不懂”。知名财经评论员皮海洲曾经评论道：“一人多职，独董根本就无暇关心上市公司事务。独董基本上都有自己的本职工作，在此基础上要兼职做好5家公司的独董，这是不可能的事情。”

那么，既然很难面面俱到，很多人又热衷“赶场”，兼任多家上市公司独董的原因是什么？

一方面，独董的薪酬从0元到100万元不等，即便某一家上市公司的薪酬不多，但同时兼任多家上市公司独董，积少成多，仍然非常可观；另一方面，上市公司资源多多益善，甚至方便内幕交易，在这种情况下，独董不但起不到“看门人”作用，反而成为风险敞口。

2016年1月22日晚，4家上市公司各自发布公告，披露公司独董宋常因涉嫌内幕交易、短线交易，被证监会立案调查。宋常是人民大学教授，曾先后担任过10家以上上市公司的独董，仅2014年一年，宋常就同时担任5家上市公司独董。

但是，话说回来，中国的独董们真的很忙吗？对于很多“花瓶独董”而言，独董的工作并不忙。但是，恰恰是因为“花瓶独董”不忙，自然有精力同时担任多家上市公司独董，这样一来又会显得很忙。而这种忙，不是忙在了独董的工作上，而是“赶场”上。

官员独董

2013年7月25日，港股上市的中国重汽迎来了三位“重量级”独董。他们分别是：贵州省原省长石秀诗、山东省原省长韩寓群、国税总局原副局长崔俊慧。中国重汽发布公告称，委任三位为公司独立非执行董事，任期为3年，年薪为18万元人民币。

此举在当年引发轩然大波。最终，2013年8月14日，中国重汽公告称，石秀诗、韩寓群和崔俊慧提出，不受聘公司独立非执行董事的职务。中国重汽则表示，尊重并同意三位的意见，并不再履行其他聘任程序。

两个月后的2013年10月19日，中组部下发《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》，要求各地限期对党政领导干部违规在企业兼职（任职）进行清理。这被业内视为“史上最严厉整顿”。

“官员独董”一度是中国式独董的一大特色。

数据统计显示，截至2013年年底，A股上市公司的独董共计6012人，主要来自三个群体：来自高校或各类智库研究员的独董，2463人；来自国内外在职或退休官员以及所在行业协会的负责人，1333人；来自会计师事务所或律师事务所的独董，1035人。

另有对2013年年报的统计显示，曾在党政机关或者公检法系统有过任职经历的“官员独董”共901人，加上一人兼任多家公司独董的情况，一共1101人。也就是说，平均每2.3家上市公司有1人次官员独董。

在当时，上市公司热衷聘请“官员独董”并不是什么秘密，不但在国企上市公司中司空见惯，在一些民营企业中也非常盛行，比如，浙江宁波的上市公司雅戈尔一度出现5位独董是退休官员的盛况。

实际上，上市公司聘请退休官员担任独董在全世界都非常普遍，而在国内，虽然很多官员独董也在上市公司治理过程中发挥了巨大作用，但很多时候，国企上市公司聘请退休官员担任独董，有为其安置养老职位的嫌疑，而民企聘请退休官员担任独董，可能利用政商关系滋生腐败。因此，“官员独董”一直存在巨大争议。

在独董制度起步之初，时任上海交大法学院副教授李明良便认为，独董的产生有外生和内生两种途径，“外生”是指由公司法、上市规则等法律法规强制要求公司设置独董；“内生”则是公司内部为了降低代理成本、协调所有者和经营者利益冲突而自发要求设置独董。

李明良表示，我国的独董制度显然是外生的而不是内生的，而外生的制度，最大缺陷是公司没有内在要求，因此缺乏真正实施的积极性。在“官员独董”这个问题上，外生的独董制度容易被异化，成为权力寻租的工具。

《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》下发后，A股很快迎来一波独董离职潮。当时有统计显示，自意见下发后到2014年7月，共有近300名独董离任，其中“官员独董”120名左右。

2014年7月初，中组部有关负责人就上述政策进行答记者问，称自意见下发以来，全国共清理党政领导干部在企业兼职40700多人次，其中省部级干部229人次。而这其中，不少正是“官员独董”。

当时，被称为“最贵独董”的巴曙松的辞职，将“官员独董”辞职潮推向了高潮。2014年7月22日晚间，民生银行公告称，国务院发展研究中心金融研究所副所长巴曙松，已从民生银行辞职。

本文来源：中国证券报

作者：任明杰

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