同股不同权来了!港股IPO新规4月30日生效
CFIC导读：
昨日（4月24日），港交所宣布，为拓宽香港上市制度而新订的《上市规则》条文将于4月30日生效，有意按新制度申请上市的新兴及创新产业公司可于当日起提交正式申请，预计首批公司将在6月或7月根据新制度上市。这是继H股后，香港资本市场25年来最大的改革。根据修改后的上市制度，港交所将允许“同股不同权”公司上市。
经过四年不懈努力，港交所终于推出了新的上市制度。
昨日（4月24日），港交所宣布，为拓宽香港上市制度而新订的《上市规则》条文将于4月30日生效，有意按新制度申请上市的新兴及创新产业公司可于当日起提交正式申请，预计首批公司将在6月或7月根据新制度上市。这是继H股后，香港资本市场25年来最大的改革。根据修改后的上市制度，港交所将允许“同股不同权”公司上市。
港交所行政总裁李小加表示：“香港资本市场将更加与时俱进、更具竞争力，这一重大改革将让香港成为孕育创新公司的摇篮。”
三类公司得以上市
在港股市场，拟上市公司都要根据《上市规则》的要求申请上市。作为此次上市改革的一部分，港交所在《主板上市规则》新增三个章节并对现行《上市规则》条文作相应修订，允许未能通过主板财务资格测试的生物科技公司上市；允许“同股不同权”的公司上市；为寻求在香港作第二上市的中资及国际公司设立新的第二上市渠道。
不过，港交所认同尚未有收益的公司及拥有不同投票权架构的公司均有潜在风险，因此提出加设适当的措施保障投资者，包括厘定申请人是否适合上市的详尽准则、提高市值要求，以及加强披露规定。对于尚未有收益的生物科技发行人，港交所会采取措施并且简化除牌程序，限制公司对其主营业务作出根本性变动，出现潜在“壳股”的情况。至于拥有不同投票权的发行人，保障措施包括对不同投票权的权力施加限制，实施保障同股同权持有人的投票权的规定，以及提高企业管治要求。比如，不同投票权只可以给予上市公司在上市时或者上市后的董事。此外，不同投票权不可超过普通股投票权的10倍。
值得一提的是，并非所有公司都可以享受最受市场关注的同股不同权上市待遇。港交所指出，拟上市公司除必须证明它们有资格及适合以不同投票权架构上市外，还有市值要求。港交所拟初期只接纳上市时预期市值不少于100亿港元的不同投票权架构公司申请上市。如不同投票权架构申请人上市时的预期市值少于400亿港元，港交所也建议要求该拟上市公司在最近一个经审计会计年度取得不少于10亿港元的收入。
事实上，在美股市场有着众多明星科技公司，而这些公司不少就是采取的同股不同权架构。不少市场人士认为，同股不同权的架构安排能够确保公司创始人或者高管通过拥有更高的投票权对股东大会的决策产生决定性的影响，从而确保对公司的控制权。
针对将香港作为第二上市地的创新产业公司，新规要求，相关公司需在包括在纽交所、纳斯达克以及伦交所等地，最近至少两个财年，有良好的合规记录，在香港作为第二上市地时，预期市值最低100亿港元。
可增强港股市场资金流
对于此次港股上市规则的改革，市场早就有所预期。早在今年2月23日，港交所便就新兴及创新产业公司上市制度征询市场意见，而目前看来市场的回馈非常积极。
据了解，港交所共收到了283份回复咨询文件的意见。在上述所有回复中，96%的市场参与者支持全新的生物科技章节、84%的市场参与者支持全新的不同投票权章节、96%的市场参与者支持全新的第二上市章节。
作为市场参与者的兴业证券就在咨询文件回复中指出：“香港交易所本次改革，是市场所需，国家战略所需。支持新规，希望（政策）进一步扩展到代表新经济方式的产业，比如人工智能、云计算、新能源等。”
港交所监管事务总监兼上市主管戴林瀚说：“我们在咨询文件中向市场建议了我们认为最合适的发展方向；在回应市场竞争的同时，也继续维持高水平的投资者保障。在咨询中这些方案得到市场的广泛支持。我们在审阅市场回应意见后，现已在咨询总结厘清若干细节，并因应市场意见调整了当中部分规则条文，平衡各方，进一步完善上市制度。”
李小加预计，未来新来港上市的企业中，生物科技公司的数量会更多，而“同股不同权”公司的规模会更大。
至于港股上市规则的改革对市场的具体影响，香港第一上海首席策略分析师叶尚志向《每日经济新闻》记者表示：“新上市规则有望吸引更多企业来港上市，长远来看可增强港股市场的资金流，也有助于提升市场估值水平，但是短线对市场的影响以心理刺激为主。”
天风证券认为，港交所改革上市规则执行坚决，同股不同权将吸引更多内地以及国际的新经济公司赴港上市，拓宽港股市场的资金来源，带动IPO筹资额大幅上升，重焕港股市场“洼地”新生。
本文来源：每日经济新闻
记者：袁 东
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港交所新经济企业上市新规落地 首批公司有望于年中登陆香港
从推出第一轮市场咨询到上市新规发布，港交所拥抱新经济的上市制度改革历时逾10个月正式落地。港交所昨日表示，新修订的上市规则将于2018年4月30日起生效。4月30日起，未有收入或盈利的生物科技公司、不同投票权架构的创新产业公司以及已在欧美成熟市场上市的创新产业公司，可正式向港交所提交上市申请。港交所集团行政总裁李小加表示，首批新经济公司有望于2018年6月或7月在香港上市。
多家新经济公司表态有意赴港上市
谁会是第一家“吃螃蟹”的新经济公司？首批来港上市的新经济公司会有多少家？李小加表示，对具体公司不加评论，也不对具体数字进行预测。但他透露，已经有多家公司表示有兴趣提出上市申请，希望未来会有更多新经济公司申请来港上市。“从数量上来说，生物科技公司上市数量会比较多，但从规模来看，同股不同权的创新产业公司规模会比较大。”李小加说。
对于公司可不可以成为不同投票权的受益人，李小加表示，港交所计划在今年7月31日或之前另作咨询。
鉴于生物科技是一个专业类别，在该类公司审批方面，港交所也进行了特殊安排。李小加表示，港交所已邀请业界专家组成生物科技咨询小组，在港交所审阅生物科技公司的新上市申请时提供意见和协助。“他们是生物科技、生命科学行业里的专家、分析员，对于衡量披露标准和药物发展风险、临床试验检验标准都有深刻的认识。”李小加表示，目前港交所已基本确定一个12人左右的名单，以及同样人数的后备名单，预计下周一公布。李小加强调，这些专家的职能是提供建议和顾问，没有审批权，港交所同时会有一些严格的利益冲突回避方面的制度安排。
新上市规则仅作“微调”
港交所集团监管事务总监兼上市主管戴林瀚介绍，自2月23日刊发咨询文件以来，港交所共收到283份回应意见。绝大部分回应都赞成港交所的建议。港交所在进一步考虑回应意见所提出的问题并与香港证监会磋商后，决定大致落实《上市规则修订咨询文件》中的建议，仅作出少部分修订。
整体来看，新规对于三类公司的上市门槛和条件没有发生大的变化，其中要求生物科技拟上市公司的上市市值不能低于15亿港元，从事核心产品研发至少12个月，核心产品临床试验已经进入第二期或者第三期。在咨询总结文件中，港交所列明了申请人必须能展示其源自于外购许可技术或外购核心产品的研发进度。同时，港交所就“资深投资者”和“相当数额的投资”等概念的定义提供了进一步指引，在计算公众持股量时排除基石投资及现有股东所认购的股份方面，也提供了更大弹性。
针对不同股权架构的创新产业公司，新规要求，相关拟上市公司上市时的市值至少为400亿港元，或上市时市值至少为100亿港元及经审计的最近一个会计年度收益至少为10亿港元。根据新规，同股不同权的企业必须在上市文件、年报和半年报中披露其不同投票权在什么情况下会终止。新规同时允许通过有限责任合伙、信托、私人公司或其他工具来持有不同投票权。新规对于不同投票权股份的投票权不得超过普通投票权的10倍的相关要求则没有改变。
港交所还表示，对于符合新规、拟来港作第二上市的海外上市新经济公司，可以保密形式提交申请。这类合资格发行人需在包括纽交所、纳斯达克及伦交所等地上市，至少两个会计年度合规记录良好，上市市值门槛与不同股权架构类新经济公司相仿。
本文来源：上海证券报
本文作者：张忆
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董登新：港交所IPO新政拥抱新经济，倒逼A股大幅提升IPO包容性
武汉科技大学金融证券研究所所长董登新教授
2018年4月24日，港交所发布题为“拥抱新经济，香港上市制度迎来新时代”的新闻稿，并同时发布了三份重要文件：《谘询总结》、《回应人士意见》，及《新闻发布会的演示文稿》。其中最大亮点是，联交所《主板上市规则》新增三个章节，新修订《上市规则》于2018年4月30日生效，同日起接受公司按新制度申请上市。
很显然，港交所新上市制度的推出，是针对新经济需求及A股市场包容性与开放性不足而提出的一种有效的“竞合”对策。港交所新政的出台，将带来两大格局性的市场变化：一是港交所有可能取代NASDAQ及纽约证交所，成为中国新经济概念股的首选IPO平台或第二上市地，腾讯控股将成为它们的标竿；二是港交所将主动接纳A股市场无法包容的创新企业及独角兽，同时对接并打通新三板挂牌公司赴港“第二上市渠道”，这是“大中华”市场一体化进程中的互补与竞合关系。
2017年6月，港交所发出两份咨询文件，咨询文件提到在港股主板及创业板之外设立创新板。同年12月15日，港交所宣布了该次咨询的结论，在宣布咨询总结时表示，将不设立创新板。其中原因有两个：一是设立创新板会令港股上市框架增添更多（及不必要的）复杂因素；另一个原因是优质的公司都倾向于在主板上市，创新板不一定能吸引到优质的公司上市。由于不设立创新板，港交所也做出了新的替代办法，即在《主板规则》新增两个章节是最为合适可行的做法。因为将资源集中在一个优质的板块，比另起新板块做出区分的做法更为理想。
在昨天发布的新政中，作为上市改革的一部分，联交所在《主板上市规则》（《上市规则》）新增三个章节并对现行《上市规则》条文作出重大修订：
（1）容许未能通过主板财务资格测试的生物科技公司上市。对于尚未有收益（盈利）的生物科技发行人，联交所会采取措施并且简化除牌程序，限制公司对其主营业务做出根本性变动，出现潜在“壳股”的情况。在生物科技发行人方面，联交所就“资深投资者”及“相当数额的投资”的例子提供进一步指引。在尚未盈利或未有收益的生物科技发行人厘定公众持股量时不计基石投资及现有股东所认购股份的事宜，给予更大弹性。
（2）容许拥有不同投票权架构的公司上市。对于拥有不同投票权的发行人，保障措施包括对不同投票权的权力施加限制，实施保障同股同权持有人的投票权的规定，以及提高企业管治要求。同时删除建议要求不同投票权受益人（一人或多人合计）在发行人上市时不得持有超过50%相关经济利益的规定，其理由是拥有不同投票权架构的发行人无论如何都须确保同股同权股东在股东大会上至少有10%的投票权。
联交所认同尚未有收益的公司及拥有不同投票权架构的公司均有潜在风险，因此提出加设适当的措施保障投资者，包括厘定申请人是否适合上市的详尽准则、提高市值要求，以及加强披露规定。
（3）为寻求在香港作第二上市的大中华及国际公司设立新的便利第二上市渠道。第二上市的合格发行人包括：在纽约证交所、NASDAQ及伦敦证交所主市场挂牌的新兴及创新产业公司，在上市的最近两个会计年度有着合规的良好记录，在香港第二上市时的估值不低于100亿港元且盈利，如果采用不同股票权架构，或属大中华发行人的第二上市申请人，在香港第二上市时估值不足400亿港元的，其最近一年会计年度经审计的盈利水平不得低于10亿港元。
4月21日，全国中小企业股份转让系统公司（简称“全国股转公司”）与香港交易及结算所有限公司（简称“港交所”）在全国股转系统金阳大厦签署合作谅解备忘录。根据这份备忘录，双方欢迎对方市场符合条件的挂牌/上市公司在本市场申请挂牌/上市。港交所总裁李小加在致辞中表示，港交所是中国资本市场的一部分，和中国境内市场血脉相连，又使用国际市场化制度，能助力中国与世界融合。一些企业不满足在境内上市，还寻求在港交所同时上市。他指出，新三板和港交所各有特点，新三板是境内资本市场的一项创新。由于A股有大规模散户的特点，导致发行制度改革很难推进。一时不能在A股上市的企业可以选择新三板。新三板把前端发行限制放开以后，虽然有一万家公司，但投资端还有一些限制。“两个市场（港交所和新三板）有天然的改革开放的角色，能帮助国家解决暂时还解决不了的问题。新三板发行H股到香港上市，将不需要从新三板退市。在新三板很舒服还享受到国际市场的优势。”
近一周港交所新上市制度动作频频，主要焦点集中在市场的包容性与开放性，它以成熟开放的国际市场姿态，将为中国新经济概念企业提供全域开放的IPO通道，同时，也为中国新经济概念股回归香港第二上市提供便利，甚至同时还为新三板挂牌公司提供H股发行的便利。
港交所IPO改革新政，既是强化与上交所、深交所的竞争与合作，同时也是倒逼A股市场加速改革步伐，尽快适应新经济、国际化的战略需要。
本文来源：董登新搜狐号
本文作者：董登新