元臣课堂：在美国的并购、估值和尽职调查

为什么买美国企业？

中国投资者在美国考虑并购时，需要问两个基本问题，买方为什么购买企业，卖方为什么转让企业。有的投资者是为了办理跨国并购高管移民，有的投资者是为了利用美国的技术和销售渠道，完成全球布局，更多的投资者是基于中国市场竞争白热化，需要进行海外投资，加强竞争力。卖方销售企业，有的是资不抵债，运营艰难，有的是股东想退休或身体不好，子女不愿继承产业，也有不少卖方销售企业是通过退出来获得回报。买方需要在第一时间获得卖方出让股份的原因，并通过尽职调查核实/获取真正原因。在这一过程，如果投资者遵循“你想买的就是你想要的”投资原则，会减低很多投资风险。成功的收购，在于投资者在收购前就明确目标企业的核心资产，对行业盈利模式有充分了解。比如说，中国企业如果想对一家托管机构（Daycare Center）进行收购，考虑重点可能是该机构目前托管学生人数及近几年学生人数的变化，而不是教师的素质和所用的教程，因为能成功招来学生就很大程度说明教程和教师素质是经得起市场考验的。再举个例子，中国制造商如果想对一家美国制造商进行收购，可能看重的不完全是其业绩和利润，而是其制造技术、系统和客户。从行业上看，不少美国航空及汽车业中小型厂家这几年业绩下滑，股东回报很少甚至没有，而中国汽车业和航空业则处于上升期，需要大量的技术更新。这样，中国制造企业关注美国企业的焦点将不再集中在其业绩和利润了，而是其销售渠道和积累了几十年的先进技术和管理经验。

如何估值？

企业估值没有固定公式，但具体行业的估值模型可以参考。中国投资者要购买一个传统企业，一般看两个重要数据：营业额和EBITDA (earnings before interest, tax, depreciation,and amortization, 利息、税收、折旧和摊销前的收入)。很多企业估值以上面两个数据为基准。比如说，教育培训行业，估值为年EBITA 5-10倍, 年营业额0.5-2倍，以市场供求为准。房地产估值，投资者可以参考周围房地产价格、实际供求以及最新的估值报告（appraisal report ）。而餐饮行业，不少业内人士遵循每月营业额3-4倍的估值模式。

如何尽职调查？

美国经济大体是结构型(structured)模式。大部分商业运营，如果和既有结构和轨道不符，等待的要么是非凡的成功，要么是血本无归。加上美国的法律成本和违规成本非常昂贵，因此，无论如何强调尽职调查的重要性都不过分。尽职调查应集中在财务上和法律上。财务尽职调查分两个阶段：1. 目标公司书面或口头反应的财务数据是否符合投资者要求，2. 如果符合，目标公司的实际财务数据是否符合书面数据。法律尽职调查主要集中在：1. 股权所有权调查；2. 诉讼、债务、借款、运营风险及合规风险的调查3. 人员福利及和第三方合作关系的调查。4. 交易是否应当获得政府批准等。

简而言之，中国投资者在考虑并购前，首先应当获得目标企业最新的财务报表，了解目标企业核心价值，确定估值方式及合理性，然后展开商务、技术、法律、财务等方面的尽职调查，逐步推进，在可以接受风险的情况下完成收购。（本文纯属信息，不构成任何形式的法律建议。如需转载需注明出处！）

本文作者：包鸿滨律师，美国元臣国际律师事务所加州分所负责人、并购团队负责律师。加州职业资格，中国律师资格。超过15年的中美商务、并购经验。

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