一言不合就对赌！拜托，后果你真的想好了吗
1月9日，天松医疗的一则诉讼公告又将公众的视线重新拉回到“对赌”上。
在商业合作中，为了达成某种目的，弱势的一方总是要与强势的一方签订对赌协议。而这种关系在新三板企业身上体现的尤为明显，他们之中签下对赌协议的不在少数。
签了对赌协议，就要求企业有一颗遵守契约精神的心和履行契约的能力。因为，一旦对赌失败代价将是惨痛的。
新三板公司间对赌失败，闹上法庭
1月9日，新三板挂牌公司田松医疗发布涉诉公告称，公司已将爱普医疗公司董事长包昌福告上法庭，索要2900万元补偿款。
事情缘起于两家公司间的对赌协议：
显然，包昌福目前为止并未支付相关补偿款，于是就有了今天这一幕。
天松医疗要求包昌福立即支付预交补偿款2900万元；并自2016年4月9日至判决生效时止，按同期银行贷款利率计算支付资金占用费。
表面上，天松医疗与爱普医疗同处于医药行业，实则主业却完全不同。
资料显示，天松医疗是一家主要从事外科内窥镜微创医疗器械、妇科内窥镜微创医疗器械生产和销售的公司。2016年上半年，天松医疗营业收入4933.64万元，同比增长37.64%；净利润为1665.93万元，同比增长61.30%。
而爱普医疗是一家从事医用缝合针、带线缝合针、非吸收性外科缝线的研发、生产和销售的公司。2016年上半年，公司营业收入805万元，同比增长5.14%；净利润80.47万元，同比增长81.48%。
按照爱普医疗2016年上半年的业绩情况来看，双方约定的2016年对赌业绩恐怕也很难完成。
为和A股联姻，再难的赌约也要签
除了吸纳投资方会签对赌协议，一些新三板企业为顺利出嫁也会进行业绩对赌。
共达电声和乐华文化就是很好的例子，为了结成姻缘，共达电声一连两次发起了收购攻势。
双方的第一次联姻，因证监会的“44问”被半路拦截。在而后的第二次收购中，共达电声调整了重组方案，将收购估值下调。同时乐华文化也表达出了恨嫁的决心，将收购案中业绩对赌做出了调整。
在第一次方案中，共达电声对乐华春天的估值为23.2亿，但是在最新的并购预案中，共达电声对乐华文化的预估估值从原先的23.2亿降至18.87亿。并且，乐华文化的业绩承诺金额也由原来的2016年-2018年净利润不低于1.7亿、2.2亿、2.8亿，降至如今的1.5亿、1.9亿、2.5亿。
暂且不论调整的幅度，我们先来看看乐华文化近三年的业绩，2013-2015年，公司的净利分别为2052万、3007万及4900万，这意味着，2016年将是乐华文化业绩必须要有一个跨越式的提升，才能满足要求。而2016年上半年，乐华文化实现净利5505万，仅完成了对赌净利的36.7%。
在新三板与上市公司间的对赌中，不得不提的还有英雄互娱和华谊兄弟间的赌约，虽然这次并购已经宣布告吹，但5亿的赌约在当时还是引起了不小的轰动。
2016年2月，英雄互娱今发布公告称，向华谊兄弟定向发行2772万股，以68.5元/股的价格，募资19亿，发行完成后华谊兄弟成为英雄互娱第二大股东，持有其20%的股份。
可天下没有免费的午餐，华谊兄弟是带着对赌协议才与英雄互娱签约的。双方约定英雄互娱2016年净利润要达5亿，后两年度则分别在上年度净利目标基础上增长20%。也就是说2016年-2018年英雄互娱的净利润总和不能低于18.2亿。
2016年前三季度，英雄互娱的营收为6.32亿，归母净利润约为3.55亿，完成了对赌协议的71%。
对赌不是想赌就能赌
总的来说，新三板企业签订对赌协议无外乎出于两种情况，一种是为了吸纳投资方，另一种则是为了“嫁”得好。
但无论是那种情况，企业想要全身而退都不简单，一旦对赌失败，巨额的赔偿款就会成为企业“会呼吸的痛”。
不过，2016年8月股转系统对七类对赌协议下了红牌警告，内容包括：
虽然如此，还是有些企业为了达到目的甘愿冒险。据Choice数据显示，2016年全年新三板挂牌企业共签了201份对赌协议，涉及137家企业。
从本质上来看，对赌条款保护的目的大部分是保护投资人和收购方的利益，无论企业是否赚钱，投资人都不会亏。可一旦企业出现严重亏损，投资方极有可能血本无归，最后落得“双输”结果。而且在赌约的重压之下，也增加了企业造假的可能。
所以，还是那句话“对赌不是想赌就能赌”！
备注：本文内容整理自砍柴网仅供参考，作者新三板指南，如若侵权请联系删除。
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