重磅！三类股东成为历史，证监会明确四大审核口径

Original 2018-01-12 读懂君 读懂新三板

三类股东问题终于成为历史。

今日，证监会明确了审核口径，三类股东上会需满足四大条件：

据接近监管层人士透露，本次证监会明确审核口径，意味着困扰新三板许久的三类股东问题得到彻底解决。

带三类股东上会？可以，需满足这四个条件

在此次证监会的发言中，存在三类股东IPO企业要上会需要满足以下四个条件：

一是基于公司稳定性要求，三类股东不能作为公司实际控制人。常德鹏表示，基于证券法、公司法和IPO相关规章的基本要求，为保证拟上市公司的稳定性，要求控股股东实际控制人第一大股东不得为三类股东。

需要注意的是，之前市场上传闻三类股东持股的界限为5%，不过在此次要求中并未出现该要求，这对于三类股东持股比例较多的企业来说，无疑是一个好消息。

二是规范运作，三类股东不能存在杠杆、分级、嵌套。证监会表示，鉴于相关部门对资管业务正在进行规范，“三类股东”是否符合相关监管要求，是否存在杠杆、分级、嵌套情形，如不符合上述监管新规的要求，应提出切实可行的整改规范方案并予以披露。

所谓嵌套，是指个别三类股东的出资人还是三类股东的情况，在过去这种现象比较常见。据中科沃土基金董事长朱为绎透露，2015年市场火热时，进场的三类股东中不少都存在这种情况。不过，只要能够穿透还是没问题的，一些无法穿透的，可能需要先整改再上会，整改对排队顺序也没什么影响。

三是要层层穿透，避免利益输送。同时，为从源头上防范利益输送行为，要求存在上述情形的发行人，提出符合监管要求的整改，并对“三类股东”作出穿透式披露。

在穿透环节，证监会要求核查“三类股东”各层的权益人，与拟IPO企业的控股股东、实际控制人、董监高及相关人员的近亲属、中介机构及项目组人员等，是否存在直接或间接关联关系或收益关系。

四是明确存续期以及续期的安排。此外，为确保符合先行持股锁定、减持规则的要求，发行人必须明确“三类股东”的存续期、续期安排。

朱为绎表示，有些基金还有一年就要到期，由于上市后需要一年的锁定期，所以监管层对这方面还是比较关心。但对于三类股东来说，这个不是问题，因为沟通中投资者基本上都愿意等，所以续期的问题并不大，只要跟监管层说明情况就没有问题了。

有条件上会！谁是第一家吃螃蟹的人

随着证监会明确三类股东的审核口径，接下来的悬念是谁将成为第一家吃螃蟹的企业。

2017年12月7日，文灿股份(832154.OC) 成为第一家带着三类股东预披露更新的新三板企业。截至目前，共有8家含有“三类股东”的新三板企业完成预披露更新。

一般来说，预披露更新也就意味着离上会不远了。不过直到现在，并没有看到包括文灿股份在内的企业被安排上会的消息。据媒体报道，部分预披露更新的企业正忙着完成证监会特殊要求的核查工作。

可以预料，此次审核口径明确后，含有三类股东的企业上会将在不久后出现。对集邮党和公司来说，无疑是个大利好，因为他们等得实在太久了。

以海容冷链为例，海容冷链早在2014年7月1日就挂牌新三板，挂牌之初股东户数仅有18人。随着二级市场活跃的交易，停牌前其股东户数已经多达276人。因三类股东问题，从2015年11月6日被受理到目前，海容冷链已经等待超过2年。

眼看胜利的曙光到来，一大波带着三类股东的新三板企业即将上会，究竟谁将成为第一个尝鲜的新三板企业呢？

文 | 蔡圣件夏益军

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