致中小公司：你所期待的海外上市，只存在于想象

「回归母国市场」的誓言再次经不住考验。

IPO审核再度趋严、新三板寒冬下，一些新三板企业开始蠢蠢欲动。他们将目光投向了国土另一端，以及大洋彼岸——港股和美股。对于中小企业来说，海外上市是一个好选择吗？

为此，读懂君特地向海外市场资深人士夏言请教。夏言是圈内知名人物，足迹遍布港股、中概股上市公司。

在美股，市场不会给予小公司溢价和畅通的融资渠道。在港股，即使可以通过股权质押获得高昂的贷款，但随着商业银行的管制收紧，这一漏洞也基本关闭。

港股和美股，不能成为中小公司新的庇佑所。恰恰相反，即将走进的，也许是另一个深渊。

香港、美国“不相信”小公司

读懂君：小公司去美国IPO会怎样？

夏言：在美股，IPO的成本还是比较高，小公司搞不定的。

投行是有时间成本的，他们都想去做一个大case。百度(BIDU)上市才融资7000万美金，趣店(QD)融资十倍于7000万美金。

投行做十个百度的单才能赚到做一个趣店的钱。趣店才是投行眼里的优质项目，尽管在我们眼中，趣店不是大公司。

所以说，融资能力一般的小公司，在美股IPO没有优势，多数还是借壳。

读懂君：美股也借壳？

夏言：是的，小公司通常会反向收购完成借壳。

但这是一个得不偿失的事情，这个游戏远没有想象的那么美好。因为美股其实股价控制的难度非常大，然后风险也很大，公司要为此付出巨大的成本。

而且美国最典型的是，给大公司最高的溢价，小公司不仅没有溢价，甚至是达不到净现金的资本价格。

读懂君：反向收购能融到钱吗？

夏言：不能。除非借壳上市后，借着纳斯达克公司的身份到国内来骗。外国投资者并不会上当。

读懂君：香港的IPO环境如何？

夏言：港股曾经是一个不错的选择，因为存在一个潜规则。

在港股，上市时签托底协议已经成为行业惯例。这种协议能让基石投资者保证一年的收益上不封顶，下有保底。这是港股生态圈的一个很重要的环节。

与此同时，登陆港股的好处是，公司能很方便用很低的价格去维护股价，然后用一个虚的市值做质押贷款。既保住了估值，自己又可以多获得大量现金流。

从这个角度，港股市场不残酷，因为质押真能拿到钱。

读懂君：为什么香港市场维护股价成本低？

夏言：港股不好裸空。

在香港市场，只要我不借出股票，你就没办法去卖空我。而且我的规模又不容许更多的这个金融产品诞生。所以说这个角度来看，香港的制度是更加保护了上市公司。

而美股的期权太过于发达。你可以直接去卖空这个股票。甚至卖空的量可以超过公司市值。特斯拉，曾经出现过净卖空，做空量比公司的股本还大。

读懂君：香港市场维护市值的利益在什么地方？

夏言：股权质押。辉山乳业(06863)、汉能薄膜发电(00566)就是很好的例子。

控制流通盘，以前从没听过的辉山乳业可以到几百亿市值，汉能薄膜发电的李河君可以成为中国首富。

这些市值都是虚的，但中国的银行系统有一个漏洞。虚高的市值，可以用来做银行抵押。再用贷款做其他事情。这是许多香港上市公司的潜规则。

（备注：随着国内银行系统的金融整顿，利用虚高市值的质押套钱的漏洞可能越来越小了）

读懂君：能质押出多少钱？

夏言：最高能贷出市值80%的现金。

读懂君：股权质押融资，不会有风险吗？

夏言：只有公司出了基本面的问题之后，才会把问题给暴露出来。辉山乳业的老板是把钱弄到东北做房地产，结果悲剧了。

如果是北京做房地产呢？那就是人生大赢家了。几百亿的上市公司，贷出钱来又赚几十亿。

读懂君：港股和美股的再融资情况会不会比IPO情况好一些？ 

夏言：对于阿里、百度等美股的再融资是不错的。

美国为上市公司提供了几乎你不敢想象的最好的融资渠道。制度设计非常丰富。但那属于头部公司，不属于中小公司。

读懂君：具体点？

夏言：国内人认为纯债很容易，可在美国巨难无比。

在美国，只有BAT这样的公司，才有资格发债。百度能发到两个点的纯债，可以募到很多钱。

比百度差一点的公司就发可转债。比如360、恒大。更差的公司就只能去定向增发，自己去找投资者，其实是很困难的。实际上，中概的中小公司融资是非常困难的。

读懂君： 那香港的再融资情况怎么样？

夏言：我没有看到太多港股有很好的再融资。

我们所看到港股最好的融资渠道还是将股权进行抵押，大股东在外面套钱，比如辉山乳业，汉能等。

港股、美股，套现难！

读懂君：去IPO 的很多公司有套现的需求，那么美股的套现情况如何？

夏言：目前的美国市场套现的难度是比中国大。

中国是不让你套现，或者说给你一个套现的额度。老板减持已经上升到了道德的高度。

美国套现的难度在于，套现的时候估值会跌。随便你套现，但是市场上不会给你套钱。

历史上整个美股的大股东减持其实都是非常少的。以至于人们都觉得去美国上市拿到是纸面财富。

读懂君：具体点？

夏言：途牛(TOUR)及以下水平的公司基本上就没有套现的能力。你想想，新三板和整个中国有多少公司比途牛好？

读懂君：美股市场怎么看大股东减持？

夏言：美股市场更看重的是，投资者你可以随便撤，员工可以随便撤。

大股东这种创始人的套现，在美股过于敏感。所以你能看到在美股，大股东几乎套现得很少，同时美股市场也不太care大股东套现。在道德上对套现没有那么谴责，只是股价猛跌而已。

每次陌陌解禁的那两天，股价都跌成狗。每次员工都仓皇逃跑，但是大股东其实解禁的量并不大。

读懂君：港股也不容易套现吧？

夏言：港股的套现并不多见。因为和美股是完全不一样的两个游戏。港股的上市公司拥有将自己的资产的抵押的权利。也就是说港股的大股东控制的那个能力远远超过了美股。

读懂君：结果呢？

夏言：你会发现港股的公司的那个大股东持有的股份越来越高，这个事情就很有意思。老千股的典型就是这样子，老千股什么意思？说白了它是可以控制盘面的。 

为什么它能控制盘面？是因为它可以增发，他可以套现，他可以解禁。所以说从这个角度讲，能出老千的是香港，美国和A股都出不了老千。

文 | 马一文

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