中小商业银行首发审核中关注点
信泽金商学院
中小商业银行的资产流转、资产出表、投行化资产管理创新及其金融同业合作和案例解析实务培训
1月14-15日-上海
直线：15001140286
证监会在审核中小商业银行发行上市时，
1、将重点关注中小商业银行是否符合产权清晰、公司治理健全、风险管控能力强、资产质量好、有一定规模且业务较为全面、竞争力和盈利能力较强的要求；
2、最近两年银行业监管部门监管评级的综合评级结果；
3、最近三年年末及最近一期末风险监管核心指标是否符合银行业监管部门的相关规定；
4、持续经营能力；
5、最近一年及最近一期末存款或贷款规模在主要经营地中小商业银行的市场份额排名中是否居于前列；
6、最近三年内是否进行过重大不良资产处置、剥离，或发生过重大银行案件；
7、报告期内监管评级、风险监管核心指标的变动情况及变动原因；
8、内部职工持股是否符合财政部、人民银行、银监会、证监会、保监会《关于规范金融企业内部职工持股的通知》(财金[2010]97号)的规定；银行设立、历次增资和股权转让是否按规定向银行业监管部门履行了必要的审批或者备案等手续；
9、是否已结合资本状况、股权结构、业务现状及其发展状况等因素，合理确定资本金补充机制，并在招股说明书中予以披露；
10、是否参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》(证监会公告[2008]33号)的规定编制招股说明书。
11、证监会要求保荐机构在推荐中小商业银行发行上市时，应重点核查贷款风险分类制度的健全性和执行的有效性，确认所推荐的中小商业银行已根据银行业监管部门要求制定贷款分类制度并在报告期内得到有效执行；
12、公司治理结构、风险管理体系和内部控制制度的健全性和有效性，确认所推荐的中小商业银行已建立健全的公司治理结构、完善的风险管理体系和内部控制制度，并确认其报告期内各项风险管理与内部控制措施得到全面有效执行；
13、重点风险领域相关业务的风险与合法、合规性，确认所推荐的中小商业银行相关业务合法、合规，不存在重大风险；
14、贷款集中度和关联贷款，确认所推荐中小商业银行不存在重大信用风险。
一、关于中小商业银行发行上市的问题。(2016年9月9日，证监会召开新闻发布会)
1、问：近期江苏银行、贵阳银行等中小商业银行已经在交易所上市，还有部分中小商业银行已经刊登招股说明书，杭州银行、上海银行也已经通过发审会待核准发行，请问证监会对中小商业银行上市有何考虑？
答：中小商业银行是我国银行体系的重要组成部分，在支持中小企业发展和服务“三农”等方面发挥着非常重要的作用。以无锡农商行为例，截至2016年6月底，中小企业贷款余额为465.78亿元，占全部贷款余额的比重为80.46%，中小企业贷款客户数量4665户，占全行公司类贷款客户的比重为99.64%；全行涉农贷款户数1139户，涉农贷款余额119.31亿元，较年初新增20.66亿元。
中小商业银行发行上市确实不同于普通的工商企业，募集资金没有直接用于固定资产或技改项目投资。但是，资金是企业生产经营的血液，工商企业的发展离不开银行的贷款支持。中小商业银行发行上市，有利于补充核心资本，提高稳健经营和自我发展能力，改善资产负债结构，增强贷款能力，为更多的中小微企业和创新创业企业提供生产经营急需的资金，降低企业融资成本，激发全社会创新创业活力，支持供给侧改革，服务实体经济发展。同时，中小商业银行发行上市，还有利于深化金融体制改革，优化金融机构体系，强化基层金融服务能力，激发金融市场活力，解决金融领域与实体经济之间传导不畅，金融领域自我循环、脱实向虚问题。
2007年南京商业银行、北京银行、宁波银行先后在A股市场发行上市，在中小商业银行上市方面做了一些有益的探索，积累了一些经验。在此过程中也反映出高管和员工持股的不规范问题。为此，2010年8月，财政部、人民银行、银监会、证监会、保监会公布实施了《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金[2010]97号），对中小商业银行职工持股问题作出规范。为了既有利于支持中小商业银行发行上市，又有利于防范风险，证监会一直与银行业监管部门进行沟通协调，建立了相应的监管协作机制。2015年5月恢复中小商业银行发行上市审核工作以来，已经核准江苏银行、贵州银行、无锡农商行、江阴农商行和常熟农商行的股票公开发行申请。
下一步，证监会将进一步加强与银行业监管部门的监管协作，将符合银行业监管要求作为发行上市的前提条件。同时，严格按照法定发行上市条件审核把关，强化信息披露，充分向投资者揭示风险，平稳有序推进中小商业银行发行上市工作，成熟一家推出一家。
此外，证监会将一如既往严格监管包括中小商业银行在内的企业发行上市行为，在审核过程中及发行上市后，发现IPO企业有涉嫌违法违规行为的，发现一起，查处一起，坚决依法予以打击，维护公平、稳定的市场环境。
二、发审委员将重点关注农商行三个方面：
首先是农商行经营业绩下滑幅度较大的原因，资产减值损失和不良贷款率增幅较大的原因，其经营风险在招股说明书中是否充分披露。
其次是不良贷款核销和转让金额较大的原因及相关内控制度的有效性，以及不良贷款核销和转让是否符合相关规定。
再次是关注2015年末抵押贷款、质押贷款、保证贷款以及逾期贷款前十家单一借款人的相关贷款的风险管控措施和执行情况，贷款减值准备计提是否充分，相关的风险披露是否充分。
业内专家分析认为，上市，对于农商行群体而言意义非凡：不仅让农商行在经济“凛冬将至”时得以补充资本，也可使其依靠先发优势开疆拓土，拉开与第二梯队的距离。因此，更多资产负债表亟待修复的农商行，视上市为标杆，多方努力。但是在哪儿上市、何时上市却成为必须慎重考虑的问题。
三、看江阴农商银行IPO，解农商行经营之道
近日，江阴农村商业银行股份有限公司（下文简称“江阴银行”）获证监会IPO批文，于8月24日启动招股程序。这意味着该行经过8年IPO长跑，即将成为A股率先上市的农商行，农商行A股上市也实现了历史性突破。但成功上市不是终点，而是江阴银行踏上新征程的起点。
即将挂牌上市的江阴银行投资价值如何是投资者最为关心的问题。对此，透过江阴银行核心业务的开展、新业务的拓展和上市的意义与影响的诠释等方面，我们可以窥见一斑。
核心业务深耕江阴 区域龙头
一直以来，江阴银行坚定服务农村的宗旨，坚持服务中小微企业和城乡社区的市场定位，依托长期的本土化、地缘优势，逐步探索出一条具有自身特色的成长道路。据悉，该行已成为江阴地区“三农”和中小企业的金融服务主力军，其品牌也在当地得到广泛的认可。
江阴银行的核心业务按客户性质划分包括公司业务、个人业务及资金运营业务。在公司和个人业务方面，该行坚持稳健发展的信贷政策，着力于信贷资产结构、客户结构的优化；公司业务坚持以中小型企业为核心目标客户；在巩固和发展公司业务的同时，该行以中高端个人客户和个体私营业主为目标客户，大力发展个人业务；积极发展中间业务，促进营业收入多元化格局的形成，提高综合收益；另一方面，该行资金业务的目标则是在保证流动性的前提下，通过调整投资组合，提高资金的收益水平。
截止2015年12月31日，该行在江阴包括四大国有行在内的29家银行业金融机构中，以各项存款余额占全市存款总额20.45%，各项贷款余额占全市贷款总额17.63%的数据，处于领跑地位。
新业务的开拓跨区域经营和大金融业务开展
同时，江阴银行也在开始着手对江阴以外市场的开拓。据了解，江阴银行跨区域经营主要有在外地开设支行和对外投资参股两种方法。
目前江阴银行除本地外，已在江苏盱眙、安徽当涂、安徽天长、安徽芜湖县、江苏睢宁、贵州仁怀、江苏高港区等地开设7家支行。在对外投资方面，江阴银行已参股江苏靖江农村商业银行9.9%的股份，成为该行最大股东；此外还控股发起设立四川宣汉诚民、四川双流诚民、江苏句容苏南、江苏兴化苏南、海南海口苏南等5 家村镇银行。据悉，未来经监管部门批准，该还还将采取多种手段开展与异地银行业金融机构之间的合作。
在新的业务模式上，江阴银行也在积极开展。首先是普惠金融，自2005年被联合国提出后，在国内许多银行得到实践。江阴银行也已开始实践普惠金融，将其列为重要的发展战略，并将其与继续坚持服务“三农”和中小微企业的市场定位相结合。
同时，江阴银行也在尝试将业务拓展至整个大金融领域。近年来，江阴银行综合化经营全面提速，已陆续将筹备设立金融租赁公司、汽车金融公司、消费金融公司、投资子公司等计划列入议事日程。债券投资也是江阴银行去年经营策略中的一大亮点。数据显示，该行从债券板块获得的利息收入增长60.23%，至87.28亿元，成为利息收入增长的最主要推动力量。
登陆A股新机遇带来新挑战 风控是成功的关键
江阴银行的上市进程历经8年，期间经历了中国经济的高速增长期，同时也经历过全球金融危机和近年来中国经济增速放缓的挑战。但江阴银行在这8年时间内顶住了压力，各项业绩状况波动符合宏观经济形势变化。可以说在漫长的八年等待中江阴银行经历了经营、财务等全面审核，该行的IPO各项财务数据真实、准确、完整，上市时呈现在资本市场的会是一个货真价实的公众公司。
江阴银行登陆资本市场也会自身发展的重大机遇，主要表现在三个方面：一是资本补充渠道打开。这将为其后续支持“三农”、服务中小微企业发展提供更有力的资本支撑。二是品牌形象明显提升。一个以立足县域为主的农村商业银行，成为走上全国资本市场的公众银行，其品牌形象不言而喻。三是发展后劲大幅增强。成为公众银行有助于该行进一步开展区域拓展与合作，将其长期积累的农村金融发展经验推广开来，为我国“三农”经济发展作出更大贡献；同时，作为公众银行，将接受全社会的监督，会促进自身进一步提升公司治理水平，严格、规范运作。
对于银行业而言，风险控是经营的核心，也是保证江阴银行上市后持续做强的关键。实际上，该行已将注意力集中在了风险控上。据悉，该行已制定和建立了完善的风控政策和风控体系。
江阴银行按中国银监会关于贷款风险分类管理的规定，执行信贷资产风险分类管理，依据借款人当前经营活动特征和违约迹象，判断借款人按期足额归还借款本息的可能性并给予相应的风险等级评价。同时，在信贷资产方面，该行在中国银行业监督管理委员会《贷款风险分类指引》规定的对信贷资产进行五级风险分类的基础上，已试行将信贷资产进一步细分为十个等级，并及时对分类等级进行调整，提高对信用风险管理的精细化程度。
另一方面，江阴银行也建立起了一套体系完善的风控体系。据了解，该行选择稳健的信用风险管理政策取向，董事会承担对信用风险管理实施监控的最终责任，确保该行有效地识别、评估、计量、监测和控制各项业务所承担的各类信用风险；高级管理层负责对本行信用风险管理体系实施有效监控；该行风险管理部负责信用风险的管理工作。（来自证券时报）
四、中小银行IPO:影子股东会计变更增厚业绩
着近年来城商行在港上市频传捷报，参股这些银行的上市公司股东们（也就是市场热炒的影子股东）也是心满意足。所参股银行的成功IPO不但使其先期投资入的资金大幅增值，同时上市公司还享受着银行稳定的分红。如今，对于上市银行中的股东来说，更有了一种让投资收益在财务报表上翻倍的新手法——变更参股银行会计核算方法。
青岛银行大股东青岛海尔日前表示，将对所参股的青岛银行变更会计核算方法，这将使得青岛海尔净利润增加高达逾6亿元。
记者发现，与青岛海尔有类似想法的还有作为重庆银行股东的力帆股份，早在2013年年末重庆银行上市后不久，力帆股分也曾用此方法使得其当年净利润增幅达到逾三成。随着越来越多地方银行在港上市，作为这些银行的影子股东变更会计核算法将成为快速提升净利润的一条捷径。
变更参股银行会计核算 青岛海尔盈利激增6亿元
近年来，上市公司参股金融机构的现象愈发普遍，而参股银行更是成为大多数上市公司的首选。这当中除了银行业的稳定高利润分红回报外，更为吸引它们的则是所参股银行一旦上市所带来的上市“红包”。在众多银行股权的转让信息中，不难发现，多家接盘的上市公司均指出，所参股银行一旦成功上市将带来可观投资收益或类似的表述。
记者发现，作为银行的上市公司股东，其所拥有的银行股权除了上述好处外，还有着另一种更大的增值可能，那就是对参股银行变更会计核算方法。
青岛银行股东之一的青岛海尔对外发布公告称，在该公司董事会上审议通过了《关于变更对青岛银行股份有限公司会计核算方法的议案》，将自2016年1月1日起对青岛银行的会计核算方法由可供出售金融资产变更为长期股权投资、并以权益法确认损益。据记者了解，2014年之前，青岛海尔将持有的青岛银行股份列入长期股权投资，并以成本法确认损益。在2014年10月30日，其将此笔长期股权投资重分类调整至可供出售金融资产会计科目。而自今年起，青岛海尔根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定，再次将青岛银行的会计核算方法由可供出售金融资产变更为长期股权投资。
对于此次变更会计核算方法，青岛海尔方面也给出了自己的解释。青岛海尔指出，2015年12月3日，青岛银行在香港联合交易所上市，截至目前，青岛海尔及其控股子公司合计持有8.12亿股青岛银行股份所对应的股东表决权，占青岛银行发行后总股本的20.01%。此外，谭丽霞、周云杰还代表青岛海尔及委托方担任着青岛银行董事会董事职务。
由于具备上述条件，使得青岛海尔符合《企业会计准则第2号——长期股权投资》中规定的，投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
将持有青岛银行股份变更会计核算方法后，青岛海尔盈利情况也将因此大为改善。
由此将会增加其2016年当期投资收益53176.57万元，考虑递延所得税费用后将会增加2016年当期净利润45094.24万元，减少其他综合收益45094.24万元。此外，由于调增长期股权投资的账面价值并计入营业外收入，还将会增加青岛海尔净利润16684.07万元。“本次会计核算方法变更后，对公司所有者权益的整体影响较小，对公司未来的净利润能够产生积极的影响”，青岛海尔在公告中表示。
重庆银行股东早有先例 力帆股份增收“立竿见影”
通过对参股银行变更会计核算方法，以增加企业盈利的作法，在银行的上市公司股东中其实早有先例。《证券日报》记者发现，早在几年前重庆银行上市后，该行股东力帆股份就通过变更重庆银行会计核算，使自身收益得以大幅增长。
据力帆股份当时公告披露，自2013年12月份起，公司对所参股重庆银行的会计核算将由成本法变更为权益法。据力帆方面测算，在将对重庆银行会计核算方式变更为权益法核算后，公司2013年半年度净利润与未变更会计核算方式相比增加约1.41亿元；据此合理预测，力帆股份2013年度预计净利润与未变更会计核算方式相比，增加值占最近一期经审计归属于上市公司股东净利润的比例将有可能超过50%。
对于此次变更会计核算政策，力帆股份解释，“公司目前稳定持有重庆银行9.93%的股份，且派有董事会成员，直接参与了董事会的运作，虽对其不具有控制，但对重庆银行的经营决策具有重大影响。”因此，根据《企业会计准则第2号》的相关规定，采用权益法核算。资料显示，自2013年11月份重庆银行在香港上市后，力帆股份公司境外控股子公司力帆国际通过香港联交所二级市场陆续购买其H股共计1.39亿股，约占重庆银行发行后总股本的5.17%。这使得力帆股份与力帆国际合计持有重庆银行约9.93%的股份，成为当时该行的第三大股东。
而力帆股份在重庆银行上市不久的变更会计核算的作法，也对上市公司业绩起到了“立竿见影“的效果，力帆股份2013年实现归属于母公司股东的净利润4.24亿元,同比增长高达32%。“公司全年度预计净利润与未变更会计核算方式相比，增加值占净利润的比例将有可能超过50%”，这句曾经的解释显然也从力帆股份当年盈利高增长中得到了印证。
银行H股IPO不断或成影子股增收捷径
值得注意的是，作为青岛银行、重庆银行的上市公司股东，青岛海尔以及力帆股份都是在各自所参股银行成功上市不久即变更会核计算方法，并借此大幅提升了各自的盈利水平。随着上市银行特别是上市城商行的不断涌现，这些银行幕后持股比例较大的上市公司股东或许也将更多用此手段将自身盈利快速提升。
此前几年，受益于中国经济的蓬勃发展，彼时的商业银行也迎来了获利丰厚的黄金发展期，每年的巨额分红早已经成为一些入股商业银行的上市公司的重要利润来源，这些可观的分红收益让先期潜入这些银行的上市公司股东收获颇丰。随着这些年银行高增长局面不再，净利润增幅大幅下降甚至零增长的情况屡见不鲜，银行业稳定的利润回报也将不能持久，这让各家股东急需寻找其它回报途径。
而由于越来越多地方银行近期在港上市交易，上市银行中的上市公司股东名单也在逐步扩容，那些“潜伏”多年的上市公司守得云开见明月后，其当初对于银行的参股投资已变成了“活跃市场中有报价、公允价值可计量的长期股权投资”，而其中也不乏对银行持股比例较高的上市公司股东，对银行“具有控制、共同控制或重大影响”，这都为它们变更会计核算法创造了条件，未来不排除将会有更多的上市公司股东通过这一手段，变为其提升自身净利润的一条捷径。
五、会计事务所审计重点关注的事项
1. 内部职工持股（包括公司董事、监事和高级管理人员持股）以及非内部职工持股的自然人股东的形成过程和历史沿革，内部职工持股是否符合财政部、人民银行、银监会、证监会、保监会《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金【2010】97号）
2. 股东是否均具有法律法规规定的股东资格，是否尚存在委托、信托持股等名义股东与实际股东不一致的情形，是否存在股权权属不清等潜在法律纠纷，股权转让的合规性，包括但不限于股权转让的原因、价格、定价依据及价款支付情况；涉及国有产权变动的，是否履行了相应的审批、评估、备案等法定程序。股东超过200人的是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的要求；股东存在股权质押的，是否符合首发管理办法第十三条关于股权清晰的相关规定、对相关股权质押和冻结是否存在导致股权发生重大变化的风险。
3. 董事会成员特别是独立董事是否符合证监会、中纪委规范（关键在于公务员）
4. 是否进行过重大不良资产处置、剥离，或发生过重大银行案件
5. 最近一年及一期末存款或贷款规模在主要经营地中小银行的市场份额排名是否居于领先
6. 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况，以及所享受到的其他待遇和退休金计划等是否符合国家有关规定
7. 房产和土地使用权尚未更名和产权不完整的原因，所需要履行的程序，是否存在实质性障碍；未取得土地使用权或房屋产权占比及原因，相关建筑是否合法合规；土地及房产权属瑕疵对发行人生产经营的影响。
8. 重点风险领域，包括但不限于房地产贷款、“两高一剩”贷款、政府融资平台贷款等，重点风险领域业务是否合法合规。
9. 关联交易：（1）持股5%及5%以上股东的交易的关联方的名称、报告期各期各类关联交易占同比关联交易的比例，报告期各期变化；（2）报告期各期与关联方交易是否符合相关业务标准、是否履行相关程序、执行利率水平，与同期非关联方是否存在差异；（3）报告期内的关联交易是否履行了公司章程规定的决策、回避程序。
10. 逾期贷款、逾期90天以上贷款情况、展期情况，与不良贷款进行对比分析，贷款分类是否准确、贷款减值准备计提是否充分。
11. 报告期内，净利差、净息差变动对比及与同类上市公司对比分析是否异常
情况。
12. 受人民银行、中国银监会、财政部、中国证监会、中国保监会、国家税务总局、国家工商行政管理局、外汇管理局、国家审计署以及其在各地的派出机构的检查和审计指出的不足情况以及公司相应的整改情况，特别是在贷款分类的准确性等方面，以及上述整改对公司内部控制的影响
13. 报告期内各期五级分类标准下各个类别贷款迁徙率情况，特别是不良贷款各期的贷款迁徙情况及其依据；在计提各期末贷款减值准备时，单独作减值测试的标准，及相关贷款占贷款总额的比例，分类测试时如何保证计提贷款减值准备的充分性
14. 按行业分类，贷款比例和金额发生较大变化的原因及是否合理，行业贷款的集中度
15. 资产、负债、收入、支出、现金流量各科目发生重大变化的合理性（30%）
16. 纳税合法性，纳税申报报表是否和经审计会计报表一致
17. 尚未终结的重大诉讼、仲裁案件的基本情况、进展及执行情况，相应的贷款五级分类情况、贷款损失准备计提的具体情况，纠纷对正常经营是否构成重大影响。预计负债是否充分计提。
18. 表外业务、投资及理财的风险控制及拨备计提是否充足，与同业对比所处水平
19. 利率市场化对经营的影响
20. 媒体报道情况的合理解释
21. 信息系统的可靠性和独立性
22. 新业务的管理模式、风险控制、核算规则等。
总结：
▲ 严格完整的财务报告
▲ 适宜的资产结构
▲ 合理的利润构成
▲ 详尽的附注披露
▲ 重要报表项目细节
▲ 其他或有事项及关联交易披露
▲ 严密的金融工具风险管理披露
▲ 公允价值管理披露
▲ 资本充足率管理披露
【G501】中小商业银行的资产流转、资产出表、投行化资产管理创新及其金融同业合作和案例解析实务培训
第一讲 银行资产负债表分析及创新模式解读
主讲嘉宾：商业银行的金融市场和创新业务资深实战专业人士
第二讲 城商行和农信社的委外投资、理财产品创新、资产配置与资金池、资产负债管理及其金融同业合作业务
主讲嘉宾：领军券商资产管理事业部资深人士
【研讨交流会】
中小商业银行的资产管理创新及其金融同业合作的“信息+人脉+资本”实战资源整合交流会
2017年1月14日下午16:30-17:30
第三讲 中小银行信贷资产流转与“非标转标”操作实务与转型创新
主讲嘉宾：商业银行投资银行和资产流转业务资深实战专业人士
第四讲 银行不良资产及问题资产出表化解的几类模式实务及资产腾挪嫁接互联网平台模式创新
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