上市公司与私募基金合作并购基金风险要点（整理版）
私募基金参与上市公司并购的方式
根据证监会《关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》，私募投资基金参与上市公司并购有四种方式：
（1）企业IPO前，投资入股或受让股权；
（2）发行新股时，作为网下投资者参与新股询价申购；
（3）非公开发行时，私募投资基金由发行人董事会事先确定为投资者；
（4）非公开发行证券时，私募投资基金作为网下认购对象参与证券发行。
对第（1）种和第（3）种方式，中介机构应对发行人股东中或事先确定的投资者中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。
对第（2）种方式，保荐机构或主承销商应在询价公告中披露网下投资者的相关备案要求，在初步询价结束后、网下申购日前进行核查，网下申购前在发行公告中披露具体核查结果，在承销总结报告中说明；见证律师应在专项法律意见书中对投资者备案情况发表核查意见。
对第（4）种方式，保荐机构或主承销商应在收到投资者报价后、向投资者发送缴款通知书前进行核查，在合规性报告书中详细记载有关情况；发行人律师应在合规性报告书中发表核查意见；发行情况报告书应披露中介机构核查意见。
三、私募投资基金参与上市公司并购的案例分析
私募投资基金参与上市公司并购，主要问题在私募投资基金是否已经中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）备案，而引起的一些法律问题。根据私募投资基金参与的方式不同，面临的法律问题也不同。比如穿透核查；对上市公司并购重组完成的时间会有延迟；甚至影响到私募投资基金在申购中的报价是否有效。
据上海证券报报道，2015年2月9日，初灵信息和模塑科技披露非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书，分别出现了私募基金和投资合伙企业未按约定在申购前一日在中国证券投资基金业协会完成登记和备案，从而导致申购报价被视为无效报价，无缘认购上市公司定增股份。
初灵信息和模塑科技两个实例正是上述第（4）种情况，根据监管要求，保荐机构或主承销商应在收到投资者报价后、向投资者发送缴款通知书前进行核查，在合规性报告书中详细记载有关情况。
2015年1月12日上午，模塑科技收到22家特定投资者回复的非公开发行股票申购报价单，经主承销商与律师的共同核查，云南惠潮投资合伙企业（有限合伙）违反了《江南模塑科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的约定，没有在2015年1月11日中午12时前在中国证券投资基金业协会完成登记和备案，故该投资者报价为无效报价。
据初灵信息的披露公告书显示，2015年1月13日，经主承销商和律师的共同核查，由于未在基金业协会备案，新疆鼎邦股权投资有限公司报价为无效报价。虽然在2016年里，还未发现类似的因私募投资基金未备案登记而导致报价无效的案例，但并不能排除该风险的发生的可能性。
通过以上案例，我们建议私募投资基金依法设立，在参与证券投资之前完成备案登记，依法接受证监会监管。
私募基金参与上市公司并购重组普遍地都会面临证券交易所对私募基金的投资者数量进行穿透审查。
四、对私募基金的穿透审查
（一）、证券交易所对私募基金参与上市公司并购重组的穿透审查
证券交易所对私募基金参与并购重组的普通合伙人及有限合伙人经穿透计算后不得超过 200 人。
私募基金经穿透审查后投资人不得超过200人的规则，主要来源于以下法律法规：
名称 | 条文 |
《中华人民共和国证券法》 | 第十条 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的，为公开发行:（一）向不特定对象发行证券的；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。 |
《中华人民共和国证券投资基金法》 | 第八十七条 非公开募集基金应当向合格投资者募集，合格投资者累计不得超过二百人。 |
《私募投资基金监督管理暂行办法》 | 第十一条 私募基金应当向合格投资者募集，单只私募基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。投资者转让基金份额的，受让人应当为合格投资者且基金份额受让后投资者人数应当符合前款规定。 |
第十二条 私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人： 1、净资产不低于1000万元的单位； 2、金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。 | |
第十三条 下列投资者视为合格投资者： 1、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金； 2、依法设立并在基金业协会备案的投资计划； 3、投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员； 4、中国证监会规定的其他投资者。 以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合本条第1、2、4项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。 | |
《证券期货经营机构落实资产管理业务“八条底线”禁止行为细则（修订版征求意见稿）》 | 第四条第（五）项：向非合格投资者销售资产管理计划，或者投资者人数累积超过200人，若同一资产管理人的多个同类型资产管理计划的投资标的完全相同，应合并计算投资者人数。 |
根据前述法律法规认定合格投资者并对其进行穿透审查时，应注意：
1、需要穿透审查的投资者为非法人投资者，不包括公司以及其他独立法人投资者；
2、穿透审查将核查直接投资人的最终出资人，一直追溯到自然人、公司等法人或前述第十三条第1、2、4类特殊合格投资者为止；
3、已在中国基金业协会备案的合伙型和契约型私募基金不需穿透审核和合并计算。证券交易所对合伙型和契约型私募基金进行穿透审核的目的在于防止基金管理人通过设置多层结构规避合格投资者及合格投资者人数的限制，而已备案的合伙型和契约型私募基金已符合合格投资者规定，不存在规避监管的情形，但如果已备案的合伙型和契约型私募基金为专门为投资上市公司而设立的，仍应当将股东追溯至最终自然人，各最终自然人作为间接股东累加计算人数。
（二）、私募基金产品在中国证券基金业协会备案时的穿透审查
私募基金产品除了在参与并购重组时需注意穿透审查外，私募基金产品在中国基金业协会备案时就需要经过穿透审查。今年4月份私募备案新规实施以来，中国基金业协会在受理私募基金产品备案时，将对未备案特殊私募产品的合格投资者人数进行穿透审查，并进一步对被穿透审查的合伙企业的合伙人认缴实缴情况进行穿透审查。
根据中国基金业协会2016年5月27日发布的《私募基金登记备案常见问题解答》，以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，应核实其是否在协会备案。
已经备案的非法人投资者 | 未备案的非法人投资者 |
在“投资者明细”中填写产品编码。 |
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金募集行为管理办法》相关规定，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数，并在“投资者明细”中单独列表填报该合伙企业、契约型基金的投资者出资情况。（ 在穿透该有限合伙时，应列示其合伙人对该有限合伙，即被穿透者的认缴与实缴情况。）
|
（三）、典型案例
【案例一】某基金子公司A先后设立资产管理1号、资产管理2号等两个专项资产管理计划，分别有101名和121名投资者，先后投向某非上市公司B的股权。两个专项资产管理计划合计投资者223人。
根据200人上限规则，如果以每个投资者投资100万元计算，则有合计2亿元的资金，这对于所需资金额较大的投资项目是远不够的。因此，实践中存在单个管理人发行多个结构相同或相似、投资标的完全相同的私募产品的情形，从而扩大募集资金规模。但依据新版《细则》规定，资产管理1号、资产管理2号将面临着投资者人数被合并计算而超出200人上限的违规问题。
【案例二】某私募基金管理人A设立NO.1号、NO.2号、NO.3号、NO.4号等四个契约型私募证券基金，分别有151名、110名、96名、134名投资者。现NO.1号、NO.2号将各有75%的资金投向完全相同的证券组合，将其余25%的资金投向不同的产品；NO.3号、NO.4号合计投资者230人，且二者的全部资金都用于认购上市公司B非公开发行的股票。
因为NO.1号、NO.2号只是部分投资组合相同，投资标的仍存在一定差异，所以不应合并计算。但如果NO.1号、NO.2号99%的资金投向相同组合，仅1%资金购买不同的现金管理类产品，刻意地规避“投资标的完全相同”的规定，基金业协会是否会以“实质重于形式”为由认定为违规，有待进一步探讨。
对于NO.3号、NO.4号私募证券基金将全部资金用于认购同一上市公司股票，符合“投资标的完全相同”的规定，应当合并计算投资者人数。而且，按照中国证监会在2015年10月底的保代培训上提出的要求，锁价发行（即三年期定增）中涉及资产计划、理财产品等的投资者，在公告预案时须披露至最终出资人，所有出资人合计不得超过200名。此外，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》对发行对象的解释以及实践中的案例，私募基金管理人A以其管理的多个私募基金参与认购，可将NO.3号、NO.4号视为一个发行对象。
【案例三】A基金作为某教育有限责任公司的股东之一，通过其持有的股份认购某上市公司的非公开发行的股票，最终A基金成为某上市公司的股东，某上市公司以非公开发行的股票收购某教育有限责任公司100％的股权。上海证券交易所向某上市公司发问询函，要求对合伙企业投资者进行穿透计算后是否超过200人进行补充披露。
在对A基金及本次重组交易对方的其他投资人进行穿透计算后统计数量（至自然人或非为本次重组专门设立的法人）可知交易对方中经穿透计算普通合伙人及有限合伙人后未超过200人，符合相关法律法规规定。
在A基金在中国基金业协会进行产品备案时，也接到中国基金业协会的反馈意见。反馈意见中要求穿透投资者出资情况：若私募基金包含合伙企业、契约型基金等非法人形式投资者，请核实其是否在协会备案。如果备案，在投资者明细中披露产品编码，上传备案证明至投资者明细；如果没有备案，请在“投资者明细”中单独列表披露该合伙企业、契约型基金的投资者出资情况（对被穿透者的认缴与实缴）。并按照穿透后的情况填写投资者数量。
为适应当前的穿透式监管，并购重组交易双方均应保证信息披露的充分性，对私募基金穿透审查后，全部出资人合计不能超200人，并准确把握穿透审查适用范围，在进行并购重组信息披露和私募备案中加以规范。对于合伙企业、契约等非法人形式的投资者，应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者数量。
综上，私募基金在参与上市公司并购重组项目中应注意证监会和证券交易所对私募基金备案问题的审查以及对私募基金投资者数量的穿透核查方面的规定，严格依照规定提前做好相关准备工作以避免相应的法律风险。
上市公司与私募基金合作并购基金风险要点（整理版）
内部合作
上市公司本身并非资本运作专业机构，亦不一定储备专业资本运作人员，在并购过程中，还需依赖专业投行人士或财务顾问。因此，在与私募基金合作过程中，上市公司希望合作方具有丰富资本运作经验，包括标的遴选能力、募资能力、投后管理能力、上市公司市值管理能力。而参与合作设立并购基金的私募基金，有些是从事一级股权市场投资的班底，有些是投行团队转型，还有些是资管背景人士。如何将上市公司熟悉自身及上下游产业、私募基金较强的资本运作能力在并购基金运营中形成合力，是并购能否最终实现双赢的关键。
从目前上市公司与私募基金合作设立并购基金的情况来看，应当从以下几个方面对合作进行优化：
1
决策机制
上市公司与私募基金合作设立并购基金，以有限合伙企业形式常见。一般由私募基金管理人担任普通合伙人，上市公司及其他投资人为有限合伙人。有限合伙企业成立投资决策委员会，普通合伙人和有限合伙人各自委派委员，决策项目投资、退出事宜。目前大多数并购基金参考了传统私募股权投资基金的内部合作模式，但由于上市公司的参与、上市公司收购标的公司为主要备选退出渠道等特点，并购基金过于依照传统私募股权基金模式，各合伙人相关权利、义务的约定是不足以保障各方权益以及防范风险。并购基金应当在决策机制方面围绕以下方面进行有针对性的约定。
1.合伙人大会
虽然《合伙企业法》并未强制规定有限合伙企业必须设置合伙人大会，但对合伙人职责以及合伙企业解散、清算或者改变合伙企业的名称等事项，应当由合伙人大会作出决议。合伙人大会表决机制的设计，直接关系到各方对所议事项的影响程度。经分析，发现不少并购基金参考有限公司股东会的表决机制，即按照出资比例来决策所议事项。而上市公司在并购基金中的出资比例往往很低，无法实质影响到合伙企业解散、清算或者改变合伙企业的名称等事项。另外，有些基金的合伙协议约定，经认缴或实缴出资额占合伙企业财产份额比例超过三分之二以上的合伙人同意即可修改合伙协议。如果上市公司认缴或实缴出资额不足三分之一，则投资决策委员会决策机制可能被基金管理人和优先级资金提供方通过修改合伙协议的方式废止。
不同于一般性的私募股权投资基金，上市公司方虽然仅为有限合伙人，但由于并购基金名称中往往含有上市公司股票简称，社会大众以及标的公司对于并购基金的认可，也很大程度上是基于对上市公司的信任。并购基金之设立目的，也是围绕上市公司需求开展并购。
所以，基于防范对上市公司可能存在的不良影响和潜在风险，包括但不限于并购基金内部管理风险等，在合伙人大会表决机制上，上市公司应当在某些特定事项上具有特别表决权。
2.投资决策委员会
并购基金往往会设置投资决策委员会，上市公司、基金管理人、优先级资金提供方根据协商结果委派委员，投资决策委员会负责审议决议投资项目选定、收购、退出等投资决策事项。这样的制度设计，基本上也是参照一般性私募股权投资基金的模式，然而在一般性私募股权投资基金模式下，由于投资人利益一致，投委会表决机制的设计仅是为了防范投资决策过于独断导致决策失误。并购基金实际主要以将标的公司卖给上市公司作为退出方式，如果上市公司方委派的委员在投委会决议项目退出时具有一票否决权，则持有一票否决权的上市公司实际成为并购基金的交易对手方，假设上市公司否决并购基金向除转让给上市公司外的任何退出方式，则面临着并购基金被迫按照上市公司要求将标的转让给上市公司。并购基金的其他投资人，尤其是需刚性兑付的银行资金，风险理论上是不可控的。所以，如何保证上市公司在决策并购基金退出时保持公平、公证、合理、合规呢？尤其是上市公司以发行股份的方式认购并购基金所持标的公司的股权，上市公司股票如何定价，也必将成为各方博弈的焦点。
综上，目前大多数并购基金投委会的决策机制沿用一般性私募股权投资基金是一个潜在的隐患。上市公司一票否决权在并购基金投委会决策机制设计方面可以进行一定区分，由于并购基金围绕上市公司并购需求展开项目选定、收购，且上市公司具有优先认购权。所以，在项目选定、收购方面，上市公司方具有一票否决权。项目退出阶段，投委会审议将标的企业转让给上市公司时，上市公司方应当回避；上市公司拒绝收购标的企业的，则由于并购基金转让标的企业与上市公司再无潜在交易可能，上市公司方委派的委员应当与其委员表决权效力相同，不再有一票否决的必要。
2
上市公司优先收购权、有条件的回购义务
目前大多数并购基金都会设置上市公司优先认购标的企业的条款，从上市公司角度出发，设立并购基金的目的是围绕上市公司有意发展的产业进行投资，因此，并购基金收购目标企业的股权后，上市公司理应对目标企业拥有优先收购权。
从权利、义务对等角度出发，既然设立并购基金的目的是围绕上市公司有意发展的产业进行投资，上市公司具有对目标企业的优先收购权，那么上市公司应当具有对应的义务，否则对于其他投资者是不公平的，甚至其他投资者基于上市公司收购作为投资退出渠道的期待可能会落空。因此，平衡优先认购权和回购义务成为投资者实际上最为关注的要点。如果上市公司在设立并购基金时即承诺将最终收购标的企业，则可能由于标的企业最终发展态势不符合证监会要求，或者上市公司自身战略转型等因素未能实现收购标的企业，上市公司需要承担违约风险。并购基金存在的必要性之一即为上市公司收购提前规避或防范风险，而完全将标的企业后续发展态势下滑、监管政策变化等收购失败的非主观因素导致的风险加于上市公司，并购基金的功能就大打折扣。
笼统规定上市公司优先认购权和回购义务都是不科学，不合理的。在上市公司优先认购权对应的义务承担方面，可以考虑由上市公司大股东或实际控制人为优先级投资人提供基本收益担保。并购基金投委会表决同意收购标的企业，是并购基金整体意志的体现，不应当认定为是上市公司单方面的决定，相应地，也不应当当然要求上市公司承担回购义务。如果并购基金投委会表决项目投资时，上市公司方同意投资，而其他委员不同意投资，为了实现围绕上市公司并购需求开展并购活动的宗旨，除上市公司大股东或实际控制人为优先级投资人除提供基本收益担保外，如果上市公司承诺将有条件的回购标的企业，则并购基金应当按照上市公司方的意愿进行投资，否则并购基金的功能未得到体现。至于附条件的回购义务，上市公司可以基于标的企业预计盈利状况、合规程度、业务发展态势等设定其收购的条件，一方面可以保证风险可控，另一方面对基金管理人投后管理也提出了实质性要求，促使基金管理人谨慎投资，积极提升标的企业价值。如此，则并购基金的价值回到通过投资能力、资源对接、资金募集、标的企业价值挖掘和提升来实现，而不是单纯依赖上市公司收购为退出渠道，通过二级市场套利来获取收益。
3
职责划分
并购基金浪潮掀起，即是因为上市公司具有相关产业经验和社会公信力，而专业的基金管理人则具有投资经验和募资能力。如何将二者各自的作用合力发挥至最佳，就需要明确各自的职责划分。
1. 项目投资
目前大多数并购基金关于基金管理人、有限合伙人的职责划分都是参考一般私募股权投资基金的模式，即基金管理人负责基金的日常经营及投资管理事务，包括但不限于投资项目的开发、筛选、投资价值分析、跟踪、尽职调查、投资方案设计、与标的方沟通与谈判等，基金管理人收取固定管理费及浮动收益，上市公司仅作为有限合伙人，监督基金管理人和基金的财务状况、参与利润分配。不同于一般私募股权投资基金，并购基金作为主要围绕上市公司有意并购的产业进行投资的专项基金或定向基金，所投资目标企业很大的可能是转让给上市公司。参考一般私募股权投资基金的职责划分并没有很好地将上市公司的资源、经验及社会公信力利用起来，不利于并购标的筛选、尽职调查、价值分析及洽谈。上市公司和基金管理人应当共同履行投资项目的开发、筛选、投资价值分析，基金管理人负责跟踪投资项目，委托外部专业机构进行尽职调查，基金管理人负责设计投资方案、与标的方沟通与谈判。总之，将上市公司纳入投资项目管理中，有利于发挥上市公司行业和管理经验，同时上市公司也能深入项目中，有利于后续并购的判断和开展。总之，应当将项目投资具体执行的工作交由基金管理人和上市公司共同完成，共同分享管理费。
2.投后管理
不少人认为并购基金实际仅为上市公司收购标的企业过程中的“过桥方”，既然退出渠道已经锁定，投后管理只是一个形式。实际上，从目前令人瞠舌的实际业绩远低于并购利润承诺数现象看，上市公司收购标的企业，可能由于停牌期限等原因，并未真正认知企业价值，最终弄出笑话，同时损害了股民利益。并购基金在持有标的企业阶段，应当充分履行好上市公司收购前企业价值挖掘、财务规范、业务资源对接、管理提升、法律合规规范等职责，尤其是并购基金投资标的企业不需要遵守《上市公司重大资产重组管理办法》规定的涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，可以充分利用分期付款、业绩对赌、回购、股权质押及其他投资者保护手段，提前将风险进行控制。前述投后管理职责的履行，只要基金管理人和上市公司共同配合才能有效完成。
3.投资退出
如果选择向上市公司转让标的作为并购基金的退出方式，由于上市公司与并购基金的交易对抗原因，在向上市公司转让标的公司的过程中，上市公司方委派的投委会委员应当回避表决，以解决交易利益冲突问题。交易完成后，并购基金持有上市公司股票期间，上市公司应当仅作为有限合伙人参与收益分配，不应当继续委派投委会委员决策股票抛售等事项，以防范内幕交易发生。
从事上市公司与私募基金合作设立并购基金的管理人，应当具备上市公司拟投资领域较强的行业研究能力和丰富行业资源，除具有股权投资经验和投后管理能力外，还需要具有将标的企业注入上市公司后的行业整合能力和上市公司市值管理能力。因此，在二级市场套利空间必然下行的背景下，未来有竞争力的并购基金的管理人应当具备综合的资本运营能力，对行业的认知、标的企业培育和规范将成为基金管理人最终胜出的核心因素。
外部监管
目前，对上市公司与私募基金合作并购基金的监管主要是证券交易所的信息披露要求。证券交易所的信息披露要求目的是防范利益输送与利益冲突的，确保信息隔离机制，不得从事内幕交易、市场操纵、虚假陈述等违法违规行为。
从交易所对于上市公司与私募基金合作并购基金的问询意见来看，交易所还关注并购基金投资领域与上市公司主营业务是否存在协同效应、投资失败或亏损的风险（上市公司可能承担的最高风险）、内部管理风险等，以及公司计划如何采取风控措施。
除上述信息披露要求、并购基金内部管理风险、上市公司参与并购基金可能的风险与收益外，并购基金应当充分考虑如下要点，以满足监管要求：
1
如何保证信息隔离，杜绝利用内幕信息或进行市场操纵的可能
并购基金由于上市公司或上市公司控股股东、上市公司子公司的参与，在并购基金向上市公司转让标的企业时，如何保证信息隔离，杜绝利用内幕信息或进行市场操纵的可能，需要并购基金制订行之有效的内控制度。经研究发现，在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》出台之前，某上市公司曾向部分董事、监事和高级管理人员与外部投资者共同定向非公开发行股票，董事、监事和高级管理人员与外部投资者存在结构化安排。该非公开发行股票方案修订了三次，股票定价也调整了三次，最终还是因为证监会对于上市公司董事、监事和高级管理人员利用杠杆引入外部投资者认购上市公司股票在如何防范内幕交易方面始终存有疑虑而黯然终止。
虽然证监会鼓励投资机构参与上市公司并购重组，但并不意味着证监会在审核交易时对于信息隔离，杜绝利用内幕信息或进行市场操纵有特殊政策。并购基金的盈利点在于将标的企业转让给上市公司的差价和未来减持上市公司股票的收益，如果交易定价，尤其是上市公司发行股份认购资产时的定价存在被监管机构要求调整导致盈利甚微，则并购基金的只能通过锁定期满二级市场抛售上市公司股票获取收益，鉴于二级市场套利空间渐小为必然趋势，如何制订满足监管部门要求的内控制度，并设计对于投资人和上市公司均合理的利益分配机制，其实并非是未雨绸缪，而是现实之举。
2
监管从严理念
经研究发现，中国证监会在金城医药重组项目问询中，关注金城医药的控股股东金城实业作为并购基金的有限合伙人，占并购基金18.13%的份额，并购基金是否需要承担业绩补偿的业务。为了满足监管审核要求，金城实业作为金城医药的控股股东及并购基金的次级有限合伙人，在本次交易完成后将与其他交易对手共同承担业绩承诺补偿责任。
据此，证监会鼓励鼓励投资机构参与上市公司并购重组，本意在于投资机构帮助上市公司完成并购重组，但对于交易审核，其实是从严审核。因此，并购基金应当充分考虑交易的必要性和合理性、并购基金收购标的企业是否与上市公司认购并购基金标的企业属于一揽子交易计划、上市公司未直接收购标的企业的原因、并购基金收购标的企业与上市公司收购标的企业作价的依据、上市公司发行股票认购并购基金所持标的企业股权时股票定价的合理性。并购基金在合作之初，即应通盘考虑监管部门可能的审核要求。
转自原创：锦天城律师事务所合伙人 冯成亮
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2017年1月21日下午16:30-17:30第三讲 并购基金参与上市公司并购重组的业务实操模式、核心投资策略及创新案例解析
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