基于预设架构的新药合作|彼岸
La grande roué orthochromatique, 1919
Max Ernst (恩斯特)
远行者说
本期彼岸文章延续《布氏心法》系列上一篇的话题，以美国生物科技公司Nimbus为例，描述了一个精巧富有创意的基于有限责任公司（LLC）的公司架构。布斯博士及其阿特拉斯风险投资公司团队针对新药研发周期长，退出机制有限的挑战，设计了一种灵活的以项目资产为核心的交易结构。我推荐这篇文章不仅因为文中的概念很新颖，而且因为它反映的行业的大背景与美国投资人对早期生物科技投资深刻的理解。
随着创新药物研发成本的持续升高，欧美医药行业逐渐认识到新药研发不再是一场单人马拉松，而是一场团队接力跑。一个生物科技公司，希望将一个创新药物从发现做到上市商业化，然后在资本市场上再退出，这种看起来很理想化的途径对创业科学家与投资人越来越遥不可及。许多生物科技公司将项目推进到行业公认的投资决策节点（如临床前候选化合物或临床概念验证），就会将公司卖给大药企，让投资人可以及时退出。大药企收购这些小公司后，往往只保留进度最快的项目及少数相关人员和技术，对原公司其他的更早期的项目和人员关停并转。买公司渐渐变成了买项目。
Nimbus的结构应运而生，将价值与项目捆绑的概念演绎到极致。用通俗的话说：公司从一开始就不准备自己一直独资做项目（除非融资，合作，或收购）。每个项目投资与母公司平台投资的结构途径都分开。公司提供一些共享的平台服务和管理职能。在虚拟研发的运营模式下，项目通过外包推进，固定资产的投入极少。项目可以进出投资组合，卖项目不卖公司，公司长存。这样公司就演变成一个高端的新药发现阶段的孵化器。
布斯博士是一个很理性冷静的投资者。这样的设计无疑是提高资本效率，降低研发风险的巧妙安排，尤其在风险极大的早期生物科技领域。基于这种结构，Nimbus有希望高效地不断输出高质量的项目，也注定了在很大程度上要将项目部分或全部转让给下家，成他人之美。通常风险投资者除了努力为基金投资者赚取高额回报外，也希望能催生行业新星或龙头。KPCB作为美国当年最富盛名的风险投资公司，成功投资基因泰克公司，开启生物科技行业的新时代，是一段佳话。在Nimbus这样的架构下，有机会发现新药，但不一定有机会培养行业巨头。布斯博士能以资本效率和投资人的利益为主，聚焦自己的竞争优势，真是定力非凡。
编译：小洁
两年前，我们的新创公司——Nimbus Discovery有限责任公司进入了公众视野，这家公司正在尝试一种融合了三个关键要素的新模式: Schrödinger在计算机模拟药物筛选和设计平台方面的尖端科技，一个真正虚拟、全球分布的药物发现运营模式，以及以项目资产为中心的基于有限责任公司（LLC）的公司架构。
尽管要判断这一尝试最终会创造多少价值还为时尚早，但该公司的早期生物标记物已显示出非常积极的结果。Nimbus突破了两个对药企意义重大的高难度靶点（免疫激酶IRAK4和脂代谢通路调节剂ACC），而且今年准备进行药物临床试验申报。技术和虚拟运作模型共同运转良好，有效地带来了高质量的候选药物。
更重要的是，这种模式已获得了市场的认可：今天Nimbus宣布其与Monsanto公司完成了的一笔交易，上个月，它与Shire公司也完成了类似的交易——两笔交易都涉及到合作式药物的开发，而同时，围绕着这些项目，将以预设的路径来实现资产流转。鉴于这些特质，我认为值得分享一下这些交易中的更多细节，以及我对这一交易模式总体上的一些思考。
两项交易在结构上都借助了Nimbus以项目资产为中心的优势：涉及对单个药物研发项目进行的股权投资及类似股权的投资，每个研发项目由各自分立的子公司进行。 在项目到达特定的研发节点时，合作伙伴有选择权还能以事先议定的交易价格收购这些子公司。这种结构对于Nimbus来说助力很大：以项目为基础获得资源，对一开始就价值创造点清晰的研发管线运作给予支持，而不需通过母公司层面融资稀释股权。
这些协作性交易的诞生，是基于阿特拉斯风险投资公司与Monsanto公司、Shire公司间紧密的关系。在过去几年里，两家公司能已看到Nimbus在项目上取得的进展，特别是在ACC、IRAK4和TyK2的研发方面。下面我们不妨走马观花，看看这些项目的进程：AAC的研究上，从开始着手数字虚拟筛选到获得一个数据完整的临床前候选研发药物，一个首创的酶变构调节剂，Nimbus只用了16个月；IRAK4的研究上，该公司团队已经发现了真正的选择性抑制剂，具有体内活性和成为临床前候选研发药物的所有数据；最后，他们已突破了Tyk2相对于高度同源的JAK2和其他JAK族成员在选择性上的挑战。正是这些个案研究所获得的进展，以及我们团队对它们的熟悉程度促成了这两笔交易。进一步佐证了制药公司和风投之间更为密切的协作能创造更多价值。
放眼展望：为什么这些交易架构是双赢？
对于生物技术公司，这种交易有助于在LLC母公司的伞形结构下，建立多个以项目为核心的由项目实体组成的投资组合。在某种程度上，这一研发管线成为了一个各自独立的潜在资金流动退出的看涨期权集合。
对于制药公司，这种架构能够针对每个合作伙伴的需求和敏感性量体裁衣，很多情况下，能够成为被称为“不在损益表上显现”和”有资产负债表支持”的创新项目投资组合。合作者虽然不一定对这种结构有兴趣，但能获得别的途径得不到的大药企在资产负债表上的现金，这无疑是这一交易结构积极的一面。
对于包括投资人和团队成员在内的股东，随着项目的推进和通过药物开发来实现价值，关键是，这一模式能确保在公司无需整体出售的前提下，获得潜在的资金流动途径。本质上，这一模式缔造了一种基业长青的处于药物发现阶段的生物技术公司，这在生物技术公司发展史上是前所未有的。因为，为了实现资产流转，绝大多数从事药物发现的生物技术公司都不得不选择出售或转型为晚期阶段的药物开发公司。
最后，这一架构具有巨大的融资灵活性：如果需要，所有子公司/项目都能独立融资——这为具体项目能走得更远创造了期权，而无需稀释母公司平台的股权（或者，对于新的投资人而言，如果不是兴趣所在，就无需在药物发现上进行投入）。
Nimbus预期会建立更多类似的合作，无论是已有的先导物项目 (IRAK4, ACC, Tyk2)，还是围绕共同确定的新靶标进行的从头开始的项目。我们的其他几家平台式新药发现公司，如RaNA Therapeutics公司，就是以这种方式搭建的，也将寻求进行这一类型的交易。还有像Forma和Viamet这样从事药物发现的平台式生物技术公司，也一直在尝试这种有限责任公司（LLC）控股的公司模式。有几项行内业的子公司交易（例如Forma-Genentech和其他几笔交易）已经完成。据我所知，还没有哪家公司需要达到启动收购的研发节点。如果能够见证这样的交易茁壮成长，达到预设的目标，将十分令人兴奋。
就新路径的创意而言，新的商业模式是风险投资模式创新的组成部分——有的尝试卓有成效，有的未必尽然。但到目前为止，Nimbus的尝试让我们感觉不错。
原文来自 LifisciVC 博客，2013年6月
http://lifescivc.com/2013/06/the-nimbus-experiment-structure-based-drug-deals/q
本系列其余文章
彼岸 布氏心法系列文章之一（第零肆玖期）：要么过度投资，要么投资不足
彼岸 布氏心法系列文章之二 （第零伍贰期）：发现Nimbus
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译者 胡小洁
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