十大案件评选丨B转A，做中国资本市场改革的探索者
承办律师：
浙江天册律师事务所 吕崇华 沈海强 陈婧
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广受关注的重大无先例项目方案
2012年，B股改革逐渐开展，在中集集团提出B股转H股的方案后，浙能电力股份有限公司（以下简称“浙能电力”）抛出了B股转A股的方案后，震惊资本市场，引发各界关注。B转A的方案为： 浙能电力向东南发电除浙能电力以外的全体股东发行A股股票，并以换股方式吸收合并东南发电。本次合并完成后，浙能电力将作为存续公司承继及承接东南发电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，东南发电终止上市并注销法人资格。同时，浙能电力的A股股票（包括为本次换股吸收合并而发行的A股股票）将申请在上交所上市流通。2013年9月27日，中国证监会核准了本次换股吸收合并事项。2013年11月7日，东南发电的B股股票终止上市。2013年12月19日，浙能电力A股股票在上海证券交易所上市。这是我国上市公司B股转A股的第一次成功尝试。
严守专业判断
解决B股特有法律问题
在本次交易中，浙江天册律师事务所担任被收购方东南发电的律师团队。由于B股市场的主要投资者为境外投资者，流通性较差，与A股市场存在较大差异，且该项目系我国第一个B股转A股项目，无参考前例，故存在较大挑战；此外，本次换股涉及标的额大，牵涉面广，项目合作的投行、律所、会计师事务所众多，分工复杂；与外部券商及托管行的交流工作众多，工作量大、挑战众多。团队通过内部科学分工——吕律师、沈律师负责重大事项策划；陈律师带领团队积极与境外股东沟通，在严守专业判断的原则下，与公司、各中介机构的反复交流沟通，共同努力出色地完成换股项目。
全球联动完成GDR退市事宜。GDR系东南发电在伦敦证券交易所（以下简称“伦交所”）挂牌上市的全球存托凭证，并且由纽约银行存托管理。为本次换股吸收合并事宜，东南发电已于2012年11月停牌，并且截至停牌时GDR的余额为零。由于GDR所代表的标的为东南发电B股股票，如东南发电复牌，可能会产生新的GDR从而导致本次换股过程的复杂化，因此为使得本次吸收合并更顺利地实施必须在东南发电复牌前完成GDR退市事项。为解决这一潜在风险，团队积极与史密夫律师事务所的香港办公室和伦敦办公室的律师进行多次沟通与协调，明确了GDR退市的时间与程序。在GDR的如期退市的同时，东电终止与纽约银行签署的《存托协议》，大大简化了后续的换股工作。
跨境处理征集投票权事宜。东南发电B股股东多数为境外人士，很多股东虽有投票意愿，但难以亲自前往现场投票，为此本次审议换股吸收合并的股东大会增加了董事会征集投票权的投票机制。东南发电B股股东的持股方式因各国或各地区的操作惯例不同而不同，证券市场以往的征集投票权案例通常是针对A股上市公司的，参考价值不大。因此天册律师必须理清不同国家、区域的持股方式，为征集投票权的实施制定方案。为此，天册律师多次与托管行、境外券商进行沟通，根据不同的持股方式提出不同的投票要求，确保征集投票权的合法性。由于本次征集投票权设置的委托投票要求较为复杂，为此天册律师还参与了与境外股东的沟通工作，向他们详细解释了征集投票的程序和要求，为征集投票权的顺利实施及确保其合法性提供专业支持。
做新业务的先行者
此次B转A项目的成果得益于天时地利人和，也得益于每个参与人员对于专业能力孜孜不怠的追求，和对于业务高度不断挑战的信念。虽然这个项目不具有很强的可复制性，难以带来规模效益，但其为后续的项目提供大量可借鉴的经验，也再次证明了杭州律师在证券法律服务领域的实力。
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