【律师视点】辛小天、郑茂锋：碳交易文章系列之五 | 碳中和债券发行标准探析

辛小天

北京德和衡（深圳）律师事务所合伙人

郑茂锋

北京德和衡（深圳）律师事务所实习律师

导读

2021年2月以来，中国碳中和债券市场迅速兴起，仅半年时间，债券存续规模已达千亿。这与我国实现“30·60”目标所需资金缺口巨大及相关政策出台密切相关。在快速发展的过程中，法律的监管与发行标准是必不可少的环节。下文将从国内外比较的角度，讲清楚我国碳中和债的发行标准。

一、碳中和债券的概述

（一）定义

碳中和债券，是指募集资金专项用于具有碳减排效益的绿色项目的债务融资工具，需要满足绿色债募集资金用途、项目评估与遴选、募集资金管理和存续期信息披露等四大核心要素，属于绿色债券的子品种之一。从定义中可以看出主要有三个要点，一是筹集资金用于低碳减排的绿色项目；二是筹资方式主要通过固定收益类证券；三是属于绿色债券的子品种。

（二）特点

碳中和债属于绿色债券的子品种，因此，碳中和债具备了绿色债券的特点同时又具有自身独特的特征。

01绿色债券的特点

(1)募集资金用途，依照《绿色债券支持项目目录》（下文称《目录》），《目录》将绿色项目分为节能环保产业、清洁生产产业、清洁能源产业、生态环境产业、基础设施绿色升级、绿色服务六大领域，要求募集资金用途需符合上述领域要求。

(2)项目评估与遴选流程，限制了发行人应当向投资者阐明项目发展目标、评估流程与潜在风险等信息；

(3)募集资金管理，主要是指资金的账户管理、投资运作、跟踪记录等，同时也包括对资金投向比例的规定；

(4)信息披露，规定绿色债券发行人对资金分配情况、绿债相关资格、项目运作和影响等情况进行定期或不定期的对外披露。

02 碳中和债的特点

碳中和债券除了需要满足绿色债券的特点之外，还具有以下三个特点。

(1)募集资金用途更为聚焦。交易商协会规定的碳中和债的资金用途范围更为聚焦，不仅需要符合《目录》，而且必须能够产生碳减排效益。根据交易商协会，其资金用途主要包括以下四种：①光伏、风电及水电等清洁能源类项目②电气化轨道交通等清洁交通类项目③绿色建筑等可持续建筑类项目④电气化改造等工业低碳改造类项目。

(2)第三方专业机构认证制度。按照“可测度、可核查、可检验”的原则，碳中和债发行企业需聘请独立的第三方专业机构出具相关评估认证报告。在报告中除了披露绿色项目常规内容之外，还需要披露项目的碳排放、碳足迹等环境效益数值，并着重对二氧化碳减排等环境效益进行定量测试。

(3)存续期信息披露更为精细。一般绿色债券在存续期内需要披露募集资金使用情况说明，主要停留在资金用途、使用进度以及绿色项目运行情况等信息。相比之下，碳中和债在存续期中的披露要求更为严格，不仅需包含一般绿色债券必须披露的基本信息，交易商协会还要求进一步披露募投项目实际或预期产生的碳减排效益等相关内容。企业需详细地披露对应项目碳减排环境效益和其他环境效益的测算方法与结果，甚至可具体到单个募投项目每年理论上碳减排量和其他污染物减排量，并且鼓励披露整体的碳减排计划、碳中和路线图以及减碳手段和监督机制等内容。

二、发行碳中和债券的优势

从上文碳中和债券发行的特点可以看出碳中和债券发行的条件和标准相对于一般的债券甚至是绿色债券而言更加严苛，在这样的严苛的发行条件下，我国截至2021年7月发行碳中和债总额已经超过1200亿元，占同期绿色债券发行总额超过60%。具体原因如下：

（一）扶持政策陆续出台

在“30·60目标”指引下，中央经济工作会议将“做好碳达峰、碳中和工作”作为2021年的重要人物之一。2021年2月国务院印发的《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》提出，大力发展绿色金融，统一绿色债券标准，建立绿色债券评级标准。3 月，李克强总理在 2021 年《 政府工作报告》中指出，扎实做好碳达峰、碳中和各项工作。在党中央、国务院政策精神指引下，相关监管领域不断构建与完善碳中和债券制度，引导和促进更多资金投向低碳领域。

（二）票面利率较低，发行期限较长

碳中和债券发行的票面利率普遍低于绿色债券及其他债券，对于企业而言有明显的融资成本优势。截至 2021 年5 月末，除金融债外的 89 只碳中和债券的平均发行利率为 3.68%，低于同期绿色债券平均发行利率 1.17 个百分点，最低发行利率仅为2.35%。[1]从债券期限来看，碳中和债券的平均期限为3.5年左右，大多数债券都是中长期债券，期限最长的一只达到27年。

（三）拓宽低碳项目发行人的融资渠道

对于低碳项目发行人而言，对于项目建设需要大量的资金支持和资源倾斜，所以碳中和债券是这些发行人特有的融资渠道。碳中和债券有利于提高低碳项目融资可能性，根据目前的发行要求，发行碳中和债还可用于弥补前期绿色项目借贷，充实企业流动资金。

三、国内外碳中和债发行比较

（一）国际碳中和债发行历程

全球绿色债券市场自2007年启动至今，除了受到2008年全球金融危机与2011年欧债危机两次较大的冲击之外，其余年份均维持较高增速。2007年欧洲投资银行成功发行了全球第一只绿色债券——“气候意识债券”，2008 年，世界银行与瑞典北欧斯安银行合作，发行了第一笔真正意义上的标准化绿色债券，资金投向废物处理、农业、林业及气候变化适应性项目。早期的绿色债券多由类似的国际机构与多边组织发行。全球绿色债券市场的爆发式增长始于2013年。IFC与纽约摩根大通在当时共同发行的绿色债券受到市场追捧，并由此引发了全球投资银行和企业发行人对绿色债券的关注，开启了绿色债券市场的蓬勃发展。

在绿色债券的发展过程中，全球政府及有关组织开始了关于碳中和债券的讨论与尝试。2009年3月，美国国会议案提出筹建“美国绿色银行”，用以对清洁能源和提高能源利用率的项目进行资金支持，资金来源由美国财政部发行“绿色债券”来解决。议案还提出美国财政部应首期发行100亿美元的绿色债券，为绿色银行筹资。

英国联合政府于2010年6月公布了气候融资计划草案，草案提出了“提供确定性和激励机制，吸引私人部门投资绿色技术”的绿色投资银行的设计框架。该草案还计划发行绿色债券。

英国的气候变化资本集团提出环境债券的建议。气候变化资本集团一直主张由经合组织各国政府发行与二战期间的战争债券相似的“环境债券”或“绿色债券”。这些债券将被投资于可再生能源和低碳工业项目，为投资者提供收益不算太高但是比较安全的回报。

加拿大关于绿色债券的提议。2009年1月，一个有影响力的加拿大环保组织 PowerUP Canada(由四名前总理支持)呼吁发行一个410亿美元的“绿色”刺激计划，由政府发行绿色债券。绿色债券将仿照现有的加拿大储蓄债券模式，并会支付相同的利息。

爱尔兰关于绿色债券的提议。爱尔兰可持续发展委员会提议建立一个新的爱尔兰绿色交易机制，通过征收碳排放税(4亿欧元一年)和拍卖碳排放权以及发行绿色债券来完成筹资。

根据联合国气候变化公约(UNFCC)制定的发展中国家的碳减排债券建议， UNFCC主席曾发表过多次讲话，提议由发展中国家发行绿色债券，由发达国家的投资者购买债券，债券收益由销售温室气体减排额来实现。

（二）国内碳中和债发行历程

2021年2月7日，“21四川机场GN001”等六只首批碳中和债同日发行。此后，我国碳中和债市场规模在短时间内迅速发展，已成为绿色债券市场中最重要的子市场之一。

一是发行规模快速上升。截至2021年7月，市场共发行110只碳中和债，发行总量为1207.04亿元。虽然近3个月碳中和债发行规模有所下降，但在近半年的时间内，碳中和债占绿色债券总发行规模的比重已高达44.77%。

二是发行品种不断丰富。在交易商协会的政策支持下，银行间不同品种的碳中和债发行相对更为踊跃。截至2021年7月，银行间市场共发行739.38亿元碳中和债交易所市场共发行467.66亿元碳中和债，主要品种包括债务融资工具、公司债与资产支持证券等，与债券发行伊始相比，品种不断丰富。此外，国开行在今年3月18日面向全球投资人发行首支“碳中和”专题“债券通”绿色金融债券，规模高达200亿元，是我国目前发行规模最大的用于助力达成碳达峰、碳中和目标的绿色债券，同时也是我国首只获得国际气候债券倡议组织(CBI)贴标认证的“碳中和”绿色债券，国际市场认可度得到有效提高。

三是发行主体普遍资质较好。目前碳中和债的发行主体普遍为资质较好的大型央企。外部评级结果显示，外评AAA主体发行规模占到存量市场规模的96%，AA+和 AA分别占2%，这与高资质主体产业升级速度较快、社会责任意识更高存在一定关联。从企业性质来看，央企发行人占存量发行规模的77%，国有企业和民营企业分别占比18%和5%。央企在“碳达峰”和“碳中和”行动中，积极促进生产方式绿色转型，主动服务国家重大战略部署，发挥较好的带头示范作用。

四是清洁能源类项目为主。目前碳中和债募集资金的投向中，清洁能源类项目占比高达56%，其中投向电力公用事业规模最大，以国家电网、国电投、长江三峡等为代表的大型电力企业数量较多。

上述资金投向与我国碳排放结构(电力占我国碳排放的比重超过40%)以及全国性碳排放权市场的启动应有一定的关系。按照《碳排放权交易管理办法(试行)》，2225家电力企业成为最先接受强制减排约束，并进入全国碳排放权市场的履约主体。在强制减排约束下，电力企业有更强的动力通过碳中和债来加大碳减排项目的投入，以实现自身排放量的下降(短期可以降低履约成本，长期看，如果减排可以形成在排放权市场上交易的碳资产的话，还可以给碳中和债带来额外的收益来源)。从长远看，随着参与配额交易的主体从电力企业扩展到其他行业(如水泥、钢铁，等等)，其他行业的碳中和债券发行量也有望出现快速的增长。

四、国内外碳中和债认定标准的比较

认定绿色债券需要具体的规则和标准。目前，国际上主流的绿色债券标准主要为是国际资本市场协会（International Capital Market Association, ICMA）牵头提出的《绿色债券原则》 （The Green Bond Principles，GBP）和气候债券倡议组织（Climate Bonds Initiative, CBI）推出的《气候债券标准》（Climate Bonds Standard，CBS）。

（一）绿色债券原则（GBP）

2014年ICMA联合多家金融机构制定了《绿色债券原则》，现在采用的版本是2018年修订的版本。该原则为自愿性的流程指引，发行人在筹备绿色债券发行流程时可借鉴多种渠道的外部意见，既可以评估绿色债券框架的个别方面，也可就其与GBP四大核心要素的符合情况进行全面评估，但没有做出强制要求，被市场广泛使用。

虽然经过几次修订，但是绿色债券原则主要从募集资金用途、项目评估和筛选流程、募集资金管理、披露及报告四个方面为发行人提供指引。一是募集资金用途。绿色债券募集资金的用途应在债券的法律文件中合理描述。二是项目评估与遴选流程。绿色债券发行人应说明其遵循的决策机制，以确定项目符合绿色债券募集资金的使用资格。该机制包括：判断项目是否属于绿色债券原则中所识别的合格绿色项目类别的流程；判断项目是否符合绿色债券募集资金使用资格的标准；项目是否具有环境可持续目标等。三是募集资金管理。绿色债券的净募集资金应记入一个分账户、移至一个子投资组合或由发行人以其他方式追踪，并经内部正式程序核实，将其与发行人的绿色项目贷款及投资操作挂钩。四是披露及报告。除了报告募集资金用途及未配置募集资金的临时投资之外，发行人至少应每年提供配置绿色债券募集资金的项目清单，包括在可能的情况下提供项目简介和放款金额，以及预期环境可持续性影响等。

（二）气候债券标准（CBS）

2011年气候债券倡议组织推出了《气候债券标准》，目前采用的是3.0版。该标准以《绿色债券原则》为基础，也是自愿性准则，但是给出了更加具体的实施指导方针，也更加侧重于应对气候变化。与《绿色债券原则》相比，气候债券标准有以下几点不同：一是更具可操作性。气候债券标准是一个能让投资者更容易评估债券绿色性质的工具，重点在于提供了具体的可实施的指导方针和具体的认证监督程序。该标准围绕募集资金用途、收益管理、信息披露等为发行人提供了更详细的标准和要求，而GBP仅提供指导方案和建议。二是绿色认证方面更灵活。与GBP原则不同，气候债券倡议组织开发的CBS并未区分绿色等级，而仅针对是否“绿色”进行认证，鼓励发行人在发行债券的前后对债券做出认证，规定了第三方认证的流程。三是行业标准方面更详细。明确了哪些是有助于实现绿色经济转型的绿色资产和项目，并提供了特定行业的绿色标准。

（三）国内外碳中和债发行标准差异

相对于国际上《绿色债券原则》与《气候债券标准》，国内碳中和债券发行标准也遵循募集资金用途、项目评估和筛选流程、募集资金管理、披露及报告四个原则，在此基础上国内的标准存在差异，主要差异如下：一是发起对象方面。相对于国际上社会组织制定标准而言，国内碳中和债券标准主要由政府部门倡导并牵头制定。二是募集资金管理方面，国内更加严格。比如国内强制要求开立专门账户管理募集资金等。三是信息披露方面，国内要求更加细致具体。比如国内要求发行人加强对存续期绿色金融债券的监测评价并提出了具体的披露规范和报告模板。

五、国内发行人应对审核的建议

（一）确定募集资金用途

根据中国银行间市场交易商协会发布的《关于明确碳中和债相关机制的通知》第二条规定：

碳中和债募集资金应全部专项用于清洁能源、清洁交通、可持续建筑、工业低碳改造等绿色项目的建设、运营、收购及偿还绿色项目的有息债务，募投项目应符合《绿色债券支持项目目录》或国际绿色产业分类标准，且聚焦于低碳减排领域。

笔者建议发行人应当确定募投领域应限于以下范围：1.清洁能源类项目（包括光伏、风电及水电等项目）；2.清洁交通类项目（包括城市轨道交通、电气化货运铁路和电动公交车辆替换等项目）；3.可持续建筑类项目（包括绿色建筑、超低能耗建筑及既有建筑节能改造等项目）；4.工业低碳改造类项目（碳捕集利用与封存、工业能效提升及电气化改造等项目）；5.其他具有碳减排效益的项目。

（二）确定募投项目符合项目评估

与遴选流程

发行人应在发行文件中披露碳中和债募投项目具体信息，具体需要满足以下要求：一是发行人聘请第三方专业机构出具评估认证报告。二是发行人应在募集说明书、评估认证报告（如有）中详细披露绿色项目环境效益的测算方法、参考依据以及能源节约量（以标准煤计）、二氧化碳，及其他污染物（如有）减排量等相关情况。

（三）资金管理

发行人应该设立资金监管账户，严格按照发行文件中约定的用途使用。存续期管理机构应按季度排查募集资金使用情况，关注募集资金使用金额、实际用途，闲置资金管理使用情况等。

（四）信息披露

 1. 发行人应于每年4月30日前披露上一年度募集资金使用情况、绿色低碳项目进展情况以及募投项目实际或预期产生的碳减排效益等相关内容；于每年8月31日前披露本年度上半年募集资金使用情况、绿色低碳项目进展情况以及募投项目实际或预期产生的碳减排效益等相关内容。

2. 发行人尽量在权威的网站披露企业整体的碳减排计划、碳中和路线图以及减碳手段和监督机制等内容。

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作者简介

辛小天

北京德和衡（深圳）律师事务所合伙人

数字经济与人工智能业务中心总监，网络空间安全战略与法律委员会委员，清华大学创业引导年度荣誉导师。

曾就职于MayerBrown JSM 律师事务所，美国美富律师事务所，通用电气及奇虎360 。擅长数据合规、互联网法律及合规风控、投融资以及并购法律、反垄断法、公司法及劳动相关法律、外商投资及外资公司设立相关法律。

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郑茂锋

北京德和衡（深圳）律师事务所实习律师

郑茂锋毕业于西南政法大学经济法学院（法律硕士）。擅长领域为区块链法律、民商事争议、个人信息保护。

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