A股又现惊雷！重磅交易突然终止，年报再“难产”，股价一字跌停！交易所紧急关注

业绩巨亏的天沃科技(002564)，再度炸响惊雷。

4月27日凌晨，公司宣布终止关于出售中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）80%股权的重大资产重组。

2022年业绩快报显示，报告期内归属于上市公司股东的净利润-17.6亿元，同比降幅达到153.92%。导致巨亏的“主角”，正是当年以28.96亿元现金收购的中机电力。

筹划近半年的股权出售突然终止，天沃科技年报也随之再度“难产”。

公司最初定于3月28日披露年报，此后披露日期延后至4月29日。天沃科技在最新披露的公告中表示，正在对重组终止可能对2022年年报造成的影响进行审慎研判和分析，故预计无法在法定期限前披露2022年年报及2023年一季报。

如今，天沃科技多项退市风险压顶，深交所也紧急下发关注函，要求公司说明本次重大资产重组终止的具体原因，以及对2022年年报的主要影响，并说明是否与前期信息披露情况存在冲突矛盾情形。

4月27日早间，天沃科技股价一字跌停，最新股价为4.17元/股，总市值跌至35.8亿元。截至午间收盘，跌停板封单超54万手，封板资金逾2亿元排队卖出。

“卖子”未果年报难产

4月27日凌晨，天沃科技披露关于终止重大资产重组的公告。公告显示，4月26日，公司董事会审议通过了《关于公司终止重大资产重组的议案》等相关议案，同意公司终止重大资产重组并与交易对方签署本次交易的解除协议。

2022年12月30日，天沃科技与相关方面签署意向协议，拟出售所持有的中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）80%股权。

经初步研究和测算，本次交易预计构成重大资产重组。3月31日晚间披露的进展公告显示，自披露提示性公告以来，公司及有关各方正在积极推进本次交易的相关工作。

不过这笔“积极推进”的股权出售，如今突然终止。天沃科技给出的解释为，“近期市场环境变化等原因，交易条件发生较大变化。”

天沃科技最初定于3月28日披露年报，此后披露日期延后至4月29日披露2022年年报和2023年一季报。天沃科技表示，公司正在对重组终止可能对2022年年报造成的影响进行审慎研判和分析，故预计无法在法定期限前披露2022年年报及2023年一季报。

“卖子”未果，叠加年报“难产”，天沃科技各项风险进一步暴露。

天沃科技提示风险称，根据相关规定，如公司未在法定期限内披露2022年年度报告，且在公司股票停牌两个月内仍未披露，则公司股票将被实施退市风险警示；如公司股票交易被实施退市风险警示之日起的两个月内仍未披露过半数董事保证真实、准确、完整的相关年度报告，公司股票可能被终止上市交易；公司预计 2022年度期末净资产为负值。根据《股票上市规则》相关规定，在 2022年年度报告披露后，公司股票交易可能被实施退市风险警示。

天沃科技直言，公司正在努力推进相关工作，加强与年报编制各相关方的工作沟通，争取在6月30日前尽早披露公司2022年年报和2023年一季报，但不排除最终无法实施既定安排，导致公司股票被实施退市风险警示或终止上市的可能。

上述公告披露后，天沃科技股价一字跌停，公司总市值跌至35.8亿元。截至午间收盘，仍有近54万手卖单封住跌停板。

4月27日，天沃科技披露收到深交所关注函，要求公司进一步说明本次重大资产重组因市场环境、交易条件发生变化等而终止的具体原因，“公司董事会筹划重大资产重组时是否充分考虑相关风险因素，是否履行勤勉尽责义务，本次重大资产重组终止可能对你公司自身发展战略、业务规划、生产经营等方面的影响，可能导致的风险以及你公司拟采取的应对措施。”

深交所在关注函进一步追问，本次重大资产重组终止可能对公司2022年年报的主要影响，导致公司预计无法在法定期限内披露2022年年度报告及2023年第一季度报告的具体情况，是否与前期信息披露情况存在冲突矛盾情形。

去年巨亏17.6亿

中机电力曾是天沃科技旗下的“香饽饽”。

2016年10月，天沃科技与16家交易对方签订《现金购买协议书》，以支付现金28.96亿元收购中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）80%的股权，公司由此一跃成为国内排名领先的能源建设服务单位，进入区域电厂、自备电站、输变电网络的EPC建设领域。

交易之初，中机电力在手订单近百亿。当时交易对方承诺，2016年8-12月、2017年度、2018年度、2019年度逐年实现的净利润分别不低于1.55亿元、3.76亿元、4.15亿元、4.56亿元。2019年年报显示，中机电力圆满完成重大资产重组业绩承诺。

不过在完成业绩承诺之后，2020年，中机电力受新冠疫情影响出现亏损，导致天沃科技整体亏损。

2021年，中机电力收入依旧不及预期。业绩预告显示，天沃科技预计对能源工程板块子公司中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）商誉计提减值准备，且减值金额较上年同期大幅增加。

在此背景下，天沃科技2020年、2021分别对中机电力计提商誉减值准备1.83亿元、1.94亿元。截至2021年12月31日，天沃科技商誉剩余账面价值为17.62亿元，占公司净资产的97.38%。

今年3月27日晚间，天沃科技发布了2022年度业绩快报，报告期内公司实现营业总收入39.58亿元，同比下降41.86%；归属于上市公司股东的净利润-17.6亿元，同比降幅达到153.92%。

导致巨亏的“主角”，仍然是中机电力。天沃科技当时解释称，中机电力因整体资金较为紧张，有限资金重点投入能够实施效益提升及快速回笼资金的项目，“延缓了部分项目的建设进度，能源工程板块全年营业收入较上年同期出现较大幅度下降。”

天沃科技称，公司对收购中机电力产生的商誉进行了初步减值测试，鉴于中机电力连续数年经营情况不及预期，认为该商誉资产存在减值迹象，计提商誉减值准备，且减值金额较上年同期出现较大幅度增加，从而出现较大金额亏损。

巨亏是否带来退市风险？

证券时报·e公司记者注意到，天沃科技披露业绩预告后，深交所曾向公司发出关注函。2月6日晚间，天沃科技披露关于深交所关注函的回复公告，就2022年拟计提大额商誉减值准备的情况进行了说明。

当时天沃科技称，中机电力的主要收入来自电力工程总包业务。由于新能源工程垫资建设、发电收入补贴发放周期较长等行业特点，导致EPC工程款回收时间长。中机电力在历年承接的项目中垫付了大量的营运资金，资产负债率高。

回复函显示，由于营运资金改善的相关措施推行速度不及预期，以及受到新冠疫情反复影响，中机电力资产组2022年实现收入约12亿元，同2021年末商誉减值测试时预测2022年营业收入100亿相比，完成率仅为12%。

此外，中机电力基于资金状况和经营风险管控需要，严格控制垫资项目的承接，在此情况下，管理层下调了未来年度营业收入预算，从而导致商誉发生大幅减值，预计中机电力商誉资产组减值约17.4亿元。

天沃科技2022年三季度报告显示，公司2022年前三季度亏损1.97亿元，2022年三季度期末净资产为16.12亿元。根据天沃科技2022年度预计亏损金额计算，公司净资产将低于注册资本，公司目前注册资本为8.59亿元。

深交所在关注函中，要求天沃科技结合第四季度业绩情况，分析公司2022年末净资产是否可能为负，是否存在可能被实施退市风险警示的情形，公司是否存在流动性风险。

对此天沃科技当时回复称，公司2022年三季度末净资产为16.12亿元，预计第四季度亏损为15.73亿元（未经审计数），经公司管理层在此基础上审慎分析，预计公司2022年末净资产为正数。

天沃科技当时表示，根据2022年度公司业绩预测，公司目前不存在触及股票上市规则第9.3.1条之“（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”规定的对股票实施退市风险警示的情形。

3月28日，天沃科技披露的业绩快报显示，公司2022年亏损17.60亿元，2022年末净资产为4619万元。而4月27日披露的风险提示公告则显示，公司管理层经审慎研判，预计公司2022年末净资产为负值。

简而言之，公司2022年末净资产是否为负值，天沃科技前后披露的信息并不一致。

深交所在4月27日发出的关注函中，要求公司结合中机电力生产经营、商誉减值准备计提等情况，说明本次重大资产重组终止导致公司预计2022年末净资产为负值的主要依据及合理性。

责编：彭勃

校对：廖胜超
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