被指一股独大包揽三会，派林生物大股东回应来了！

一封上市公司董事长的公开声明，让派林生物（000403）当前内部矛盾跃然纸上。

对于10月19日晚间时任董事长“无视规则、没有底线”等相关控诉，20日早间派林生物大股东共青城胜帮英豪投资合伙企业（有限合伙）（下称“胜帮英豪”）回应证券时报·e公司记者：“股权过户完成后至今4个多月始终未能进入董事会参与公司治理”、“希望合作共赢，然而收效甚微”。

（此前报道：“作恶者将付出沉重代价”！董事长直斥第一大股东，派林生物控股权争夺白热化）

目前派林生物的董事会换届纠纷已涉及诉讼，上市公司也收到关注函。对于以董事长为代表的二股东提出的“一股独大、包揽‘三会’”指控。20日早间胜帮英豪方也对记者表示，“即便这次换届拿到13个席位，也会在保证控股的前提下让出相应董事会席位，与所有股东合力推动上市公司良性发展。”

大股东未能参与公司治理

2023年3月，派林生物推动控制权变更，彼时控股股东浙民投及其一致行动人将20.99%股权转让给胜帮英豪，同时浙民投全资子公司浙岩投资也将其持有的上市公司2.02%股份对应的表决权委托给胜帮英豪。

虽然控制权已实质性发生变更，但从目前派林生物显现的系列矛盾不难看出，新主未能成功实现对上市公司的控制，至今第二大股东哈尔滨同智成科技开发有限公司（下称“哈同智成”）实控人付绍兰仍担任上市公司董事长一职。

“自入股派林生物以来，胜帮英豪一直在积极争取与二股东方面进行沟通，希望合作共赢，然而收效甚微。”对于入主上市公司后的内部治理推进情况，20日早间胜帮英豪相关负责人回复证券时报·e公司记者称“从股权过户完成后至今已有4个多月，胜帮英豪始终未能进入董事会参与公司治理”。

胜帮英豪方入主受阻，实际早已有端倪。过往公告显示，在胜帮英豪入主后，上市公司第二、三大股东多次对相关议案投出反对票。

胜帮英豪曾与股权交易对方浙民投等签署《备忘录》，约定与原控股股东浙民投7名董事人员更替进行的相关安排。不过对此，深交所曾下发《关注函》，要求公司说明《备忘录》是否符合相关法律及公司章程等。对于此《备忘录》，彼时付绍兰也表态认为存在不合理维护大股东权力与地位、损坏投资者合法权益的情况，并反对了对关注函回复的议案。上市公司第三股东佳兆业的董事也认为《备忘录》可能存在不合理维护大股东权利与地位、损害投资者合法权益的情况。

今年9月，派林生物旗下子公司广东双林拟更换法定代表人和执行董事，提名胜帮英豪方人士荣先奎为广东双林的执行董事，该提名也遭到来自第二、三大股东的董事投出反对票。

召开提前换届临时股东大会起纷争

今年9月，胜帮英豪提交提前换届提案，一次性提名了8名非独立董事、5名独立董事和3名非职工代表监事，提前进行公司董事会和监事会的换届。因董事会未就召开股东大会作出回应，此后上市公司监事会决定于10月25日召开临时股东大会。

10月19日盘后，派林生物董事长付绍兰直接在旗下哈尔滨派斯菲科生物制药有限公司（下称“派斯菲科”）官网发布声明，公开对胜帮英豪通过监事会临时紧急会议召集提前换届临时股东大会事项提出异议。

声明显示，胜帮英豪9月16日提交提前换届提案，提案内容存在诸多严重问题，董事会讨论审议之际，胜帮英豪9月28日通过监事会临时紧急会议召集提前换届临时股东大会。

付绍兰认为，胜帮英豪此番操作无视规则、没有底线。并表示希望大股东放弃一股独大、包揽“三会”的立场，共同建立合理的法人治理结构，共同促进派林生物健康发展。

对于提前换届临时股东大会的原因，20日早间胜帮英豪也表态称，该方是“在无法获得二股东回应的情况下，为满足董事会换届必须提名全部董事候选人的要求，无奈只能独自提名了新一届董事会13名董事候选人”。

胜帮英豪认为，召开临时股东大会有利于厘清公司治理，有利于上市公司治理规范。“从提请召开临时股东会，到股东会正式召开，留足了充足时间给二股东及其他股东提名，远多于公司章程规定的15天要求。胜帮英豪希望能在此期间与所有股东坦诚沟通后达成合作共赢的局面，但其他股东仍未提名。”

董事会换届已涉及诉讼

在派林生物监事会决定于10月25日召开临时股东大会后，二股东哈同智成提起诉讼，请求撤销监事会决议并申请行为保全。10月9日，法院受理并裁定禁止召开10月25日提前换届临时股东大会。不过10月18日，法院又裁定撤销了前述民事裁定。

19日晚间声明中，派林生物董事长也将此番裁定变更解读为“法院不堪重压”。

10月19日晚间，派林生物同时披露的收到法院传票及民事裁定书的公告，哈同智成因公司决议撤销纠纷为由向法院提起诉讼。

原告提出，胜帮英豪所提交的提案违反法律、政策和《公司章程》的规定，派林生物的监事会在胜帮英豪的操纵下，故意赶在十一长假之前，恶意违反召集监事会临时会议，损害公司其他股东和部分董、监事的合法权益，被告公司2023年9月29日公告的《监事会决议》召集程序违法，决议内容违反法律和《公司章程》的规定，依法应予撤销。

“公司一直按照公司法和公司章程来履行相关程序，不存在违法违规行为。”对于“故意赶在十一长假之前，恶意违反召集监事会临时会议”等相关指控，派林生物内部人士也回应证券时报·e公司记者称，公司章程规定，监事会在收到股东提名函后5天之内需要做出召集与否的决定。此番监事会收到提名函是在9月28日，29日如果不召集紧急会议，十一长假期间又无法发布公告，就等于监事会没有履职。所以监事会从履职的角度，只能选择召开紧急会议。

大股东表态与所有股东合力推动公司发展

目前派林生物对于监事会临时会议召集是否合规的问题各执一词，已诉诸法律，公司内斗问题对持续经营的影响，也受到监管层关注。

10月19日晚间深交所也对派林生物下发关注函，要求公司说明上述诉讼和裁定事项对公司、公司董事、监事履职和三会运作的具体影响；并结合《公司法》以及公司章程，说明公司的三会及管理层是否能够有序运作并形成有效决议，内部控制是否能够有效实施，公司董事、监事及高级管理人员是否忠实、勤勉履职，维护上市公司股东利益，保障上市公司正常经营运作等。

虽然目前派林生物尚未对此番内部矛盾问题回复关注函，不过20日早间胜帮英豪方也向证券时报·e公司记者表示，“在派林生物日后经营管理中，胜帮英豪将始终保持开放合作共赢的态度，即便这次换届拿到13个席位，也会在保证控股的前提下让出相应董事会席位，与所有股东合力推动上市公司良性发展。”

按照已发布的公告，10月25日派林生物将召开公司2023年第三次临时股东大会，就董事会换届相关议案进行审议。对于该事件进一步发展，记者也将进行持续关注。

责编：彭勃

校对：李凌锋

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