立案调查！杉杉系突发

Original 证券时报张一帆 e公司 2023-12-29

中国企业500强，横跨新能源科技、偏光片、健康医疗等产业的杉杉控股有限公司，被中国证监会立案调查，案由为“涉嫌收购人未按规定履行义务”。

间接控股两家上市公司

12月8日晚间，杉杉股份（600884）、吉翔股份（603399）同步公告了上述消息，杉杉控股有限公司（简称“杉杉控股”）是两家公司的间接控股股东。据悉，杉杉控股已于当日收到中国证监会下发的《立案告知书》，立案案由是杉杉控股涉嫌收购人未按规定履行义务。

杉杉股份明确表示，本次立案系针对杉杉控股与锦州永杉锂业股份有限公司（即吉翔股份，下文以吉翔股份为简称）的相关事项，不会对公司正常生产经营活动产生影响。

吉翔股份则回应称，立案调查期间，杉杉控股及相关人员将积极配合中国证监会的调查工作，公司也将严格按照监管要求履行信息披露义务。吉翔股份强调，目前公司各项生产经营活动正常有序开展。

虽然目前，两家上市公司未对杉杉控股被立案的原因做详细说明。不过，在杉杉控股与吉翔股份之间，确实有一桩与收购人义务相关的事项在今年曝光。这就是吉翔股份目前第二大股东上海钢石股权投资有限公司（简称“上海钢石”）与杉杉控股的一致性行动关系问题。

一致行动人关系未如实披露

在今日公告中，吉翔股份明确表示，杉杉控股系公司控股股东宁波炬泰投资管理有限公司（简称“宁波炬泰”）的控股股东，也是公司大股东上海钢石的实际控制方，宁波炬泰持有公司33.52%股份，上海钢石持有公司10.32%股份，合计持有公司43.84%股份。

不过，这一则一致行动关系，在今年年初，也就是收购完成后的两年才迟迟曝光。

2020年7月17日，上海钢石通过协议转让的方式受让公司股份，成为公司的第二大股东。彼时，吉翔股份并未披露上海钢石背景，仅表示“本次权益变动前，信息披露义务人持有公司A股无限售流通股0股”。

自2021年8月6日开始，上交所正式对上海钢石、宁波炬泰是否构成一致行动关系的问题发出问询并了解情况，吉翔股份曾两次回复上交所问询函，一次发布媒体报道澄清说明。三则公告均表示两大股东不构成一致行动关系。直至2023年的首个交易日，吉翔股份才就这一组一致行动关系发布了更正公告。

吉翔股份曾解释称，公司前后信息披露不一致的原因主要包括：

一方面，股东方作为“是否构成一致行动关系”结论的信息披露义务人，向公司提供不实信息。

另一方面，公司前期核查过程中对股东方提供信息未予保持足够审慎，致使前期信披在股东关系的认定存在疏漏。同时，公司对股东方加强沟通疏导，纠正了信息披露不实的错误。

规避要约收购义务？

对吉翔股份的信息披露问题，上交所此前已经提出了追问。

在1月16日再次向吉翔股份下发的问询函中，上交所指出：在上海钢石受杉杉控股控制线索明显的情况下，公司及相关方前期多次予以否认的原因，是否故意背离事实，虚假披露信息；在明显背离事实的情况下，相关股东隐瞒一致行动关系的主要原因，是否为规避要约收购义务，是否存在其他违法违规行为。

对于是否规避要约收购义务，杉杉控股此前已给予了肯定的答复。

杉杉控股表示，当时杉杉控股的子公司宁波炬泰，已为吉翔股份第一大股东，如披露一致行动人则将触发要约收购，而整个收购的信息披露流程耗时较长，从而影响公司的业务快速转型发展。杉杉控股上述隐瞒一致行动关系的行为违反了《上市公司收购管理办法》中要约收购义务的相关条款。

在《上市公司收购管理办法》中明确规定：

投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人时，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制详式权益变动报告书，并披露投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图；

通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

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