罗兰贝格 | 盘点中企海外并购的五大关键点

智选堂 2022-06-24

中国投资者正在海外并购中遇到更多的挑战。当下，西方跨国企业已经娴熟地运用并购作为打造全球市场领袖的战略手段，而无法有效执行并购交易将成为中国企业国际化的重大瓶颈。

海外并购可以帮助企业迅速国际化扩张、获取顶尖技术和经验，然而没有交易过程中的精心准备，便很容易踩入一些常见的陷阱。

我们从最近几年的跨境项目实践中发现，在交易后并购整合工作中，中国投资者需要抓住以下五大关键点：它们依次是，如何组建负责整合的专职团队、如何识别并实施交易协同、如何完善后台职能、如何设置公司治理和组织架构、如何对文化及人才进行变革管理。

最后一点尤为关键，一些极端案例正在表明，无法进行文化融合的中国股东，在收购后有流失核心员工的风险。

1. 组织变革

需要组建一个并购项目管理办公室，我们简称PMO。该团队专注于监督和管理交易整合过程中的各项工作及其进度，整合会涉及多个部门，来自中国股东与标的公司的管理层，以及两间公司下属的不同业务职能部门。

通过建立该项目组，方便向相关责任人定期汇报整合进展和问题。若没有明确专注该工作的团队，两家企业的管理层要在完成本职工作的同时额外分担整合工作，容易造成混乱无序的局面。

2. 交易协同

实现交易协同，协调两公司不同部门间的交流合作。通常来说，包括帮助标的企业产品进行中国市场，技术上的联合研发，营销渠道的合并，中国企业利用标的企业的全球销售网络。

交易协同还包括一些成本端的议题，包括全球采购体系优化、集中产能和物流仓储、生产转移、团队精简等一系列调整。双方不仅需要商定交易协同计划，确定不同交易协同的优先级(往往从收入协同开始)和计划周期，更关键的在于定期沟通协同路线图的实施成果。

3.后台智能

保证后台职能完整运行，包括财务部门的合并报表编制，双方IT系统及数据的对接，制作数据方面的接口，采购供应链、法律、市场营销等部门是否需要合并来支持双方未来的全球业务发展。

4.公司治理

组织结构调整以及公司治理的设计。具体要解决的问题是，双方部门架构是否要保持一致，收购方是否需要对被收购方的核心人才做补充；是否要明确管理层职责分工和权限，哪些问题是管理层日常可以决定的，哪些重大决策需要汇报到董事会上由中国股东批准。

5.变革管理

也是对于中国投资者来说最重要的一点，即变革管理。主要是企业文化的改变和融合，当中国企业收购西方文化的现代治理公司，是需要完全整合到中国公司还是保持相应的独立。同时，双方各层级员工如何沟通，尤其是管理层。

我们发现，一些成功的并购，往往需要中国股东设法让对方的高层和基层员工相信，新股东对企业的未来发展持长期支持的态度。而其中，管理层员工和基层员工对企业的关注点不同，前者希望企业能更快发展以施展其才华，后者关注的是稳定、有保障的工作。

一个完全陌生的中国股东的进入，同时缺乏充分的沟通，往往会在企业内部让员工产生不必要的议论，造成不安定因素。所以我们建议中国股东在交易后，与标的公司管理层重新商定商业计划、中长期战略以及中国股东对公司和管理层的定位和预期，也可以由管理层向员工传递乐观积极的信号。

极端案例也存在，我们发现，一些中国股东在收购后遭遇到对方企业创始团队和核心员工在承诺任期结束后即离职，尽管比较罕见，但仍然显示出交易整合中存在难点。

除了一些极端因素外，比如后继承人的家族企业，通常来说，管理层由于熟悉和理解公司业务、竞争优势及所处行业格局，因此更倾向于在交易后继续留在公司里，股东也倾向于继续依靠现有团队管理。

在交易签约完成前，中国投资者应该就与标的公司管理层对于未来的发展达成明确且一致的计划，这样管理层也全力支持中国股东并向原股东进行推荐。

所以走向分裂很可能来自一种情况，就是双方在企业的长期发展计划及角色定位上的预期是相悖的，否则管理层没有动因主动选择离职。

创始团队在出售公司股份后，失去了继续奋斗的企业家热情，很多都会逐步退出日常管理，一方面中国股东可以邀请创始团队担任监事会或董事会的荣誉职位，与公司继续保持联系；另一方面也需从长期角度，考虑培养新的管理团队。

本文首刊于2018年12月3日出版的《经济观察报》，作者系罗兰贝格企业跨境并购中国区总监付强，该报记者沈怡然采访整理。