《俄罗斯联邦民法典》将强调实际控制关系 或将放弃子公司的概念

近日，俄罗斯联邦经济发展部提出对《俄罗斯联邦民法典》的法律修正案，建议新增第53.3条和53.4条，分别对公司实际控制人和其应负责任作出规定。

经济发展部认为，现行《俄罗斯联邦民法典》、《俄罗斯联邦股份公司法》和《俄罗斯联邦有限责任公司法》对母公司和子公司的规定存在漏洞，这使得公司实际控制人往往无需为该公司的损失负责。修正案将实际控制人的界定范围进一步扩大，各类营利法人、非营利法人、自然人、甚至是公共组织均被囊括其中。

经济发展部在法律案说明中指出了现行法律对于“母子公司”模式的界定缺陷。比如，除股份公司和有限责任公司外，自然人、其他形式的组织即便是在事实上操控公司运营，但在法律上也无法被认定为公司的实际控制人。所以，本法律案提出将这些“界外人”都纳入到实际控制人的界定范围中，但被控公司依然仅是法人。

还有一个问题就是缺乏对实际控制关系的认定标准。法律案说明中提到，法院在审理案件过程中往往受限于此，不予认定明显存在的控制关系。法律案对控制关系的认定标准作了规定，六个依据分别是：设立公司、设立合同、章程、管理合伙协议、参股协议、非营利组织设立。

此外，经济发展部还在法律案中列出了实际控制人凭以控制子公司的合同类型，如股东协议、普通合伙合同、财产委托管理协议、委托合同、质押合同以及其他涉及行使股权的协议。

表决权占到50%以上的，一定会被认定为实际控制人。同时，一方表决权大于30%，且其他方直接或间接持有的表决权比重均不大的，也可构成实际控制人。这样一来，就使那些绝对占比不超过50%但凭借股权优势操控公司运营的人也被纳入了实际控制人行列。