俄罗斯投资法律风险备忘录：间接控股不当导致中国公司无法控制“孙公司”的股东会

近年来，随着中俄两国经贸往来的不断深入，越来越多的中国企业走出国门，开展对俄投资。这些企业或直接建厂，或入股当地企业进行合资经营，或并购股权实现控股。不同的投资方式会给投资者带来不同的经营风险，哈巴罗夫斯克边疆区发生了一起中国企业因失去对下属公司的控制而状告俄罗斯公司的案例。

基本案情

安徽的一家矿山公司（以下简称徽矿公司）同俄罗斯公民Завьялов СергейВалерьевич以及中国公民李鹏友（音译）共同出资成立了一家名为«Дальневосточнойгорноруднойкомпании «БИТЭ»的公司（以下简称远东矿业），徽矿公司是其最大股东，持股51%。远东矿业又出资成立一家全资子公司，公司名称为«Золото Керби»（以下简称金科尔比公司）。

自2017年3月23日起，中国公民艾思琴（音译）担任金科尔比公司经理。2018年3月19日，金科尔比公司召开临时股东会，并通过2018年3月19日第4号股东会决议（以下简称决议），提前撤销艾思琴的公司经理职务，重新选举公司经理。

决议作出后徽矿公司方得知此事，因不认同此次决议，于是向哈巴罗夫斯克边疆区仲裁法院提起诉讼，请求法院认定金科尔比公司2018年3月19日临时股东会撤换总经理的决议无效。

法院在研究了案件材料并听取了各方当事人的意见后认为，决议不符合《俄罗斯民法典》第181.4条第1款规定的认定股东会决议无效的情况，且《俄罗斯联邦有限责任公司法》第43条第1款规定，只有当股东会决议违反法律法规或公司章程，或者股东会决议损害了股东利益且决议在受损害股东未参加表决或表示反对的情况下强行通过的，法院才会根据受损害之股东的要求认定股东会决议无效。

结合上述事实和法律规定，法院认定上述决议合法有效，原告不是被告公司的股东，无权向法院申请认定决议无效。因此，法院依法判决驳回徽矿公司的诉讼请求。

法律风险提示

从案件程序本身来说，徽矿公司在提起诉讼时忽视了一个重要的问题：

被告金科尔比公司是远东矿业的全资子公司，拥有独立的法人地位，相对于其股东或者其他控制人，拥有独立的法人人格。东方矿业公司是被告唯一的股东，有权以股东会决议的形式做出重大决策，由此来控制被告公司的经营活动，但原告并非被告的股东，俄罗斯法律并没有规定其有权申请撤销被告的股东会决议。

在俄罗斯投资时，一些中国企业由于各种原因需要参股或控股多个公司，不直接以本公司的名义与实际运营的公司产生关联，而是通过参股或控股的公司进行间接控制。在某些情况之下，这种间接控制是隔离风险、规避法律责任的必要措施，但一定是要有对最终目标公司的绝对控制权为前提，否则就会出现本案中这种鞭长莫及的情况，反而陷入被动。

案例中，远东矿业对其全资子公司的运营做出了重大决策，即撤换了子公司经理，该重大决策需要远东矿业的股东会或董事会授权，被告作为远东矿业的绝对控股股东事前对此一无所知，说明远东矿业公司在公司治理结构、股权设计、权限分配上出现了漏洞，已经失去了对中间公司的控制，最终失去了对目标公司的控制。

俄罗斯市场对中国投资者来说存在着很多机会，同时也存在着很多风险，包括法律风险、市场风险、经营风险、财务风险等等。投资者在俄罗斯开展经营之前，务必要了解俄罗斯的国情和法律，或者聘请专业人员进行咨询服务或指导。若在经营过程中遇到风险或遭受损失，应当积极拿起法律武器，维护自身的合法权益。