在俄罗斯注销有限责任公司的基本流程

如果俄罗斯有限责任公司的股东决定解散公司，并且公司也不存在资不抵债或者其他必须破产清算的情况，则可以按照俄罗斯法律规定的自愿解散程序办理公司注销。

一般来说，俄罗斯有限责任公司注销的流程基本如下：

1. 股东会通过关于解散公司的决议

根据《俄罗斯联邦有限责任公司法》第33条之规定，关于解散公司的决议只能由股东会作出，并且需要全体股东一致通过。如果全体股东不能就解散公司作出一致决议，则不能启动自愿解散程序。

在关于解散公司的股东会决议中，应当任命由股东、经理、总会计师、律师和其它人员组成的注销清算委员会（清算人）。自任命并且在公司登记机关公示之日起，清算委员会负责人或者清算人将成为俄罗斯有限责任公司公司的法定代表人，将有权全权代表公司处理所有事务，包括出庭应诉、处置银行账户等。

2. 通知税务机关公司开始自愿解散程序

股东会通过注销公司的决议后3日内（《俄罗斯联邦民法典》第62条），清算人应当向税务机关提交通知书（经公证的）和股东会决议。提交上述文件5个工作日后（《俄罗斯联邦法人和个体户注册法》第8条），税务机关应在国家统一法人登记簿上予以公示，注明有限责任公司处于注销清算程序，并向公司发出相关证明。

3. 在指定出版物和网站发布解散公告

在税务机关公示公司进入自愿解散程序之后，清算人需要在指定出版物（

Вестник государственной регистрации

）和网站（Федресурс）上发布解散公告。

解散公告发布期间不得少于两个月，之后解散程序方才可以继续进行。

4. 通知债权人公司解散

在发布解散公告的同时，清算人还应当书面通知债权人有关公司解散的事宜，通知书应当注明债权人申报债权的方式和期限。

5. 通知员工并终止劳动关系

如果公司有员工，需要不晚于正式解聘员工前2个月（《俄罗斯联邦劳动法典》第180条第2款），通知员工有关公司解散的事宜。

公司可以就解除劳动关系的问题与员工达成协议，也可以按照劳动法的相关规定处理。

6. 配合税务机关现场检查

在收到公司解散的通知后，税务机关有权对公司进行实地检查。一般来说，税务机关不会对每一家公司的清算进行检查，但是，一旦税务机关决定进行实地检查，有限公司必须等检查结果确定后才能进行后续的解散程序。

7. 编制并向税务机关提交中期财务报表

有限公司需要召开股东会，批准向税务机关提交的中期财务报表。该表没有强制性格式要求，但是应当包括公司的资产信息、债权人的权利主张、债权主张处理结果等。

在债权人可以主张债权的期限结束后（《俄罗斯联邦法人和个体户注册法》第20条第4款），如果没有法律规定的其他特殊情况，有限公司应当通知税务机关该报表的编制情况。

8. 清偿公司债务

中期财务报表经股东会批准后，清算委员会根据公司的现有资产清偿债务。

按照《俄罗斯联邦民法典》第64条的规定，公司所欠债务应当以下列顺序清偿：

1）公司因精神或生命健康损害对他人承担的赔偿责任。

2）职工薪酬和知识产权费

3）向预算基金和非预算基金缴纳的费用（税、费、罚款）。

4）其它债权人的剩余债务。

如果公司的货币资金不足以偿还所有债务，清算委员会应当公开拍卖公司非现金资产，偿还剩余债务。如果资产拍卖所得不足以偿还债务，则应当终止解散程序，并向公司注册地的俄罗斯仲裁法院申请破产清算。

9. 编制公司最终清算财务报表并分配公司资产

公司债务清偿之后，清算委员会应当编制最终清算财务报表，报表应当包括公司清偿债务后剩余的可在股东间分配的资产信息。

最终清算财务报表应当经股东会批准。

股东根据股权比例对剩余资产进行分配。

10. 向税务机关提交注销申请

上述步骤完成后，公司应当最后一次性向税务机关提交以下文件：

1）注销申请书；

2）最终清算财务报表

3）股东会批准最终清算财务报表的决议；

4）800卢布注销费用支付凭证； 

5）没有欠税的证明。

递交上述材料后5个工作日，税务机关会将公司注销，并在国家统一法人登记簿上做相应登记，并向公司发出登记证明，公司注销正式完成

当然，注销登记完成之后，还需要在银行销户、销毁印章、将文件归档等工作。

来源：北京市信达立律师事务所

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