宝能“认怂”终结万科事件，中国市场经济倒退的一块铭牌

6月30日下午，万科年度股东大会，深铁提交的11人董事会候选名单悉数通过，宝能更是戏剧性地对没有自己的新董事会投下了赞成票。自此，喧嚣了两年之久的万科事件也就正式落幕了。

此前9天，这份董事会提名名单公布以后，一度引起了舆论激烈的反弹。7位非独立董事人员中，3位来自第一大股东深圳地铁，3位来自万科管理团队，1位来自深圳的另一家国有企业，据说是由深圳市国资委提名的。目前持有万科25.4%股权的第二大股东宝能无一人进入这份名单。这种明显不公平的“人事安排”引起了市场方的种种质疑，但作为当事者的宝能，则由于可以理解的原因，最终“从大局出发”，以“自戕”的方式，结束了对自己股东权益的追求。

按照股份公司董事会的组成规则，公司董事会的席位基本上是根据其持有的股权比例来进行分配的，这也是为了让董事会能够最大可能地体现各方股东的权益。但是，这份名单完全排斥了第二大股东宝能、第三大股东安邦进入董事会的权利，不符合6月26日中央深改小组工作会议的提出的“以推进董事会建设为重点，完善公司法人治理结构，实现权利和责任对等”的要求（万科已是深圳国资委监管下的企业）。

在正常的情况下，作为第二大股东的宝能集团一定会对这份名单提出不同意见。但是，自去年12月中国证监会主席刘士余对以宝能为代表的一批在资本市场上举牌收购上市公司股权的机构破口大骂，特别是今年2月保监会对宝能旗下的前海人寿作出处罚、并对时任董事长姚振华作出长达10年的保险市场禁入处理后，宝能集团已经失去了继续与万科较量的基本条件。

这样一来，这份明显有失公平的董事会名单，因为宝能无奈的“自戕”，最终在万科股东大会上获得通过。但是，正因为它明显有失公平，它将为万科未来的和谐运转埋下难以预料的隐患，而万科这个曾经在中国资本市场上深孚众望的上市公司，其未来的走向也充满了不确定性。

鏖战了两年之久的万科股权之争，最终演变成了这样的结局，这是出乎几乎所有人的预料的，即使是对宝能的举牌竭力抵制的王石，最终也退出了新一届董事会名单。虽然王石对外发表的谈话表现得很大度，但我们可以肯定的是，这绝不是他本人的愿望，只是“形势比人强”，他为了打败宝能而引入的“白衣骑士”深圳地铁，既然已经成为万科的第一大股东，而且为谋得这个地位，它也付出了大笔真金白银，自然也要在万科争取自己的利益，而王石的在场，显然不利于它。在请走了这尊“菩萨”以后，即使把董事长位子让与王石的传人郁亮，它也可以凭第一大股东的地位控制郁亮。当然，一个更严峻的现实是，郁亮这位长期被王石的羽翼遮蔽的年轻才俊，还会甘心对已经不在其位的“师傅”言听计从吗？

而对于关心中国资本市场发展方向的人们来说，万科发生的这个重大变化，向市场发出了什么样的信号，才是一个更值得关注的重大问题。尽管万科的未来走向很不确定，但无非就是继续在市场上保持领先地位或者沉沦下去两个答案。“江山代有才人出，各领风骚数百年。”对于资本市场来说，一个上市公司能够在市场上出现三五年的辉煌，已经是了不起了，何况万科已经牛了那么多年，它如果有一天倒下了，对投资者来说应该也不是什么大事。倒是万科事件以如此结局，在一定程度上象征着中国市场经济出现了倒退，这才是值得投资者人们警惕的。

万科事件作为中国市场经济倒退的一块铭牌，它给我们的启发至少体现在三个方面。

第一，在国有经济与民营经济的关系中，民营经济已明显处于下风。宝能之所以向万科举牌，其目的无非是为了分享万科成长中产生的“蛋糕”。宝能现在在市场上被定义为对万科的“敌意收购者”，但一开始并非如此，在去年3月万科第一次宣布引入深圳地铁时，宝能出席了万科为此召开的股东大会，表示过对此支持的意见，倒是万科原来的第一大股东华润提出了反对意见。但是，宝能最初表现出的善意并未为王石所接受，甚至挑衅性发表了与姚振华的会谈情况，声称不欢迎民营企业进入万科，虽然王石后来为此作了道歉，但他内心对此的执念并没有改变。

正是宝能因为具有民营企业这个无法洗去的“红字”，在事件进程中处处受到了掣肘，它对万科的举牌更被类似刘姝威这样的经济学家耸人听闻地解读为将对中国经济构成威胁。令人悲哀的是，王石这种对民营企业的歧视尽管在市场上得不到响应，却在官方得到了支持，最终以深圳地方上的国企深圳地铁入主万科而战胜了宝能，这是中国资本市场建立将近30年从未出现过的事情。在这件事上，权力获得了胜利，而市场出现了惨败。

但是，如果只是王石一个人有这样的执念，那他是没有能力将宝能阻挡住的。王石之所以能够歧视民营企业，并不是孤立的，而是有时势推动的作用。回顾万科事件的整个过程，我们必须承认，王石的目光是敏锐的，他看到了中国社会经济在最近出现的变化，国有资本正在越来越强大，与此对应的是民营经济越来越边缘化。近几年，中国经济结构调整的改革举步维艰，关键就在于民营经济的能量正在衰退，而万科能够成功阻挡住宝能的举牌收购，并最终成为一家名副其实的国有企业，与这种时势的变化轨迹是十分吻合的。

第二，在资本市场的监管中，长官意志将成为凌驾于法规的重要能量。宝能对万科举牌收购，按照资本市场的法规本是有章可循的。但是，在王石四处求援并敲开了政府的大门后，市场规则终于被抛到了一边。中国证监会主席对一家按市场规则从事举牌收购的机构破口大骂，在整个事件的发展中起到了关键的扭转作用。但是，这却使中国资本市场的监管出现了偏移。当然，宝能旗下的前海人寿，作为一家保险公司，以保险资金收购上市公司股权，确实产生了一些问题。但是，这是在此次收购中暴露的问题，对于监管部门来说确实有填补法律漏洞的责任，却不应该事前追溯，通过给举牌公司扣政治帽子的“小动作”来选边站队。

按照证监会所说，保险机构举牌收购上市公司，有虚拟资本蛀蚀实体经济的破坏力，那也是监管部门在批准保险资金入市时的决策过程中的缺失。而前海人寿等保险机构对万科等实体上市公司的举牌，如果暴露出了这种危险性，则是给监管部门作了一个重要的提醒。从这一点来说，宝能对于中国资本市场的制度完善，也有它特殊的贡献。但是，在长官意志的作用下，它作为一个合法企业的正当权利，受到了粗暴的干涉。

这种将长官意志凌驾于市场法律的做法，在中国资本市场上可以说是“源远流长”，它对市场的发展和投资者的利益都产生了很大的危害。在万科事件的走向被强行扭转后，长官意志干涉市场表现得更为频繁，证监会领导人频频发表言词激烈的谈话，对其看不惯的市场走势，包括市场出现的一些热点板块进行敲打，使投资者者只能不断揣摸高层意图，无法建立起对市场走势的良好预期，市场的“政策市”表现越来越明显。

第三，在举牌收购受到重创以后，资本市场仅剩下了IPO的单一功能。资本市场是一个重要的资源配置场所，在整个市场经济体系中占有重要位置。中国最初建立资本市场，只是出于企业改革的需要，希望通过发挥它的融资功能给企业开拓出有别于银行间接融资渠道的另外一条直接融资渠道。但是，市场一旦建立，就很难按照政策上的要求发展，必然会顽强地表现它的“多功能化”。1993年，中国资本市场首度发生举牌，当时的深圳宝安对上海延中的举牌使政府、企业和投资者第一次领教了举牌收购的魅力。在这之后20多年的时间里，各种举牌收购时有发生，虽然表现各异，但权力基本没有干预，而是在各方恪守法律的基础上尊重市场的意志。

这种举牌收购的好处是多方面的，一方面它可以促进上市公司的大股东和管理者能够更多考虑中小股东的利益，更勤勉地经营好公司，以过硬的业绩来保证不会大权旁落，另一方面它也使一些经营得差的上市公司有了出路，可以通过举牌收购等途径推动公司实现重组。而对于投资者来说，最为重要的一个方面则是可以推动个股股价上升，这自然能够让投资者得到更多收获。即使是在万科事件中，据统计，在2015年下半年，由于出现了宝能对万科的收购，原来股价平平的万科在半年内出现了升值70%的上涨，在2016年下半年，另一家公司恒大对万科举牌行动，也推动一度盘跌的万科股价出现了再度上升。

但是，在证监会干预宝能集团对万科的举牌中，对举牌收购也作出了种种限制。其中有些有其正当性，比如保监会对保险资金入市重新作出了界定，但更多的却是促使举牌收购遭遇了很多困难，比如要求举牌者说明举牌意图，不支持举牌公司通过收购股权改变标的公司的领导层，同时还要求举牌者公开资金来源。这些要求明显地站到了保护被举牌公司一方，但这种保护其实是扼杀了市场活力，保护了市场的落后机制，也使资本市场的多重功能不能正常发挥。

今年以来，中国资本市场的IPO明显加速，对市场行情产生了明显的打压作用。在对举牌收购、并购重组等资本市场的常规从舆论上抹黑、从制度上箝制以后，中国资本市场只剩下了它唯一的功能，就是IPO，至于投资者所期盼的行情活跃、股价升值，那就只能越来越远了。

注：本文为转发文章，原作者为周俊生