“在京海，天上掉下个钢镚，都得姓高！”后院起火，控制权危急，实控人上演董卓筑郿：麦趣尔，野蛮人贼喊捉贼

“事成，雄据天下；不成，守此足以毕老。”

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作者 | 贝壳XY编辑 | 小白

明知“丙二醇事件”导致业绩必然不佳，明知控股股东债务暴雷，却都阻挡不了麦趣尔摇身一变成为跨年妖股。

2022年12月21日起，麦趣尔股价上演逆天九连涨，到达最高点17.18元/股，9个交易日内涨幅达到117.68%，直接“乌鸡变凤凰”。

直至2023年第二个交易日，麦趣尔股价结束狂欢，股价急速下跌，目前维稳在11元/股左右，较上涨前仍处于相对高位。

（来源：市值风云APP）

所以，究竟谁在躁动？

或者说，这波上涨，谁是最大的受益者？

（来源：同花顺）

是曾登上麦趣尔龙虎榜的宁波桑田路、广东帮、西湖国贸等知名游资？

是2022年三季度就埋伏进前十大流通股东、传说“中国十大牛散”之一的徐开东？

还是在高点精准减持345万股，累计套现5,542万元的第二大股东昌吉州国投？

他们，似乎都不是最终的答案。

打着幌子的“霸王条款”，到底谁才是“野蛮人”？

麦趣尔最近纷争不断，咱先来看个热闹。

2023年1月31日，麦趣尔收到一封深交所关注函，原因直指当日发布的《公司章程修正案》中新增诸多针对“恶意收购”的条款。

风云君定睛一看，与咱们前几天研究过的首航高科（研报将于近期发表），套路简直一毛一样啊！

（1）麦趣尔对“恶意收购”作出明确进行界定，并规定：对一项收购是否属于恶意收购存在分歧时，董事会有权审议并形成决议。

（来源：麦趣尔公告20230131）

这个意思就是说：是否恶意收购，全由麦趣尔的董事说了算。这认定时很难不“胳膊肘往里拐”吧？

（2）在认定为恶意收购后，“收购方提名的非独立董事，需具备至少十年以上与公司主营业务相同的业务管理经验。”

（来源：麦趣尔公告20230131）

这一规定，直接把那些行业外潜在的威胁者拦在门外。

就算在行业内，能够跨过此门槛，同时具备必须的专业能力和知识水平的胜任者，应该都得“万里挑一”了！

（3）即使满足高门槛，成功进入董事会，也必须为原董事保留至少2/3的董事会席位。

（来源：麦趣尔公告20230131）

换句话说，新股东砸钱买到手的公司，竟然不能立马当家做主？少说得等个六七八年吧！

不不，不只是新股东，对现任二三四五等任何对控制权有威胁的大股东们，都是一视同仁。

（4）对于被解除的原董监高，除了《劳动法》规定的经济补偿金或赔偿金外，还要额外一笔大额违约金，注意是任职年限内薪酬总额的10倍。

（来源：麦趣尔公告20230131）

假如董监高要全部换成自己人，假设平均任职期限均为3年，以2021年董高监合计308.88万的薪资计算，那可是将近9,300万真金白银！

但说到底，这薅的还是上市公司的羊毛啊！！麦趣尔2021年全年的净利润也才1,620万，2022年业绩预告更是陷入亏损。

你们设置各种不合理的条条框框、明确违反《公司法》的条款，牺牲掉原本属于公众财产的上市公司的前途，就是为了保住自己的那点可以不思进取、完全躺平很舒服的职位吗？

（5）拟修改的《公司章程》，对股东的提案权作出了更为严格的限制，尤其是涉及到董监高候选人的提名，既要求180日持股时间，又增加一道董事会审查程序。

（制表：市值风云APP）

（6）新章程对于股份买入时需要书面报告的持股比例、通知时间也作出了新规定，明显比《证券法》要严格得多。

（制表：市值风云APP）

国有国法，麦趣尔有麦趣尔的“法”，是吧？！

对收购方设置极高门槛，对董高监席位严防死守，这一条条“霸王条款”，是不是有“天上掉下个钢镚，都得姓高！”那味儿了！

深交所也看不下去了，火速出手展开问询：麦趣尔的董事会凭什么有这么大的权利？修改《公司章程》的目的何在？是否有人要来恶意收购上市公司？

这回，麦趣尔才说出实话，控股股东新疆麦趣尔集团有限责任公司（以下简称“麦趣尔集团”）陷入财务纠纷和股份拍卖，上市公司控制权可能发生变更。

（来源：麦趣尔公告20230204）

倘若控股股东真的欠债无力偿还，以股抵债再正常不过的事情。

然而，麦趣尔却设置重重障碍，即使丢了股权也不想交出股东权利，这不就是“耍赖”嘛！

究竟是好心阻止恶意收购，还是麦趣尔打着“恶意收购”的幌子把持控制权，已是司马昭之心路人皆知！

事到如今，麦趣尔只能灰溜溜宣布取消修订，就当无事发生，一切安好！

（来源：麦趣尔公告20230204）

可是真的安好吗？

要不是后院火光冲天，实控人怎会搞这一出！

实控人后院起火，到底谁最希望股价大涨？

实控人李氏一家，究竟面临多大危机？

就在修改章程的前一天，2023年1月30日，麦趣尔披露麦趣尔集团所持11.73%股权即将被拍卖。若拍卖成功，麦趣尔集团持股比例将从34.03%降至22.30%。

（来源：阿里资产-司法拍卖）

此次股权拍卖的起因，系麦趣尔集团与华融华侨资产管理有限公司产生合同纠纷，被执行标的5.09亿。

（来源：企查查）

麦趣尔集团另有三起司法拍卖在身，包含与华融证券的不当得利纠纷，执行金额6,926.65万元，标的为麦趣尔933万股份（占总股本的5.36%）。

（来源：企查查）

其实，麦趣尔集团持有的34.03%股份已经全部被冻结，不排除后续继续被拍卖的可能。

比如，2022年11月，麦趣尔集团收到东方证券的一纸诉状，请求判令麦趣尔集团偿还4.8亿，并有权处置其质押的2,967万股麦趣尔股票。

但以当前股价11.98元/股计算，这些股份的市值大约3.55亿元，远不足以偿清债务。

另外，根据企查查显示，麦趣尔集团存在自身风险110条、司法案件28个，其法人李玉湖和上市公司法人李勇均被限制高消费，一个个潜在的雷触目惊心。

一语惊醒梦中人，回想开头麦趣尔股价毫无缘由的大涨，真的是意外吗？究竟谁才是背后最大的受益者？

是谁在害怕恶意收购？是谁的股权全部质押且深陷债务泥潭？所以，谁最期待股价大涨？

风云君人在江湖飘，长年百乐门代客泊车，偶尔也听到点小道消息，早前传闻有操盘团队进驻麦趣尔。

风云君向来以公开信息为研究素材，不信谣不传谣，但现在看来，难道是无风不起浪？

眼看他起朱楼，眼看他楼塌了

不出意外，麦趣尔集团麻烦缠身，麦趣尔的日子也不好过。

01 九年爆俩雷

麦趣尔最早成立于2002年，凭借新疆奶资源的天然优势，以乳制品业务为主、烘焙食品为辅，一路发展壮大，于2014年登陆资本市场。

十余载时间，麦趣尔单看营收规模一直在增长。

2021年，其营收达到11.46亿元，同比增速为30.93%，其中乳制品收入占比六成以上；2022年前三季度实现8.49亿，同比增长3.13%

（制图：市值风云APP）

然而，利润表现却让人大跌眼镜。

2018年和2022年前三季度，麦趣尔两度利润暴雷，分别亏损1.54亿和3.16亿，把本就平淡无奇的多年利润，几乎亏光。

（制图：市值风云APP）

麦趣尔两度爆雷，究竟怎么回事？

02 业绩第一雷的导火索：溢价并购

第一笔爆雷发生在2018年，但故事得从2015年讲起。

天下武功唯快不破，壮大规模的最快方法是并购扩张，麦趣尔先后看上过不少看上去很厉害的标的。

比如青岛丹香，凭借半年331万的利润，就敢给出2,200万承诺；还比如手乐电商，刚刚扭亏为盈，就能估出6倍溢价。

挑来挑去，麦趣尔真正入手浙江新美心，已经具备千万以上利润，算是其中最好的了。

2015年，麦趣尔斥资2.98亿，溢价176%收购浙江新美心100%股权，确认商誉1.32亿。

由此，麦趣尔发展重心从乳制品调整为烘焙食品，力图实现烘焙食品和乳制品双核发展。

并购前，新美心业绩表现还算看得过去，每年2亿多的营收，创造上千万的利润。

说来也怪，收购次年（2016年）起，新美心的营收开始滞涨不前，利润也不增反降，2017年仅盈利68万。

（注：2014年未披露，2015年数据仅为6-12月。制图：市值风云APP）

溢价收购的祸端，终于在2018年彻底引爆：新美心亏损2,145万，麦趣尔因此计提商誉减值1.16亿，当年利润亏损1.54亿。

2019年，麦趣尔继续亏损0.69亿，被“*ST”带帽。

03 业绩第二雷的导火索：食品安全

事情终于迎来了转折，2020年起，得益于直播带货和种草营销，麦趣尔一跃成为新疆网红奶，乳制品业务得到迅猛发展。

2020年-2022年上半年，其乳制品收入增速达60%-80%左右，成为这期间麦趣尔营收增长的最大来源。

然而好景不长，一纸食品检验报告又将麦趣尔送上了风口浪尖。

2022年6月28日，浙江省丽水市庆元县市场监督管理局发布检验报告，显示麦趣尔两批次纯牛奶含有丙二醇（低毒类添加剂），为不合格食品，这一新闻震惊全网。

（来源：微博）

对于一家乳企来说，食品安全有多致命，应该不用风云君多说了，当年三聚氰胺一事至今仍记忆犹新。

麦趣尔在食品安全上触碰红线，多年口碑一朝稀碎，并被处以罚款7,315万，相关产品退赔金额达456万。

最终“恶果”也体现在2022年的业绩上。

根据最新的业绩预报，预计2022年麦趣尔亏损3.7亿-4.8亿，原因之一就是召回不合格产品。

（来源：麦趣尔公告20230131）

风云君简单算了算，盈亏相抵下，2009年-2021年，麦趣尔累计盈利2.62亿，2022年一年亏空了十余载。

回过头来看，麦趣尔每次的业绩大坑都是自己挖自己跳，算是为自己的行为买单吧......

其实时吾股排名为4,261名，近乎大A市场的“吊车尾”。

（来源：市值风云APP）

麦趣尔的故事，正如《桃花扇》中的这句“眼看他起朱楼，眼看他宴宾客，眼看他楼塌了”，在新疆奶企中占据龙头，在并购扩张中沉浮数载，在网红牛奶中风光一时，又在食品安全上碰了红线。

打着“野蛮人来敲门”的幌子，干着“野蛮人”恶改章程的操作，无非是在为控股股东的资金窟窿买单。至于麦趣尔控制权能否保住，仍是未知。

内忧外患下的麦趣尔，未来将何去何从？

最后风云君想说，食品安全重于泰山，望更多公司牢守良心底线！

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