查看原文
其他

上市10年亏8亿,黄氏家族套现24亿!首航高科:一纸章程修改,钻尽法律漏洞,只为确保割韭菜地位永不动摇

市值风云 市值风云 2023-02-23


涨薪送股白给钱,实控人和管理层笑嘻嘻,美滋滋。



作者 | 木鱼编辑 | 小白

提起太阳能发电,大家首先想到的一定是光伏。其实,除此之外,还有一种发电方式,叫做光热发电。
这里面有一家上市公司,叫做首航高科(002665.SZ)。
早在2016年,因为光热发电业务,不止一位卖方研究员极为看好首航高科,并给出“市值有望超500亿,营收有望过百亿,净利润能达20亿”等等高调预测。
然而7年时间过去了,截至2023年2月14日收盘,首航高科的市值仅100亿……
而1月31日发布的业绩预告显示,其2022年营业收入只有6.0-6.6亿元,归母净利润更是亏损2.4-3.4亿元。
不得不说,卖方研究员这种大言不惭睁眼说瞎话且良心没有一丝丝不安的能力,从来没有让风云君失望过。
关于光热发电,咱们按下不表,今天先来聊聊首航高科有负众望的故事。

一纸修改公司章程,看谁还敢上位夺权

根据风云君多年代客泊车的经验,这种情况的公司,通常都会有一位深谙上市公司套路学的实控人。
首航高科也毫不意外,并且还玩出了新花样,新高度。

第一步:所有潜在敌人,请知难而退

2020年10月,首航高科临时股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》。
根据最新的《公司章程》,股东、投资者持有公司已发行股份达到2%时,应当在该事实发生之日起3日内,向公司董事会作出书面报告,否则构成恶意收购。
至于什么才是“恶意收购”,国内现行的《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律法规,都未有过准确界定。
别着急,首航高科的《公司章程》给出了以下明确定义:
当其中在存在分歧时,董事会有权审议并形成决议,这也是判断一项收购是否是恶意收购的最终依据。
说白了,收购这件事,到底构不构成恶意,是人家董事会说了算。但你仔细一想,这种简单粗暴的判断方法,与霸王条款有什么区别?
另外,《公司章程》还规定,在面对恶意收购时,董事会可以自主选择立即采取反收购措施,或者选择向股东大会提出确认恶意收购并授权董事会采取措施。
这条规定,看似保证了股东大会的权利不受侵犯,实际赋予了董事会充分的自主选择权利。
总之,这个“或者”用的意味深长。
在董事会可以自主采取的反收购措施中,有一条为:高管可以主动辞职,公司应按照其职位年限内税前薪酬总额的5倍支付赔偿金。
首航高科的总经理每届任期3年,其他高管一般为1-3年,参考2019年的董监高报酬,12位高管的税前报酬共计381万元。
假如这12位高管都提出辞职,赔偿金预计约1,905万;若再假如他们任期均为3年,赔偿金将高达5,700万。而2019年,首航高科的净利润不过才7,420万。
试想,这种送到家门口的大便宜谁会不捡呢?但又有谁愿意刚到手的公司,就白白被薅一大把羊毛呢。
更何况,这还是一家上市公司,是公众公司!
对比来看,其他4条反收购措施虽然大都说的比较隐晦,但有时候,没有边界的权利才更可怕。

第二步:现有大股东,麻烦靠边站

除了股东收购,这次修订最多的是与董事相关的内容。
根据最新《公司章程》,除非有特殊情况,公司不得解除任期内董事职务,否则将需赔偿该董事任职期限内税前薪酬总额的5倍。
同时,《公司章程》对董事改选也做出新的规定,比如:改选时,原董事应至少有2/3连选连任;每年改选的董事不能超过1/4等等。
也就是说,现有大股东、或者未来神奇般突破上文种种不可能条款成为大股东的投资者,至少需要花费6年的时间,才能拿下董事会。
当然,这还不算完,还需要找到几名董事候选人,有5年以上与公司主业相同的管理经验。注意,这里的用词是“同时”具备空冷、光热、海水淡化等行业任职经历。
你们说,一个人的从业经历得有多巧合,才能同时具备这三个基本不相关行业的专业能力和知识水平。恐怕,最终还得从首航高科内部找吧?
这一系列苛刻至极的条款,这到底是在保证公司经营的稳定性?还是在过度维护现任董事会的利益!
当然,上市公司肯定不承认后者,表示修订是在股权比较分散的情况下稳定控制权,确保公司稳定经营,进而维护中小股东的利益。
上市公司管理层厚德载物,宅心仁厚,高风亮节,日月可鉴,处处打着“维护中小股东利益”的旗号恨不得把公司都给掏秃噜皮了,不对不好意思说错话了是恨不得把心都掏出来给中小股东看。
偏偏这群没几个鸟钱还事贼多的中小股东们不识好人心,良心都被金钱给蒙蔽了,居然、胆敢、反了天了的不领情、不买帐:出席此次临时股东大会的中小投资者,竟有97.78%投出反对票。
这也提醒风云君,假如控制权足够稳定,谁会去想这些方法呢?假使确实对风险及其厌恶,若也有意带领上市公司走正道,这些条款其实无可厚非。但如果实控人控制权不稳定,还又动了歪心思呢?
很不幸,首航高科是后者。

靠董事会把持上市公司,真的合理吗?

01  实控人爆仓,股权接连被拍卖

首航高科是在2012年上市的,控股股东为首航波纹管,实控人为黄卿乐、黄文博、黄文佳,上市后持股比例一度高达49%。
从家族角度来看,这三位实控人都属于下表所列的黄氏家族。
黄文革、黄卿义、黄卿河、黄卿雄等其他不少家族成员,都曾出现直接或间接出现在首航高科的股东名单中。
从这个角度看,首航高科肯定是一家家族企业,受黄氏家族控制。
2013年,也就是上市后第二年,首航波纹管、首航伟业等实控人关联股东及黄卿乐,就质押手中几乎全部的股份。
(数据来源:上市公司公告20131010)
(数据来源:上市公司公告20131109)
直到2018年,首航波纹管所持股份被诉前财产保全冻结,实控人疑似出现债务危机。
剧情愈演愈烈,实控人股权在2019年多次因质押爆仓被动减持,2020年直接因为各种债务问题接连被司法拍卖。
这些年大大小小的各类减持,外加2015年首航伟业协议转让清仓10.6亿元,2019年9.72亿元引入甘肃省并购基金,黄氏家族套现金额近24亿。

02  刻意安排,持股2.21%也能稳控上市公司

好巧不巧,首航高科修改《公司章程》的过程,就发生在股权被快速拍卖之前。
2020年4月,首航高科董事会第一次提出修改议案;

10月股东大会通过时,实控人股权就已经因为被动减持掉成第二大股东;

继而在12月第一次提示拍卖风险后一发不可收拾。
截至最新数据,黄卿乐、黄文博、黄文佳三位实控人的持股比例只剩2.21%,位列第三大股东。
前两大股东分别是金城资本管理有限公司——甘肃省并购(纾困)基金(有限合伙)、浙江浙企投资管理有限公司——杭州东方邦信赤孝股权投资基金合伙企业(有限合伙),持股比例分别为9.9%、3.66%。
其余股东的持续比例,均不足2%。
以往实控人持股比例过低,被有心人恶意举牌,引发控制权争夺战的例子屡见不鲜,风云君印象最深的就是大连圣亚(600593.SH)。
(数据来源:注册制时代持续跟踪上市公司动态的市值风云APP)
不一样的是,有了这份全新的《公司章程》,目前的股权结构完全不影响黄氏家族的控制地位。
根据2021年年报问询函回复,首航高科共有6个非独立董事席位(共9个董事席位),黄氏家族独占5个,牢牢掌控着上市公司。
截至目前,三位实控人的质押冻结风险仍未完全解除,所持股权未来不排除继续被拍卖的风险。
拥有了实控权,就是拿到了“奉旨乞讨+永不退市+合法割韭菜”的免死金牌,不仅能实业挣钱,还能割韭菜圈钱,首航高科的大股东们、还有无数低调的库里南车主们,真的就一点都不眼馋?
联想上文,假使真的有人具备这样的心思、以及必须的人财物,6年时间都够干出一家新的公司去IPO了吧,谁会去招惹这么个大麻烦?
没有了竞争者,是不是三位老板哪怕只持有1股,甚至不持有任何股份时,都能够控制首航高科呢?
那个时候,作为中小股东、甚至不是股东的黄氏家族,借助董事会把持上市公司,会去为谁谋利呢?

03  涨薪持股,开始送钱

这其中的弊端,已然开始显现。
2021年12月20日,上市公司大幅提高几位董事、高管的薪酬,涨幅一倍有余,甚至高达两倍。
现在来看,做出这样决定的单纯性有多高呢?
2022年11月25日,首航高科又推出员工持股计划,针对180名核心员工,其中也包括6名董监高。
风云君发现,这份业绩考核不难达成。
抛开净利润不谈,2022年11月16日,也就是9天前,首航高科刚刚签订了一份重大合同——《三峡能源青海格尔木100MW光热项目EPC总承包合同》,总金额16.48亿元。
开头曾提到,2022年预测营业收入只有6.0-6.6亿元,单这份合同金额已经远超全年收入。若考虑工程进度,在保证原有业务不减少的情况下,有个大约20%的进度,也能够完成考核。
而这次员工持股计划的授予价格是0元,用于支付的股份来自上市公司的两期回购,合计2.4亿。
看到这里,风云君想到一个词:逆向选择(经营者为了自己的目标而背离股东目标)。

不过黄粱梦一场

事实是,就在三位老板控制权十分稳定的那些年,也没把上市公司经营好。

01  上市十年,亏了8亿

2012年上市后,首航高科营业收入起起伏伏,2021年实现7.19亿元,只有十年前的60%。
(制图:市值风云app)
利润更是经历过两年巨亏,2021年实现归母净利润-2.22亿元,上市多年的合计金额仍亏着8个多亿。
(制图:市值风云app)

02  跨界转型败的稀碎

2012年上市时,首航高科的主要产品是电站空冷系统,主要用于火电站的乏汽冷凝。后来国家开始调整能源消费结构,控制火电项目投建,电站空冷业务的收入和毛利率持续下滑。
(制图:市值风云app)
2021年,电扇空冷业务实现营业收入2.32亿元,连十年前的1/5都不到,毛利率12.69%,亦与往昔不可同日而语。
与此同时,首航高科开始跨界转型,先后涉足了光热发电、余热发电、海水发电等业务。
2015年,首航高科表示,光热发电行业即将爆发,公司立志成为全球光热发电龙头企业,未来五年成为中国民营企业500强。
(制图:市值风云app)
结果呢?终究没有等到那一天,光热发电因为投资大、度电成本高等问题一直未能广泛普及,首航高科的光热发电业务在2017年昙花一现,便没有然后了。
而海水淡化、余热发电等业务,至今都不成气候。
其中,光热发电、余热发电项目不达预期,停的停、缓的缓,2018年开始不断减值,直接将首航高科利润拽入亏损的深渊。
风云君不禁要问,一项业务发展不好,可以归结于行业问题,但如果所有业务都干不好,是不是该从自身找找原因呢?

说到这里,风云君又对上一条时间线。
首航高科业绩惨淡,2018年直接巨亏;三位老板也在2018年疑似陷入债务危机,并接连暴雷。
某种程度上说,坑了无数相信首航高科投资者的老板,其实也是在坑自己。如此作为的实控人,借助董事会把持上市公司,能给首航高科带来什么,可想而知。
回到最开始的话题,对于每一条章程的修订,首航高科都找到了合理合法的理由。
如果所有的上市公司都照葫芦画瓢,董事会脱离股东大会把持公司经营管理,还去谈什么现代企业制度?
所以,这些明显钻法律空子的条款,真的合理吗?
真的能允许它们堂而皇之的存在吗?
免责声明:本报告(文章)是基于上市公司的公众公司属性、以上市公司根据其法定义务公开披露的信息(包括但不限于临时公告、定期报告和官方互动平台等)为核心依据的独立第三方研究;市值风云力求报告(文章)所载内容及观点客观公正,但不保证其准确性、完整性、及时性等;本报告(文章)中的信息或所表述的意见不构成任何投资建议,市值风云不对因使用本报告所采取的任何行动承担任何责任。

以上内容为市值风云APP原创
未获授权  转载必究

您可能也对以下帖子感兴趣

文章有问题?点此查看未经处理的缓存