上市10年亏8亿，黄氏家族套现24亿！首航高科：一纸章程修改，钻尽法律漏洞，只为确保割韭菜地位永不动摇

涨薪送股白给钱，实控人和管理层笑嘻嘻，美滋滋。

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作者 | 木鱼编辑 | 小白

提起太阳能发电，大家首先想到的一定是光伏。其实，除此之外，还有一种发电方式，叫做光热发电。

这里面有一家上市公司，叫做首航高科（002665.SZ）。

早在2016年，因为光热发电业务，不止一位卖方研究员极为看好首航高科，并给出“市值有望超500亿，营收有望过百亿，净利润能达20亿”等等高调预测。

然而7年时间过去了，截至2023年2月14日收盘，首航高科的市值仅100亿……

而1月31日发布的业绩预告显示，其2022年营业收入只有6.0-6.6亿元，归母净利润更是亏损2.4-3.4亿元。

不得不说，卖方研究员这种大言不惭睁眼说瞎话且良心没有一丝丝不安的能力，从来没有让风云君失望过。

关于光热发电，咱们按下不表，今天先来聊聊首航高科有负众望的故事。

一纸修改公司章程，看谁还敢上位夺权

根据风云君多年代客泊车的经验，这种情况的公司，通常都会有一位深谙上市公司套路学的实控人。

首航高科也毫不意外，并且还玩出了新花样，新高度。

第一步：所有潜在敌人，请知难而退

2020年10月，首航高科临时股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》。

根据最新的《公司章程》，股东、投资者持有公司已发行股份达到2%时，应当在该事实发生之日起3日内，向公司董事会作出书面报告，否则构成恶意收购。

至于什么才是“恶意收购”，国内现行的《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律法规，都未有过准确界定。

别着急，首航高科的《公司章程》给出了以下明确定义：

当其中在存在分歧时，董事会有权审议并形成决议，这也是判断一项收购是否是恶意收购的最终依据。

说白了，收购这件事，到底构不构成恶意，是人家董事会说了算。但你仔细一想，这种简单粗暴的判断方法，与霸王条款有什么区别？

另外，《公司章程》还规定，在面对恶意收购时，董事会可以自主选择立即采取反收购措施，或者选择向股东大会提出确认恶意收购并授权董事会采取措施。

这条规定，看似保证了股东大会的权利不受侵犯，实际赋予了董事会充分的自主选择权利。

总之，这个“或者”用的意味深长。

在董事会可以自主采取的反收购措施中，有一条为：高管可以主动辞职，公司应按照其职位年限内税前薪酬总额的5倍支付赔偿金。

首航高科的总经理每届任期3年，其他高管一般为1-3年，参考2019年的董监高报酬，12位高管的税前报酬共计381万元。

假如这12位高管都提出辞职，赔偿金预计约1,905万；若再假如他们任期均为3年，赔偿金将高达5,700万。而2019年，首航高科的净利润不过才7,420万。

试想，这种送到家门口的大便宜谁会不捡呢？但又有谁愿意刚到手的公司，就白白被薅一大把羊毛呢。

更何况，这还是一家上市公司，是公众公司！

对比来看，其他4条反收购措施虽然大都说的比较隐晦，但有时候，没有边界的权利才更可怕。

第二步：现有大股东，麻烦靠边站

除了股东收购，这次修订最多的是与董事相关的内容。

根据最新《公司章程》，除非有特殊情况，公司不得解除任期内董事职务，否则将需赔偿该董事任职期限内税前薪酬总额的5倍。

同时，《公司章程》对董事改选也做出新的规定，比如：改选时，原董事应至少有2/3连选连任；每年改选的董事不能超过1/4等等。

也就是说，现有大股东、或者未来神奇般突破上文种种不可能条款成为大股东的投资者，至少需要花费6年的时间，才能拿下董事会。

当然，这还不算完，还需要找到几名董事候选人，有5年以上与公司主业相同的管理经验。注意，这里的用词是“同时”具备空冷、光热、海水淡化等行业任职经历。

你们说，一个人的从业经历得有多巧合，才能同时具备这三个基本不相关行业的专业能力和知识水平。恐怕，最终还得从首航高科内部找吧？

这一系列苛刻至极的条款，这到底是在保证公司经营的稳定性？还是在过度维护现任董事会的利益！

当然，上市公司肯定不承认后者，表示修订是在股权比较分散的情况下稳定控制权，确保公司稳定经营，进而维护中小股东的利益。

上市公司管理层厚德载物，宅心仁厚，高风亮节，日月可鉴，处处打着“维护中小股东利益”的旗号恨不得把公司都给掏秃噜皮了，不对不好意思说错话了是恨不得把心都掏出来给中小股东看。

偏偏这群没几个鸟钱还事贼多的中小股东们不识好人心，良心都被金钱给蒙蔽了，居然、胆敢、反了天了的不领情、不买帐：出席此次临时股东大会的中小投资者，竟有97.78%投出反对票。

这也提醒风云君，假如控制权足够稳定，谁会去想这些方法呢？假使确实对风险及其厌恶，若也有意带领上市公司走正道，这些条款其实无可厚非。但如果实控人控制权不稳定，还又动了歪心思呢？

很不幸，首航高科是后者。

靠董事会把持上市公司，真的合理吗？

01  实控人爆仓，股权接连被拍卖

首航高科是在2012年上市的，控股股东为首航波纹管，实控人为黄卿乐、黄文博、黄文佳，上市后持股比例一度高达49%。

从家族角度来看，这三位实控人都属于下表所列的黄氏家族。

黄文革、黄卿义、黄卿河、黄卿雄等其他不少家族成员，都曾出现直接或间接出现在首航高科的股东名单中。

从这个角度看，首航高科肯定是一家家族企业，受黄氏家族控制。

2013年，也就是上市后第二年，首航波纹管、首航伟业等实控人关联股东及黄卿乐，就质押手中几乎全部的股份。

（数据来源：上市公司公告20131010）

（数据来源：上市公司公告20131109）

直到2018年，首航波纹管所持股份被诉前财产保全冻结，实控人疑似出现债务危机。

剧情愈演愈烈，实控人股权在2019年多次因质押爆仓被动减持，2020年直接因为各种债务问题接连被司法拍卖。

这些年大大小小的各类减持，外加2015年首航伟业协议转让清仓10.6亿元，2019年9.72亿元引入甘肃省并购基金，黄氏家族套现金额近24亿。

02  刻意安排，持股2.21%也能稳控上市公司

好巧不巧，首航高科修改《公司章程》的过程，就发生在股权被快速拍卖之前。

2020年4月，首航高科董事会第一次提出修改议案；

10月股东大会通过时，实控人股权就已经因为被动减持掉成第二大股东；

继而在12月第一次提示拍卖风险后一发不可收拾。

截至最新数据，黄卿乐、黄文博、黄文佳三位实控人的持股比例只剩2.21%，位列第三大股东。

前两大股东分别是金城资本管理有限公司——甘肃省并购（纾困）基金（有限合伙）、浙江浙企投资管理有限公司——杭州东方邦信赤孝股权投资基金合伙企业（有限合伙），持股比例分别为9.9%、3.66%。

其余股东的持续比例，均不足2%。

以往实控人持股比例过低，被有心人恶意举牌，引发控制权争夺战的例子屡见不鲜，风云君印象最深的就是大连圣亚（600593.SH）。

（数据来源：注册制时代持续跟踪上市公司动态的市值风云APP）

不一样的是，有了这份全新的《公司章程》，目前的股权结构完全不影响黄氏家族的控制地位。

根据2021年年报问询函回复，首航高科共有6个非独立董事席位（共9个董事席位），黄氏家族独占5个，牢牢掌控着上市公司。

截至目前，三位实控人的质押冻结风险仍未完全解除，所持股权未来不排除继续被拍卖的风险。

拥有了实控权，就是拿到了“奉旨乞讨+永不退市+合法割韭菜”的免死金牌，不仅能实业挣钱，还能割韭菜圈钱，首航高科的大股东们、还有无数低调的库里南车主们，真的就一点都不眼馋？

联想上文，假使真的有人具备这样的心思、以及必须的人财物，6年时间都够干出一家新的公司去IPO了吧，谁会去招惹这么个大麻烦？

没有了竞争者，是不是三位老板哪怕只持有1股，甚至不持有任何股份时，都能够控制首航高科呢？

那个时候，作为中小股东、甚至不是股东的黄氏家族，借助董事会把持上市公司，会去为谁谋利呢？

03  涨薪持股，开始送钱

这其中的弊端，已然开始显现。

2021年12月20日，上市公司大幅提高几位董事、高管的薪酬，涨幅一倍有余，甚至高达两倍。

现在来看，做出这样决定的单纯性有多高呢？

2022年11月25日，首航高科又推出员工持股计划，针对180名核心员工，其中也包括6名董监高。

风云君发现，这份业绩考核不难达成。

抛开净利润不谈，2022年11月16日，也就是9天前，首航高科刚刚签订了一份重大合同——《三峡能源青海格尔木100MW光热项目EPC总承包合同》，总金额16.48亿元。

开头曾提到，2022年预测营业收入只有6.0-6.6亿元，单这份合同金额已经远超全年收入。若考虑工程进度，在保证原有业务不减少的情况下，有个大约20%的进度，也能够完成考核。

而这次员工持股计划的授予价格是0元，用于支付的股份来自上市公司的两期回购，合计2.4亿。

看到这里，风云君想到一个词：逆向选择（经营者为了自己的目标而背离股东目标）。

不过黄粱梦一场

事实是，就在三位老板控制权十分稳定的那些年，也没把上市公司经营好。

01  上市十年，亏了8亿

2012年上市后，首航高科营业收入起起伏伏，2021年实现7.19亿元，只有十年前的60%。

（制图：市值风云app）

利润更是经历过两年巨亏，2021年实现归母净利润-2.22亿元，上市多年的合计金额仍亏着8个多亿。

（制图：市值风云app）

02  跨界转型败的稀碎

2012年上市时，首航高科的主要产品是电站空冷系统，主要用于火电站的乏汽冷凝。后来国家开始调整能源消费结构，控制火电项目投建，电站空冷业务的收入和毛利率持续下滑。

（制图：市值风云app）

2021年，电扇空冷业务实现营业收入2.32亿元，连十年前的1/5都不到，毛利率12.69%，亦与往昔不可同日而语。

与此同时，首航高科开始跨界转型，先后涉足了光热发电、余热发电、海水发电等业务。

2015年，首航高科表示，光热发电行业即将爆发，公司立志成为全球光热发电龙头企业，未来五年成为中国民营企业500强。

（制图：市值风云app）

结果呢？终究没有等到那一天，光热发电因为投资大、度电成本高等问题一直未能广泛普及，首航高科的光热发电业务在2017年昙花一现，便没有然后了。

而海水淡化、余热发电等业务，至今都不成气候。

其中，光热发电、余热发电项目不达预期，停的停、缓的缓，2018年开始不断减值，直接将首航高科利润拽入亏损的深渊。

风云君不禁要问，一项业务发展不好，可以归结于行业问题，但如果所有业务都干不好，是不是该从自身找找原因呢？

说到这里，风云君又对上一条时间线。

首航高科业绩惨淡，2018年直接巨亏；三位老板也在2018年疑似陷入债务危机，并接连暴雷。

某种程度上说，坑了无数相信首航高科投资者的老板，其实也是在坑自己。如此作为的实控人，借助董事会把持上市公司，能给首航高科带来什么，可想而知。

回到最开始的话题，对于每一条章程的修订，首航高科都找到了合理合法的理由。

如果所有的上市公司都照葫芦画瓢，董事会脱离股东大会把持公司经营管理，还去谈什么现代企业制度？

所以，这些明显钻法律空子的条款，真的合理吗？

真的能允许它们堂而皇之的存在吗？

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