法律常识 || 七大因素制约IPO，合规问题成为阿喀琉斯之踵

编者按：

自2010年至2014年，证监会开始公布部分IPO被否企业的否决原因，2015年以来，证监会不再披露IPO被否企业的否决原因，而是披露发审会聆讯问题。但无论是哪种方式，在IPO被否原因中，持续盈利能力、独立性、规范运行和会计核算等成为历年来的主因，除了持续盈利能力属于经营问题外，大多属于合规性问题，由此我们可以清晰地看出，资本市场监管的核心仍然是相关企业或机构的实质性合规水平，无论是实行核准制还是注册制，这一主题不会改变。在愈来愈强的监管环境下，企业必须明白，仅仅编制出漂亮的数据是远远不够的，

先天的合规基因缺失，后天的法律意识淡薄，就像阿喀琉斯之踵，随时面临致命一击。

据报道，2017年上半年A股IPO狂潮，企业IPO成功上市的概率为70%。今年上半年IPO上会企业275家，被否37家，自行终止52家。发审委对被否企业提出的问题来看，绝大多数企业被否原因是持续盈利能力不足，内控制度不完善、企业运作不合法合规、会计处理不符合会计准则、没有履行信息披露义务，违法违规等，还有个别医药企业是涉嫌商业贿赂被否。

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涉嫌商业贿赂

今年以来，证监会发审委对涉嫌商业贿赂方面询问颇多。以5月24日上会的普元信息为例，由于公司销售费用占营业收入的比重远高于所列举的同行业可比上市公司平均水平，公司需说明费用支付及管理的内部控制制度及执行情况，如何控制销售费用报销的内容合法合规，以及是否存在商业贿赂，随后，普元信息在有关商业贿赂方面遭到发审委追问而被否。

据了解，普元信息并不是首家因牵涉商业贿赂而导致IPO折戟的企业，圣华曦药业、圣和药业和诺特健康科技首发申请被否均与此有关。此外，原计划在去年8月17日进行网上路演的海尔施生物医药在当日宣布，因发行人出现媒体质疑事项，决定暂缓后续发行工作。此次暂缓发行直指此前媒体曝光子公司上海海尔施及员工牵涉多起商业贿赂丑闻。

另外，2017年上半年，河南润弘制药报告期内存在较大数量经销商进出，发审委询问其如何掌控经销商学术推广活动及向终端客户的产品销售价格，经销商在学术推广发行人产品中是否存在商业贿赂情形，最终河南润弘制药在商业贿赂上“栽了跟头”，遭到否决。

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持续盈利能力不足

在被否的37家企业中，23家因持续盈利能力不足；3家公司因行业地位、经营环境发生变化导致，如四川里伍铜业和浙江时代影城；3家因毛利率较高导致，比如宁波震裕科技毛利率高于行业水平，业绩大幅波动；山东元利和苏州金枪新材毛利率高于行业标准，被发审委质疑；长春普华制药经销商每年增减三四百家、北京新水源景科技固定资产少、上海步科自动化扣非净利润非常低、深圳和宏实业被苹果取消生产授权等原因导致公司持续盈利受到影响；上海威士顿因信息技术客户集中，对上烟集团存在依赖，且产品和服务有可能被信息化建设取代，因此公司持续盈利能力受到重大影响。

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25家企业被问询规范运作问题

规范运作事项包括内控制度健全、合法合规、无虚假记载、无违规担保、资金管理制度健全、无环保问题等。2017年上半年被否企业中，有25家被询问到公司规范运作问题，如山东元利和苏州金枪新材被询问到环保问题；深圳清溢光电、京博农化科技和仲景大厨房因收付款的问题被询问内控制度是否完善；蚌埠市双环电子和浙江绩丰岩土存在资金占用问题；南京圣和药业、重庆圣华曦药业被问及产品质量内控制度，南京圣和药业还存在将药品命名夸大、误导消费者等问题；浙江科维节能技术和北京品恩科技被询问是否有税务违法行为。

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16家企业被问询信息披露问题

信息披露问题包括风险披露不充分或不及时、信息披露真实性存疑、经营风险或者产品风险是否充分披露、是否履行信息披露义务等，共涉16家企业。美联钢建筑和重庆圣华曦药业、福建永德吉灯业，被询问信息和风险披露是否充分、准确，重庆圣华曦药业还被质疑税收优惠和政府补助是否可持续；仲景大厨房没有履行信息披露义务，造成违法违规；河南润弘制药信息披露和风险提示不完全；杭州华光焊接新材产品存在替代风险，没有对产品的风险进行披露；北京新水源景科技对于募集资金的披露不真实、不准确、不完整；震裕科技因出口申报不实被海关罚款，被质疑其涉事产品信息披露是否充分、及时。

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14家企业被询问会计处理问题

会计处理问题包括应收账款坏账准备计提、减值计提是否符合会计准则；会计追溯调整、会计核制度，审计费用、律师顾问费等费用列报的会计处理是否规范等。此类问题共涉14家企业。四川港通医疗设备、北京品恩科技和美联钢结构建筑系统因报告期应收账款余额高被询问其应收账款减值计提是否充分，是否符合会计准则；普元信息技术被问及股份支付的会计处理是否规范；数字西龙同辉技术被询问审计费用、律师顾问费等费用列报的会计处理方法是否符合会计准则；广东百合医疗科技被询问长期待摊费用的支出和待摊年限规范问题；西藏国策环保科技部分会计凭证的制单、审核以及过账均为财务总监赵某一人操作、工程跨期确认收入、未计提安全生产费等均不符合会计核算准则。

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10家企业财务数据真实性受发审委关注

发审委对财务数据的关注内容包括销售费用、管理费用、技术服务收入、采购数量、外协加工、利润总额等。有10家被否企业遭此类问询。普元信息技术对外技术服务采购占比高，真实性被怀疑，销售费用占比高于同行，被质疑是否存在商业贿赂；仲景大厨房的销售费用和管理费用以及柳州欧维姆机械的业务费用真实性也遭发审委询问；美联钢结构建筑采用外协加工较多，发审委质疑其外协加工数据的真实性；北京宝兰德软件代理销售的真实性、哈尔滨城林科技服务费用收入大幅增长的真实性均受到关注。

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7家企业的独立性问题被询问

发审委关注的独立性问题包括关联交易和同业竞争。涉此类问题企业共7家。深圳清溢光电关联方为其代收代付货款，以及实际控制人通过发行人为关联方代付部分款项，发审委质疑其在代收代付中是否存在关联交易或利益输送；福建永德吉灯业的主要能源消耗发电量增幅低于产销量增幅，销售费用率、管理费用率低于同行业可比公司，发审委询问其是否存在关联方、潜在关联方为发行人承担成本或代垫费用；四川港通医疗设备公司被询问；深康气体公司股东蒲娟、樊秀珍均为发行人实际控制人控制的企业员工；深康气体经营范围与发行人的经营范围是否存在交叉或重叠，是否存在业务竞争，与深康气体发生资金往来的必要性，是否有其他利益安排等问题

资料来源：《价值线》杂志

转自塞尼尔法务管理微信

编辑/黄诗媛  编审/柯望兴