中国前三十强地产公司金控平台搭建及地产与互联网融资产品的设计和分析系列（二）

地产融资渠道大全及新政下资管产品的设计分析（上）

一、目前地产融资态势

（一）表外业务全面收缩，融资途径变窄

（二）房地产调控，调整信贷结构

（三）国庆前后，各地出台“限贷限购”政策

（四）深圳严查“首付贷”、突击检查在售楼盘

（五）房企发债收紧

（六）房企互联网金融受到整顿——互联网金融风险专项整治         

二、地产公司融资渠道概览

三、常见的融资产品模型及其投资范围、投资限制

（一）银行融资

（二）房地产信托融资

（三）资管计划

（四）地产基金

（五）其他注意事项

四、资管产品嵌套组合规则

（一）银信合作

（二）银证信合作

（三）银证合作

（四）银基合作

（五）信基合作

（六）券商资管产品

（七）其他金融产品的嵌套问题

五、新规解读及对产品设计的要求分析

（一）近期新规

（二）新规对房地产融资的影响及产品设计

    表外业务全面收缩，融资途径变窄

2016年10月20日，央行发布《关于将表外理财纳入广义信贷测算的通知》，央行有意将商业银行表内外业务统一管控起来，表外理财规模或将放缓，委外投资增速将受到较大影响。

由于表内业务受存贷比影响，面临表外业务要并入表内的趋势，银行放贷时在额度授信上有很大控制。此外，除银行、信托外的非金融机构，按照目前的政策趋势，也要并入表内一并处理。

    房地产调控，调整信贷结构

10月13日，央行关于召集17家银行，要求各商业银行理性对待楼市，加强信贷结构调整，强化住房信贷管理，控制好相关贷款风险，收缩土地贷款。

    国庆前后，各地出台“限购限贷”政策

自9月30日晚间至10月7日，北京、天津、苏州、成都、合肥、南京、深圳、济南、无锡、武汉、东莞、福州、惠州等19个城市先后发布楼市调控政策，除惠州、南宁外的18个城市都涉及到了限购限贷。杭州、上海和三亚暂未出台新的政策，仍沿用已有限购限贷举措。至此，全国实施限购限贷的城市已达到20城。

    深圳严查首付贷，突击检查在售楼盘

由深圳市稽查局市场稽查处及全市10个辖区局的执法人员组成13个检查组，突击检查了世联地产及其旗下的世联小贷和世联集金，从事房地产金融业务的P2P企业某公司，从事房地产经纪服务的中原、链家、美联、世华、家家顺、招商置业、Q房网、永安、新地中央、万福、幸福万家、U房、龙岐等42家房地产中介机构及其上下游关联企业。

2016年10月13日，深圳全市范围内大型的房地产行业违法专项整治统一执法行动，深圳市市场稽查局局长、副局长、各辖区局领导亲自带队，共派出12个检查组，分别对位于深圳10个辖区的20个在售楼盘进行突击检查，大量假公章、离婚证、虚假广告宣传等。

    房企发债收紧

东北特钢债券第8次违约，房企发债有收缩趋势，暂停审核房企发债，发债偏备案性质，依靠中介机构为主。

正在制定的地产企业发行公司债的新标准，要求准入门槛为主体评级AA及以上，且满足四个条件：

1.境内外上市公司

2.省级政府、省会城市、副省级城市及计划单列市的地方政府所属房企

3.以房地产为主业的央企

4.中国房地产行业协会排名前100名的其他民营非上市房企。

    房企互联网金融受到整顿

房地产开发企业、房地产中介机构和互联网金融从业机构等未取得相关金融资质，不得利用P2P网络借贷平台和股权众筹平台从事房地产金融业务；规范互联网“众筹买房”等行为，严禁各类机构开展“首付贷”性质的业务。

    融资渠道1

    融资渠道2

    融资渠道3

    银行融资

银行贷款

（1）自营贷款

序号	类别	定义	注意事项
1	土地储备贷款	银行向土地储备机构发放的用于收购、整治土地，提升土地出让价值的短期周转贷款。其主要用途包括支付征地补偿费、安置补助费、地上附着物和青苗补偿费、场地平整费、缴纳土地出让金等。向借款人发放的用于土地收购及土地前期开发、整理的贷款。	（1）不得向房开企发放专门用于缴纳土地出让金的贷款以及投标保证金的贷款，用于土地竞拍的资金必须是自有资金 （2）对政府土地储备机构的贷款应以抵押贷款方式发放，且贷款额度不得超过所收购土地评估价值的70%，贷款期限最长不得超过2年。 （3）以土地储备公司(中心)土地使用权质押，以土地使用权出让收益为未来还款的保障 （4）《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》自2016年1月1日起，各地不得再向银行业金融机构举借土地储备贷款
2	开发贷款	向房地产开发企业发放的用于开发、建造向市场销售、出租等的房地产项目贷款	（1）满足432条件 （2）开发贷款原则上只能用于本地区的房地产开发项目，不得跨地区使用 （3）政策走向：从收紧到限制
3	经营性性物业抵押贷款	商业银行向具有合法承贷主体资格的经营性物业所有权人发放的，以其所拥有的经营性物业作为贷款抵押物，以该等经营性物业的经营收入作为主要还款来源的贷款	（1）抵押物：经营性物业； （2）还款来源：租金收入 （3）按照7到8年的租金左右核定授信额。操作时签阴阳合同，流水要做大。
4	流动资金贷款	用于借款人日常生产经营周转的贷款	（1）通过运营类主体（甚至壳公司）灵活设定贷款用途和贷款金额（关键点：编造融资故事、虚构财务报表） （2）找评估公司最大程度做大评估值 （3）融资时银行一般会指定评估公司，如建行一般都只认建银评估或者同致诚的评估报告，工行一般只认世联的评估报告，当然找对人才是关键。 （4）贷款周期1年左右，1年到期后存在续贷或者转贷问题
5	旧改贷	旧改所用贷款	（1）常规：控规已确定、单元规划/专项规划已审批通过、拆迁安置补偿协议已签订、实施主体资格已确认 （2）银行的底线：可贷款补缴土地出让金
6	并购贷款	商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款和费用的贷款。	（1）并购贷款期限一般不超过七年。 （2）商业银行全部并购贷款余额占同期本行一级资本净额的比例不应超过50%。 （3）商业银行对单一借款人的并购贷款余额占同期本行一级资本净额的比例不应超过5%。

（2）委托贷款

A.委托贷款属于金融机构的中间业务，既不反应在资产负债表内，也不包含在金融管理部门定义的各项贷款中，受到监管的力度较小，不会占用银行的表内额度，但是，委贷的不良率也会涉及到对银行的业绩考核。

B.费率：3‰,0.5‰,0.8‰，工农中建委贷费率相对高。

C.委贷的抵押登记问题

一般而言，多数地房地产登记部门仅接受银行业金融机构登记为土地或在建工程的抵押权人，所以，一般将房产抵押在银行或信托名下。但，在诉讼技巧上，被告可以通过提管辖权异议的方式，拖延诉讼时间。

D.诉讼主体资格问题

根据《最高人民法院关于如何确定委托贷款协议纠纷诉讼主体资格的批复》（法复[1996]6号）“在履行委托贷款协议过程中，由于借款人不按期归还贷款而发生纠纷的，贷款人（受托人）可以借款合同纠纷为由向人民法院提起诉讼；贷款人不起诉的，委托人可以委托贷款协议的受托人为被告、以借款人为第三人向人民法院提起诉讼。”

2013年最高法一例判决“山东启德置业有限公司与山东鑫海投资有限公司等委托贷款纠纷上诉案[（2012）民二终字第131号]，认为‘如果委托人、贷款人（受托人）与借款人之间没有关于回收贷款权利由谁行使的特殊约定，则委托人有权依据合同法的规定直接起诉借款人’。”

实践中，多数银行会在其制定的委贷合同中直接约定“对于借款人违反本合同约定的，委托人有权自行根据实际需要直接对借款人提起诉讼或仲裁”。

适用条件	原告	被告	第三人	备注
借款人不按期归还贷款	贷款人 （受托人）	借款人		法复[1996]6号
贷款人怠于起诉	委托人	受托人 （贷款人）	借款人
三方未约定回收贷款权利行使权主体	委托人	借款人		（2012）民二终字第131号
委贷合同中直接约定	委托人	借款人		委贷合同中约定

（3）跨境贷款——前海人民币跨境贷款、内保外代

A.前海人民币跨境贷款

B.内保外贷（具体参见《地产跨境投资、跨境融资、结汇最新政策解读及实操攻略（上）》）

定义：境内反担保人（通常为境外借款人的母公司）向境内金融机构（境内担保银行）提出开立备用信用证申请，由境内担保银行向境外金融机构（境外贷款行）开立备用信用证，为境外借款人提供融资。

交易结构图：

         结构分解

（a）担保人将现金直接存在境内分行后（或提供其他担保物），境内分行向境外分行提供保函或者备用信用证，境外分行向借款人提供借款。

（b）担保人和借款人需具备关联关系，最好是100%控股。但是，目前事实上有些操作是不存在关联关系，通过签订代持协议的方式来产生表面的关联关系。

（c）汇率风险规避：远期锁汇

 补充知识点：

境外融资成本举例：香港：年化3-5个点；台湾：年化1-2个点；新加坡：年化3-6个点；其中：

境外利息：240bp+3个月libor=2.4%+约0.6%=3%；

保函费用：低的千分之一（如厦门银行），高的2%（如工行）

服务费：有的银行无，有的银行1%-2%

资金入境费用（通道费）：1%-5%

汇差及锁汇：汇差按离岸人民币汇率计算，远期购汇成本3%左右。

理财产品

分类	保证收益理财产品
非保证收益理财产品：保本浮动收益理财产品；非保浮动收益理财产品
投资范围	固定收益类金融产品；发放信托贷款；公开或非公开市场交易的资产组合；金融衍生品或结构性产品；集合资金信托计划；参与新股申购；境外金融市场（《关于进一步规范商业银行个人理财业务投资管理有关问题的通知》）
投资限制	1.不得投资于境内二级市场公开交易的股票或与其相关的证券投资基金； 2.不得投资于未上市企业股权和上市公司非公开发行或交易的股份； 3.不得使用理财资金直接购买信贷资产； 4.禁止商业银行个人理财资金投资劣后受益权； 5.非《信托公司集合资金信托计划管理办法》所指合格投资者的理财客户的理财资金，不得投向房地产信托产品； 6.不得投资于可能造成本金重大损失的高风险金融产品，以及结构过于复杂的金融产品； 7.代客理财资金要与自有资金分开使用，不得购买本银行贷款，不得开展理财资金池业务，资金来源与运用一一对应； 8.商业银行在境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资； 9.禁止银行理财产品之间的嵌套，但目前有放开嵌套的趋势。 10.银信合作 （1）禁股令：银信合作资金原则上不得投资于非上市公司股权； （2）融资类银信理财合作：如信托贷款、受让信贷或票据资产、附加回购或回购选择权的投资、股票质押融资等类资产证券化业务； （3）银信合作理财产品不得投资于理财产品发行银行自身的信贷资产或票据资产； （4）可投资于投资于权益类金融产品、具备权益类特征的金融产品或政府项目； （5）信托公司信托产品均不得设计为开放式。 11.银证合作 （1）不得开展资金池业务；   （2）不得将委托资金投资于高污染、高能耗等国家禁止投资的行业；
主要法规	《商业银行法》；《关于进一步规范商业银行个人理财业务投资管理有关问题的通知》；《关于加强信托公司结构化信托业务监管有关问题的通知》；《关于规范银信理财合作业务有关事项的通知》；《关于规范证券公司与银行合作开展定向资产管理业务有关事项的通知》;《关于进一步规范银信合作有关事项的通知》；《商业银行理财业务监督管理办法（试行）》

根据客户风险承受能力不同的分类：

底层资产/客户类别	普通个人理财	私人银行理财、高净值客户理财	机构客户	农村金融机构自营（监管评级达不到二级）
货币及债券型基金	√	√	√	√
权益类或混合类证券投资基金	×	√	√	√
股票或上市公司股份	×	√	√银行机构客户除外	×银行自营都不能投，与是否二级无关
不良资产及其受（收）益权	×	×	√	×
非标债权资产（信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受（收）益权、带回购条款股权性融资）	√	√	√	×
本行或他行银行理财	×	×	×	评级在三级购买他行非保本理财，低于三级只能购买他行保本理财
直接或间接投资本行信贷资产	×	×	×	√
信托计划	×	×	√	×
券商、基金资管（劣后级）	灰色地带，但严谨看来违法监管精神	√	√	×
信托计划、券商、基金资管（优先级）	√新八条底线后可能穿透看底层资产	√	√	×
信托计划、券商、基金资管（平层）	穿透看底层资产	穿透看底层 资产	√	×

补充

（1）《信托公司集合资金信托计划管理办法》的合格投资人

第六条 前条所称合格投资者，是指符合下列条件之一，能够识别、判断和承担信托计划相应风险的人：（一）投资一个信托计划的最低金额不少于100万元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织；（二）个人或家庭金融资产总计在其认购时超过100万元人民币，且能提供相关财产证明的自然人；（三）个人收入在最近3年内每年收入超过20万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近3年内每年收入超过30万元人民币，且能提供相关收入证明的自然人。

（2）银行理财产品的分类

A.按收益类型（来源于网络资料）

B.按投资方向（来源于网络资料）

    房地产信托融资

分类	资金端：集合资金信托计划、单一资金信托计划
项目端： 债权型信托（信托贷款） 股权型信托：真实股权投资、名股实债 受益权型信托：普通受益型信托、结构化受益型信托 混合型信托
投资范围	（1）投资范围广，如券商资管产品、基金资管产品和信托产品本身 （2）债权、股权、物权及其他可行方式运用信托资金 （2）管理方式：投资、出售、存放同业、买入返售、租赁、贷款等
投资限制	（1）不得以卖出回购方式管理运用信托财产； （2）银行合作产品的限制（见上文） （3）不得向房地产企业发放流动资金贷款、土地储备贷款等； （4）不得向他人提供担保； （5）向他人提供贷款不得超过其管理的所有信托计划实收余额的30％； （6）不得将信托资金直接或间接运用于信托公司的股东及其关联人，但信托资金全部来源于股东或其关联人的除外； （7）不得以固有财产与信托财产进行交易； （8）不得将不同信托财产进行相互交易； （9）不得将同一公司管理的不同信托计划投资于同一项目； （10）集合信托受益权进行拆分转让的，受让人不得为自然人；机构所持有的信托受益权，不得向自然人转让或拆分转让。
主要法规	一法三规：《中华人民共和国信托法》，《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》、《信托公司净资本管理办法》。 《关于规范银信理财合作业务有关事项的通知》； 《关于进一步规范银信合作有关事项的通知》。

补充：卖出回购指信托公司在金融市场上按照回购协议的约定，先行卖出可以作为回购交易的特定信托资产（国债、股票等），再按固定的价格在到期日从交易对手处买回的经济行为，其本质是交易对手向信托财产融资，属于为信托财产借入资金。

资金端分类

项   目	单一信托	集合信托
人   数	单个委托人	单个信托计划的自然人人数不超过50人，单笔委托金额在300万以上的自然人投资者和合格的机构投资者数量不受限制
委托人地位	积极主导，体现委托人意愿，委托人多数是机构	信托公司设计创设的产品，消极，信托公司主导，委托人多数是自然人
信托期限	一般无限制，1年及以上	不少于1年
产品推介	信息无需公开，具有完全私密性	通过信托公司网站、银行柜台等发布公开信息
风    险	相对较大	相对较小
投资方向	监管部门批准发行或上市的金融品种，包括但不限于股票（包括创业板市场）、债券、期货、权证、债券逆回购及基金、受托管理的其他信托产品、银行理财、法律法规监管机构允许的境外投资品种或工具、证券平台大宗交易及其它金融投资工具 （1）证券投资信托：国内证券交易所挂牌交易的A股股票、封闭式证券投资基金、开放式证券投资基金（含ETF、LOF）企业债、国债、可转换公司债券（含分离式可转债申购）、1天和7天国债逆回购、银行存款以及中国证券也监督管理委员会核准发行的基金可投资的其他投资品种 （2）组合投资信托：配比债券、股票、基金、贷款、实业投资等金融工具 （3）房地产投资信托：收益型房地产（公寓、购物中心、办公楼、酒店、工业厂房、仓库） （4）基础设施建设投资信托：大型公共基础设施项目，如市政工程、公共设施、水务系统、道路交通或者能源通信等基础设施项目 （5）贷款信托：将委托人存入的资金按委托人或信托计划中指定的对象、用途、期限、利率与金额等发放贷款，并负责到期回收贷款本息 （6）风险投资信托：以高科技、互联网等为代表的高风险企业的公司股权为投资、管理、处置对象	（1）特定单独管理资金信托：存放金融机构的存款或者信托资金；投资国债或企业债券；投资国内上市股票；国内证券投资信托基金；其他经主管机关核定的业务 （2）指定单独管理资金信托：投资于政府编列预算执行的开发项目
交易结构	产品相对简单，一个对象、一个项目	借助于受益权分层分级，将受益权分为劣后、优先等级。
受益权转让限制	受益人的信托受益权可以依法转让、继承，无特定限制	信托受益权进行拆分转让的，受让人不得为自然人；机构持有的信托受益权，不得向自然人转让或拆分转让

项目端分类

类型	注意要点	基本交易结构
债 权 型	（1）即信托贷款，不得以信托资金发放土地储备贷款。 （2）房地产信托贷款条件：432 （3）增信措施：设置不动产抵押、股权质押、资金账户监管、股东或者实际控制人连带担保责任、第三方担保
股权型	真实股权型	（1）新设、股权转让、增资扩股方式获得股权 （2）内部保障措施：委派董事、印信保管、账户监管（销售监管账户、日常运营账户）、对赌协议等 （3）内部可结构化设计
假股真债型	附加承诺回购：设置相应考核条款或约定事项，使项目公司的原控股股东通过触发该条款或约定行使股权回购或受让权
受益权型	普通受益权型	（1）权益转让附加回购、差额补足义务 （2）租金收益权、项目收益权、应收账款收益权、特定资产收益权 （3）准资产证券化
结构化受益型信托型	信托公司以结构化方式设计房地产集合资金信托计划的，其优先和劣后受益权配比比例不得高于3:1。 （2）受益权分割转让实现结构化——优先信托受益权通过信托公司转让给社会投资者，劣后信托受益权由项目公司持有
混合型	债权型、股权型、受益权型的组合

补充：

（1）《关于加强信托公司结构化信托业务监管有关问题的通知》（银监通[2010]2号）“结构化信托业务是指信托公司根据投资者不同的风险偏好对信托受益权进行分层配置，按照分层配置中的优先与劣后安排进行收益分配，使具有不同风险承担能力和意愿的投资者通过投资不同层级的受益权来获取不同的收益并承担相应风险的集合资金信托业务。”

（2）集合信托受益权进行拆分转让的，受让人不得为自然人；机构所持有的信托受益权，不得向自然人转让或拆分转让。

限制目的：防止信托受益权转让给合格投资者以外的人

序号	转让人	转让方式	受让人	是/否
1	自然人	分拆	自然人	×
2	自然人	分拆	机  构	√
3	机构	分拆	自然人	×
4	机构	分拆	机  构	√
5	自然人	整体	自然人	√
6	自然人	整体	机  构	√
7	机构	整体	自然人	×
8	机构	整体	机  构	√

    资管计划

基金专户及其子公司专项资管计划

（1）投资范围

根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，基金子公司可从事资产证券化业务。

（2）投资限制

序号	限制事项	法规依据
1	子公司不得向母公司或其兄弟公司投资	《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》第二十六条：“子公司不得直接或者间接持有基金管理公司、受同一基金管理公司控股的其他子公司的股权，或者以其他方式向基金管理公司、受同一基金管理公司控股的其他子公司投资。”
2	母子公司、兄弟公司之间关联交易限制	《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》第十三条：“基金管理公司与其子公司、受同一基金管理公司控制的子公司之间不得进行损害基金份额持有人利益或者显失公平的关联交易，经营行为不得存在利益冲突。”
3	母公司专户不得投资于未通过证券交易所转让的股权、债权及其他财产权利	见上图
4	基金子公司资管计划不得发放贷款，也不得借道银行进行委贷，但仍可借道信托计划进行委贷。	商业银行委托贷款管理办法(征求意见稿)》，要求商业银行不得接受以“筹集的他人资金”对外发放委托贷款。

（3）特定客户资产管理业务分类——基金公司或者其子公司的专户理财

类比项	一对一专户理财	一对多专户理财
募集人数	1	2—200
单笔委托	不低于3000万	不低于100万
委托规模变动	合同期内可以追加和提现	每季度至多开放一次计划份额的参与和退出

基金子公司资管业务也可分为“一对一业务”和“一对多业务”，类似于信托计划中的“单一资金信托计划”和“集合资金信托计划”，而个人投资者一般接触到的是“一对多业务”。

分类	集合资产管理 （计划）	专项资产管理 （计划）	定向资产管理 （计划）
含义	为多个客户办理集合资产管理业务，将客户资产交由取得基金托管业务资格的资产托管机构托管，通过专门账户为客户提供资产管理服务。	针对多个或单个客户的特殊要求和基础资产的具体情况，设定特定投资目标，通过专门账户为客户提供资产管理服务	为单一客户办理定向资产管理业务，通过专门账户为客户提供资产管理服务
产品类型	股票型、债券型、混合型、FOF型等	资产证券化、创新型	SOT类（银证信）、票据类、特定收益权类、银行间市场类
投资范围	限定集合资管计划 （1）主要用于投资国债、国家重点建设债券、债券型证券投资基金、在证券交易所上市的企业债券、其他信用度高且流动性强的固定收益类金融产品。 （2）业绩优良、成长性高、流动性强的股票等权益类证券以及股票型证券投资基金的资产	非限定集合资管计划 合同约定	限定最少，主要是企业资产证券化业务，是进行其他业务类型的一个通道和平台，如高速公路、水利发电、租赁资产等创新型产品。	具体投资范围由证券公司和客户通过合同约定：股票、债券、基金、资产管理计划、央行票据、资产支持证券、融资融券等
（1）境内依法发行的股票、债券、股指期货、商品期货等证券期货交易所交易的投资品种；央行票据、短期融资券、中期票据、利率远期、利率互换等银行间市场交易的投资品种；证券投资基金、证券公司专项资产管理计划、商业银行理财计划、集合资金信托计划等金融监管部门批准或备案发行的金融产品； （2）参与融资融券交易 （3）投资于中国证监会认可的其他投资品种或境外金融产品。 （4）新股申购、证券回购、参与定增 （5）对流动性作出安排，在开放期保持适当比例现金、到期日在一年以内的政府债券或其他高流动性短期金融工具。 （6）未通过证券交易所转让的股权、债权及其他财产权利。
投资限制	（1）不得违规将集合资产管理计划资产用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等用途； （2）不得将集合资产管理计划资产用于可能承担无限责任的投资； （3）单只集合计划参与证券回购融入资金余额不得超过该计划资产净值的40% （4）未经许可不得投资票据等规定投资范围以外的投资品种； （5）不得以委托定向资产管理或设立单一资产信托等方式变相扩大集合资产管理计划投资范围； （6）不得通过广播、电视、报刊、互联网及其他公共媒体推广资产管理计划； （7）证券公司不得以直投子公司以外的其他形式开展直接投资业务	（1）原始权益人不得违背募集资金用途专项说明与承诺使用募集资金 （2）受益凭证持有人不得主张分割专项计划资产，不得要求专项计划回购其受益凭证 （3）不参与融资融券	（1）不得将委托资产用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等用途； （2）不得将委托资产用于可能承担无限责任的投资； （3）银证合作不得开展资金池业务或将委托资金投资于高污染、高能耗等国家禁止投资的行业。
投资额度限制	投资于股票等权益类证券以及股票型证券投资基金的资产，不得超过该计划资产净值20%，并应当遵循分散投资风险的原则。	大额投资，合同约定	合同约定
投资证券限制	（1）单个集合计划持有一家公司发行的证券，不得超过集合计划资产净值的10%；集合计划投资于指数基金的除外。 （2）证券公司将其管理的集合计划资产投资于一家公司发行的证券，不得超过该证券发行总量的10%。		禁止以自有资金参与本公司的定向资产管理业务
自有资金参与限制	（1）以自有资金参与单个集合计划的份额，不得超过该计划总份额的20%，持有期不得低于6个月 （2）在该集合资产管理计划存续期间,证券公司不得收回所投入的资金。	计划管理人认购金额不得超过同一计划受益凭证总金额的5%，并且不得超过2亿元；参与多个专项计划的自有资金总额，不得超过计划管理人净资本的15%。	禁止以自有资金参与本公司定向计划
存续期	集中于3年、5年和7年，少数在7年以上	不固定，常见于2年-5年	比前两者短
法规	《证券公司客户资产管理业务管理办法》；《证券公司客户资产管理业务试行办法》；《证券公司集合资产管理业务实施细则》；《关于证券公司开展集合资产管理业务有关问题的通知》	《证券公司企业资产证券化业务试点指引》	《证券公司定向资产管理业务实施细则》、《关于规范证券公司与银行合作开展定向资产管理业务有关事项的通知》
备注	（1）目前不存在大集合的概念，证券公司投资者超过200人的集合资产管理计划将被定性为公募基金，应当纳入新基金法，不再使用证券公司资产管理业务相关规定。 （2）集合计划、定向计划和专项计划，均为私募理财产品。 （3）直投子公司可使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务。将闲置资金投资于依法公开发行的国债、央行票据、投资级公司债、货币市场基金及保本型银行理财产品等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或专项资产管理计划。 （4）现金、股票、债券、证券投资基金份额、集合资产管理计划份额、央行票据、短期融资券、资产支持证券、金融衍生品或者中国证监会允许的其他金融资产可投资定向资管计划； （5）银证合作：不得开展资金池业务；不得将委托资金投资于高污染、高能耗等国家禁止投资的行业。

补充：

（1）2015年1月16日，中国银监会发布的《商业银行委托贷款管理办法(征求意见稿)》第十一条明确提出，要求商业银行不得接受以“筹集的他人资金”对外发放委托贷款。按此规定，大致有三类今后将无法作为委托人发放委托贷款。一是基金子公司、证券公司发起设立的资管计划；二是有限合伙基金；三是契约型私募基金。这三类私募投资机构原有债权投资通常采用银行委托贷款的模式，对此，银行委贷的方式被堵，可考虑以下方式解决：

A.信托计划进行委贷：证券公司、基金子公司的资管计划以及私募基金仍然可以通过嵌套一层信托计划，认购单一信托计划并发放信托贷款的方式将募集的资金向融资方发放。

B.“股+债”的夹层融资：证券公司、基金子公司、基金管理人用资管计划或基金的少部分投资款受让持有融资方的部分股权，再将剩余投资款通过向公司提供股东借款的方式注入融资方。

C.假股真债模式：投资资金全部用于认购融资方的增资，在融资期间完全成为融资方的股东，并通过安排对赌条款、签署原股东回购协议、设置减资安排等方式，在融资期届满时实现股权投资的溢价回购或退出。

D.收益权转让及回购：融资方通过将其自身的收益权以类资产证券化的方式转让予资管计划或私募基金，并同时约定满足一定期限或条件的情况下，由融资方以约定价格向投资方实现溢价回购的融资安排。

（2）结构示意图（来源于网络）

    A.集合资管计划

    B.专项资产管理计划

    C.定向资产管理计划

保险

(1)投资范围、投资限制概览

分类	定向资产管理、专项资产管理或者特定客户资产管理 （按照有关规定设立子公司，从事专项资产管理业务）
投资范围	保险资金	（1）流动性资产、固定收益类资产、权益类资产、不动产类资产和其他金融资产等五大类资产（详见《中国保监会关于加强和改进保险资金运用比例监管的通知》） （2）境内依法发行的商业银行理财产品（境内市场的信贷资产、存款、货币市场工具及公开发行且评级在投资级以上的债券）、银行业金融机构信贷资产支持证券、信托公司集合资金信托计划、证券公司专项资产管理计划、保险资产管理公司基础设施投资计划、不动产投资计划和项目资产支持计划等金融产品； （3）买卖政府债券、金融债券、企业（公司）债券、非金融企业债务融资工具以及符合规定的其他债券； （4）公开发行并上市交易的股票和上市公司向特定对象非公开发行的股票。 （5）直接投资保险类企业、非保险类金融企业和与保险业务相关的养老、医疗、汽车服务等企业的股权以及能源企业、资源企业和与保险业务相关的现代农业企业、新型商贸流通企业未在中国境内证券交易所公开上市的股份有限公司和有限责任公司的股权 （6）保险公司通过投资股权投资管理机构发起设立的股权投资基金（包括成长基金、并购基金、新兴战略产业基金和以上股权投资基金为投资标的的母基金）等相关金融产品间接投资未在中国境内证券交易所公开上市的股份有限公司和有限责任公司的股权； （7）设立私募基金，投资方向：国家重点支持的行业和领域，包括但不限于重大基础设施、棚户区改造、新型城镇化建设等民生工程和国家重大工程；科技型企业、小微企业、战略性新兴产业等国家重点支持企业或产业；养老服务、健康医疗服务、保安服务、互联网金融服务等符合保险产业链延伸方向的产业或业态。 （8）证券投资基金份额等有价证券； （9）投资基础设施类不动产、非基础设施类不动产及不动产相关金融产品； （10）选择证券公司或证券资产管理公司开展委托投资； （11）选择基金管理公司开展委托投资；
	资管产品	（1）银行存款、股票、债券、证券投资基金、央行票据、非金融企业债务融资工具、信贷资产支持证券、基础设施投资计划、不动产投资计划、项目资产支持计划及中国保监会认可的其他资产。 （2）产品为集合产品或产品资金涉及保险资金的： A.境内流动性资产，主要包括现金、货币市场基金、银行活期存款、银行通知存款和剩余期限不超过1年的政府债券、准政府债券、逆回购协议。 B.境内固定收益类资产，主要包括银行定期存款、银行协议存款、债券型基金、金融企业（公司）债券、非金融企业（公司）债券和剩余期限在1年以上的政府债券、准政府债券。 C.境内权益类资产，主要包括公开发行并上市的股票（不含新三板股票）、股票型基金、混合型基金。 D.保险资产管理公司发行的基础设施投资计划、股权投资计划、资产支持计划等。 （3）产品为定向产品且产品投资人为非保险机构的，产品的投资品种可以按照与投资人约定的产品契约及相关法律文件执行。
投资限制	保险资金 （1）不得投资不符合国家产业政策、不具有稳定现金流回报预期或者资产增值价值，高污染、高耗能、未达到国家节能和环保标准、技术附加值较低等企业股权和不动产； （2）不得从事创业风险投资，不得投资创业、风险投资基金； （3）不得投资设立或者参股投资机构； （4）不得运用借贷、发债、回购、拆借等方式筹措的资金投资企业股权； （5）不得存款于非银行金融机构； （6）不得买入被交易所实行“特别处理”、“警示存在终止上市风险的特别处理”的股票； （7）不得将保险资金运用形成的投资资产用于向他人提供担保或者发放贷款，个人保单质押贷款除外； （8）不得直接从事房地产开发建设（包括一级土地开发）； （9）不得投资单一信托，不得投资基础资产属于国家明令禁止行业或产业的信托计划。 （10）投资不动产相关限制 A.提供无担保债权融资； B.以所投资的不动产提供抵押担保； C.投资开发或者销售商业住宅； D.投资设立房地产开发公司，或者投资未上市房地产企业股权（项目公司除外），或者以投资股票方式控股房地产企业。已投资设立或者已控股房地产企业的，应当限期撤销或者转让退出； E.运用借贷、发债、回购、拆借等方式筹措的资金投资不动产，中国保监会对发债另有规定的除外； F.采用债权、股权或者物权方式投资的不动产，仅限于商业不动产、办公不动产、与保险业务相关的养老、医疗、汽车服务等不动产及自用性不动产。除政府土地储备项目外，可以采用债权转股权、债权转物权或者股权转物权等方式。 G.不得变相炒地卖地，不得利用投资养老和自用性不动产（项目公司）的名义，以商业房地产的方式，开发和销售住宅。投资养老、医疗、汽车服务等不动产，其配套建筑的投资额不得超过该项目投资总额的30％。 资管计划——8条底线 A.发行具有“资金池”性质的产品，主要是指投资于非公开市场投资品种，且具有滚动募集、混合运作、期限错配、分离定价、未单独建账或未独立核算等特征的产品。 B.发行具有“嵌套”交易结构的产品，包括产品主要投资于单只非公开市场投资品种，或产品定向投资于另类资产管理产品，或产品定向投资于同一管理人设立的产品等情形。 C.向非机构投资者发行分级产品。 D.向机构投资者发行分级产品，权益类、混合类分级产品杠杆倍数超过1倍，其他类型分级产品杠杆倍数超过3倍。 E.在产品下设立子账户形式进行运作。 F.未明确产品投资的基础资产具体种类和比例，笼统规定相关资产的投资比例为0至100%。 G.以外部投资顾问形式将产品转委托。 H.委托托管银行分支机构作为产品托管人（该机构已获得托管银行总行授权除外）。
主要法规	《保险资金运用管理暂行办法》；《关于保险资金投资股权和不动产有关问题的通知》、《保险资金投资不动产暂行办法》、《保险资金投资股权暂行办法》、《保险资金委托投资管理暂行办法》、《关于保险资金投资有关金融产品的通知》、《关于设立保险私募基金有关事项的通知》、《中国保监会关于加强和改进保险资金运用比例监管的通知》、《关于保险资金投资集合资金信托计划有关事项的通知》、《关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》、《保监会加强组合类保险资管产品监管禁止资金池和嵌套交易结构》、《关于保险资金投资集合资金信托计划有关事项的通知》

（2）保险资金投资方式解析

根据上图，保险资金的投资方式有如下三种：

A.保险资金直接投资

B.保险资金、养老金年金等合格投资者委托保险公司或者是保险资产管理公司进行投资

C.募集投资：保险资管公司或保险公司发起设立保险资管产品，由委托人投资这些产品,最终实现对底层资产的投资

保险资管产品有两大类

A.各种计划：如基础设施、债权投资计划、股权投资计划、项目支持计划等;

B.组合类保险资管产品：具体分为定向产品和集合产品

期货

投资范围	（1）期货、期权及其他金融衍生品； （2）股票、债券、证券投资基金、集合资产管理计划、央行票据、短期融资券、资产支持证券等； （3）中国证监会认可的其他投资品种。
投资限制	期货公司接受特定多个客户委托的，期货公司或其资产管理子公司的自有资金和董事、监事、高级管理人员、从业人员及其配偶，参与本公司设立的单只资产管理计划的份额合计不得超过该资产管理计划总份额的50%。

   地产基金

投资范围及投资限制

投资范围：根据《私募投资基金监督管理办法》的规定，“私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。”

私募基金可投资新三板企业，但需穿透核查人数。

投资限制：私募基金债权投资受限，目前通过银行委贷进行债权投资也存在一定的难度，但仍可通过信托进行债权投资。

地产基金的基本结构及几种常见的嵌套结构

一般架构
股权信托+有限合伙型
信托+有限合伙+公司
FOT：信托中的基金
基金子公司资管计划+有限合伙
券商资管计划+有限合伙

   其他注意事项

1.关联交易禁止事项

序号	产品	禁止事项	备注
1	银行	禁止同一个银行理财管理人不同理财之间的关联交易、调节收益 信贷资金不得为本行理财产品提供融资和担保（自营业务与代客业务分离）
2	基金子公司	（1）母公司、子公司及子公司的兄弟公司之间管理交易不得损害基金份额持有人利益或显失公允，或存在利益冲突的经营行为。 （2）禁止子公司向母公司或其兄弟公司投资。 （3）不禁止同一基金子公司不同产品间的交易	《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》 第十三条“基金管理公司与其子公司、受同一基金管理公司控制的子公司之间不得进行损害基金份额持有人利益或者显失公平的关联交易，经营行为不得存在利益冲突”。 第二十六条“子公司不得直接或者间接持有基金管理公司、 受同一基金管理公司控股的其他子公司的股权，或者以其他方式向基金管理公司、受同一基金管理公司控股的其他子公司投资”
3	信托	（1）不得将信托资金直接或间接运用于信托公司的股东及其关联人，但信托资金全部来源于股东或其关联人的除外； （2）不得以固有财产与信托财产进行交易； （3）不得将不同信托财产进行相互交易。

2.穿透核查要求

（1）投资人不得违规汇集他人资金购买信托产品；

（2）投资新三板挂牌前股权投资而言，信托计划和有限合伙私募基金可以投资但需要穿透识别准挂牌企业的人数；

（3）以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，需穿透核查。

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