地产融资渠道大全及新政下资管产品的设计分析（下）

    银信合作

传统银信合作模式目的在于将信贷资产移出表内，隐藏贷款规模

为避免商业银行借助银信合作业务将信贷资产移出表内，隐藏贷款规模，自2009年开始，银监会下发了一系列规范银信合作业务的通知（银监发[2009]111号、银监发[2010]72号和银监发[2011]7号），银信合作业务逐渐被叫停。

“银信理财合作业务”界定为“商业银行将客户理财资金委托给信托公司，由信托公司担任受托人并按照信托文件的约定进行管理、运用和处分的行为”，即信托计划委托人仅限定为商业银行，以第三方非银行机构为主体发起设立信托计划的操作模式（如券商资管）则不在监管范围之内；其次，要求将理财资金通过信托计划发放信托贷款、受让信贷资产和票据资产三类表外资产转入表内，而银行受让信托受益权并不在上述要求转表的资产范围之内。在传统银信合作产品中引入更多的过桥方和改变理财计划投资标的设计形成了银行对银信合作规定的监管套利。

	需转入表内	无需转入表内
信托计划委托人	商业银行	券商或其他第三方非银行机构
银行理财资金通过信托计划的投向	信托贷款、受让信贷资产、票据资产	信托受益权等实现监管套利

    银证信合作

银证信合作——信托受益权转让，对禁股令的变通，实现避饶监管套利

案例背景：甲公司为A 银行的高端授信客户，甲公司向A银行申请28 亿元人民币贷款。A 银行决定满足其资金需求，但A银行的贷款总量不足300 亿元。

A银行的放贷的考量：

（a）《商业银行风险监管核心指标（试行）》规定：“单一客户贷款集中度为最大一家客户贷款总额与资本净额之比，不应高于10%。”A银行若直接放贷28亿元，则触犯该红线；

（b）贷款资产的风险权重高，直接发放贷款将大幅降低资本充足率；

（c）表内贷款移至表外的需要，实现避饶监管套利；

各方角色：A 银行：形式上投资，实际上贷款；B 银行：形式上理财，实际上过桥；券商：形式上资产管理，实际上过桥；信托公司：形式上信托，实际上过桥甲公司：形式上使用信托资金，实际上使用银行资金。

补充：规避监管套利的方式

（1）买入返售模式

A.过桥企业与信托公司签订《资金信托合同》，委托信托公司向融资企业发放信托贷款，过桥企业获得信托受益权。

B.过桥企业与银行A、银行B签订《三方合作协议》，约定将信托受益权转让给银行A，银行B以买入返售方式买入银行A的信托受益权，银行A承诺在信托受益权到期前无条件回购；

该模式下，银行A为信托贷款的出资方。

（2）银行理财计划对接过桥企业模式

A.过桥企业与信托公司签订《资金信托合同》，委托信托公司向融资企业发放信托贷款，过桥企业获得信托受益权；

B.过桥企业将信托受益权转让给银行A，A将该信托受益权包装成保本型理财产品；

C.银行B与银行A签订《资产管理协议》，购买银行A发行的上述保本理财产品。

在该模式下，银行A为过桥方，银行B是信托贷款的实际出资方。

（3）银行理财计划对接融资企业

A.融资企业将自有财产权（如正在出租的商业物业）委托给信托公司，设立受益人是自身的财产权信托计划;

B.银行成立理财产品，向个人或机构投资者募集资金用于购买融资企业的信托受益权。

银证信合作——委托贷款，对资管计划不得放贷的变通

    银证合作

目前监管要求：

A.银行理财的嵌套逃避或者调剂监管指标,银行自营可以购买另一家银行的理财，但银行理财不能购买其他银行的理财。

B.银行理财嵌套其他资管计划目前无明确限制。

监管趋势：

（1）根据《商业银行理财业务监督管理办法(征求意见稿)》，有放开银行理财产品嵌套趋势。

（2）未来可能禁止非标银行理财嵌套除信托外的其他资管计划。

√非标银行理财产品+信托计划——投资非标：允许

×非标银行理财产品+信托计划外的资管——投资非标：禁止

补充：

A.非标准化债权资产是指未在银行间市场或者证券交易所市场交易的债权性资产，包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受(收)益权、带回购条款的股权性融资等。

B.《商业银行理财业务监督管理办法(征求意见稿)》第三十九条(特定目的载体投资要求)商业银行理财产品投资特定目的载体的，应当符合以下要求：“(四)所投资的特定目的载体不得直接或间接投资于非标准化债权资产，符合银监会关于银信理财合作业务相关监管规定的信托公司发行的信托投资计划除外；前款所称特定目的载体包括但不限于其他商业银行理财产品、信托投资计划、除货币市场基金和债券型基金之外的证券投资基金、证券公司及其子公司资产管理计划、基金管理公司及其子公司资产管理计划、期货公司及其子公司资产管理计划和保险业资产管理机构资产管理产品等。”

银行+券商定向资管计划

（1）禁止性规定

A.禁止分公司、营业部独立开展定向资产管理业务；

B.禁止开展资金池业务；

C.禁止将委托资金投资于高污染、高能耗等国家禁止投资的行业；

D.对合作银行要求最近一年年末资产规模不低于300亿元，且资本充足率不低于10%；

（2）银行+券商定向资管计划的具体模式：信托收益权转让业务；信贷资产收益权转让业务；票据业务；委托贷款业务；信托贷款业务；转存业务；福费廷业务。以下为几种模式的列举：

模式	结构图
信贷资产
票据资产
福费廷、信用证等票据业务可参照票据资产模式运行	福费廷业务：一项与出口贸易密切相关的新型贸易融资业务产品，是指银行或其他金融机构无追索权地从出口商那里买断由于出口商品或劳务而产生的应收账款
股票收益权+质押
应收账款/资产收益权

银行理财产品+券商资管计划

类别	结构图
银行理财产品+券商定向资管计划
银行理财产品+标准券商集合资管计划
银行理财产品+分级券商集合资管计划

    银基合作

（1）银行表内资产表外化——银行理财产品+基金子公司专项资管计划——购买自有信贷资产

2）银行表内资产表外化——银行理财产品+信托计划+基金子公司专项资管计划——购买他行的信贷资产并回售

    信基合作（详见上文地产基金部分）

    券商资管产品

券商资管内部投资问题：

投向	券商集合资管计划	备注
券商定向资管计划	X	不得变相扩大投资范围：《证券公司集合资产管理业务实施细则》不得以委托定向资产管理或设立单一资产信托等方式变相扩大集合资产管理计划投资范围；
基金子公司一对一产品	X
集合信托计划	√
单一资金信托受益权	X
同一管理人其他集合计划	X	涉嫌混同操作、重复收取管理费用、变相扩大本公司资管业务规模等
投向	券商定向资管计划	备注
券商集合资管计划	X	涉嫌混合操作、重复收取管理费用、变相夸大本公司资管业务规模等
券商专项资管	√
投向	券商专项资管计划	备注
资产证券化项目	√	证监会已取消专项资管计划审批
券商集合资管计划、 券商定向资管计划	X	不以券商集合计划、定向计划为投资标的

券商资管+基金资管/信托计划

变通规则（见上文结构图）

（1）券商资管+信托——放贷

（2）券商专项资管通过资产收益权售后回购——变相放贷

（3）通过集合信托计划对接券商定向资管的方式来间接实现拆分转让定向资管收益权

    其他金融产品的嵌套问题

1.基+证/信

2.信+证/基/信

3.期货资管和券商、基金、信托相互投资

4.保险资产管理计划、信托计划、银行理财资产管理计划、证券公司及其子公司的资产管理计划、基金公司专户及其子公司的资产管理计划，期货公司及其子公司的资产管理计划、契约性私募基金+私募基金

《私募投资基金监督管理暂行办法》下列投资者视为合格投资者：“（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划”；《私募基金登记备案系统——产品备案》，明确了投资计划包括保险资产管理计划、信托计划、银行理财资产管理计划、证券公司及其子公司的资产管理计划、基金公司专户及其子公司的资产管理计划，期货公司及其子公司的资产管理计划、契约性私募基金。

    近期新规

序号	监管政策	颁布或施行时间
1	《关于将表外理财纳入广义信贷测算的通知》	2016年10月20日
2	要严控房地产金融业务风险，严格执行房地产贷款业务规制要求和调控政策；审慎开展与房地产中介和房企相关的业务；规范各类贷款业务管理，严禁违规发放或挪用信贷资金进入房地产领域；加强理财资金投资管理，严禁银行理财资金违规进入房地产领域；加强房地产信托业务合规经营。	中国银监会2016年10月21日召开三季度经济金融形势分析会
3	央行召集17家银行要求加强信贷结构调整，强化住房信贷管理，控制好相关贷款风险	2016年10月13日
4	《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》	2016年7月18日起正式施行
5	《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第1-3号》	2016年10月21日
6	《关于加强组合类保险资产管理产品业务监管的通知》	2016年6月13日
7	《私募投资基金募集行为管理办法》	2016年7月15日施行
8	《商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》	2016年7月
9	《私募投资基金信息披露管理办法》	2016年2月4日
10	《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》 （股转系统公告〔2016〕36号）	2016年5月27日
11	《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》	2016年8月8日
12	《互联网金融风险专项整治工作实施方案》	2016年4月12日

    新规对房地产融资的影响及产品设计

银行理财

根据《商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》，目前银行理财的监管趋势如下：

分类管理	基础类	银行存款、大额存单、国债、地方政府债券、中央银行票据、政府机构债券、金融债券、公司信用类债券、信贷资产支持证券、货币市场基金、债券型基金等资产
综合类	基础类业务范围基础上，商业银行理财产品还可以投资于非标准化债权资产、权益类资产和银监会认可的其他资产。
禁止发行分级理财产品	分级理财产品：按照本金和收益受偿顺序的不同，将理财产品划分为不同等级的份额，不同等级份额的收益分配不按份额比例计算，而是由合同另行约定、按照优先与劣后份额安排进行收益分配的理财产品。
禁止性投资	不得直接或间接投资于本行信贷资产及其受(收)益权
不得直接或间接投资于本行发行的理财产品
银监会另有规定的除外，面向非机构客户发行的理财产品不得直接或间接投资于不良资产及其受(收)益权
限制性投资	仅面向具有相关投资经验，风险承受能力较强的私人银行客户、高资产净值客户和机构客户发行的理财产品除外。	不得直接或间接投资于非上市企业股权及其受(收)益权
不得直接或间接投资于境内上市公司公开或非公开发行或交易的股票及其受（收）益权
不得直接或间接投资于除货币市场基金和债券型基金之外的证券投资基金
禁止资金池业务	每只理财产品与所投资资产相对应，做到每只理财产品单独管理、单独建账和单独核算，不得开展滚动发售、混合运作、期限错配、分离定价的资金池理财业务。
特定目的载体投资要求	特定目的载体包括但不限于其他商业银行理财产品、信托投资计划、除货币市场基金和债券型基金之外的证券投资基金、证券公司及其子公司资产管理计划、基金管理公司及其子公司资产管理计划、期货公司及其子公司资产管理计划和保险业资产管理机构资产管理产品等。
所投资的特定目的载体不得直接或间接投资于非标准化债权资产，符合银监会关于银信理财合作业务相关监管规定的信托公司发行的信托投资计划除外；
非标准化债权资产是指未在银行间市场或者证券交易所市场交易的债权性资产，包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受（收）益权、带回购条款的股权性融资等。
（1）放开银行理财产品之间的嵌套趋势：银行理财产品+其他商业银行理财产品 （2）银行理财产品+信托计划可直接或间接投资非标准化债权资产 （3）银行理财产品可通过信托计划委托贷款 （4）禁止银行理财+除货币市场基金和债券型基金之外的证券投资基金、证券公司及其子公司资产管理计划、基金管理公司及其子公司资产管理计划、期货公司及其子公司资产管理计划和保险业资产管理机构资产管理产品等直接间接投资非标准化债权资产（除信托外）

证监系资管八条底线

根据《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》、《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第1-3号》

	要求	备注
适用主体	证券期货经营机构，具体指证监会监管下的三大类机构：证券公司及其子公司；基金管理公司及其子公司；期货公司及期货子公司。
适用范围	证券期货经营机构私募资产管理业务适用；证券公司、基金子公司的资产证券化业务不适用	私募证券投资基金管理人发行的私募股权投资基金或其他类型投资基金产品不适用于新八条底线。
投资范围	（1）投资项目被列入国家发展改革委最新发布的淘汰类产业目录；   （2）投资项目违反国家环境保护政策要求 （3）通过穿透核查，资产管理计划最终投向上述投资项目	环保类项目提供环评报告
结构化资管产品	（1）“利益共享、风险共担，风险与收益相匹配”，收益与亏损比例“平等”适用； （2）不能让劣后级的本金来弥补优先级的收益损失，防止优先级份额类借贷性质； （3）名称中必须含有“结构化”或“分级”字样 （4）结构化集合计划总资产占净资产比例不得超过140%	（1）结构化产品实质有优先向劣后借贷的性质。现在可以通过嵌套信托或者私募证券投资基金的方式做结构化产品。 （2）对于结构化产品本身，若产品盈利时，优先级享受了X%的收益，劣后级享受(1-x%)的收益；那么在产品发生亏损时，可以约定与享受的收益的比例不同，但该比例不得悬殊过大。
不可以先分配优先级本金或/且收益，然后再向劣后级委托人分配
劣后级委托人或者其指定的第三方不得约定单方面提供追加增强基金等保证优先级委托人利益的条款	没有禁止不对称的增强资金，如净值跌到清仓线附近，劣后可以按照99%比例补仓，优先级按照1%的比例补仓
不得通过结构化将资产管理计划异化为“类借贷”产品，为劣后级委托人提供配资业务，由优先级委托人向劣后级委托人提供资金，劣后级保证优先级委托人本金及其固定收益。
结构化资产管理计划不得嵌套投资于其他金融产品的劣后级份额。	可以嵌套优先级份额
杠杆倍数	（1）股票类、混合类结构化资产管理计划杠杆倍数不得超过1倍； （2）固定收益类结构化资产管理计划杠杆倍数不得超过3倍； （3）其他类结构化资产管理计划杠杆倍数不得超过 2 倍；	投劣后需穿透看杠杆倍数
伞型账户问题	（1）禁止下设子账户、分账户、虚拟账户或将资管计划证券、期货账户出借他人 （2）禁止设立伞型资管计划，子伞委托人分别投资，共用同一资管计划证券、期货账户
销售宣传	（1）在资产管理合同及销售材料中不得包含保本保收益内涵的表述，如零风险、收益  有保障、本金无忧等； （2）在资产管理计划名称中也不得含有“保本”字样； （3）不得与投资者私下签订回购协议或者承诺函等文件，直接或间接承诺保本保收益； （4）不得向投资者口头或者通过短信、微信等各种方式承诺保本保收益；
投顾	投顾及其关联方不得以其自有资金或募集资金投资于结构化资产管理计划劣后级份额。
禁止资金池	（1）期限错配； （2）未能进行合理估值； （3）未能进行充分信息披露； （4）不同资产管理计划混同运作。

保险系资管八条底线

（1）禁止如下八种行为：

第一，具有资金池性质的产品；

第二，具有嵌套交易结构的产品；

第三，向非机构投资者发行分级产品；

第四，向机构投资者发行超杠杆的分级产品；

第五，在产品下设立子账户形式进行运作；

第六，未明确产品投资的基础资产具体种类和比例，笼统规定相关资产的投资比例为0至100%；

第七，以外部投资顾问形式将产品转委托；

第八，委托托管银行分支机构作为产品托管人。

（2）保险系资管八条底线与证券系资管八条底线的对比

	保险系资管	证券系资管
适用范围	组合类产品：定向产品和集合产品	基金资管计划、券商资管计划、期货资管计划以及私募证券基金管理人发起设立的各类产品。
资金池	禁止发行具有资金池性质的产品，但未明确是否能参与	禁止发行、参与资金池性质私募资管业务
产品嵌套	禁止： （1）投资于单只非公开市场投资品种；   （2）产品定向投资于另类资产管理产品； （3）产品定向投资于同一管理人设立的产品	禁止结构化的资产管理计划嵌套投资其他金融产品的劣后份额。
分级产品	禁止向非机构投资者发行分级产品	无规定
杠杆倍数	向机构投资者发起分级产品权益类、混合类的杠杆倍数不得超过1倍，其他类型分级产品杠杆倍数不得超过3倍。	股票类、混合类结构化资产管理计划的杠杆倍数不得超过1倍，固定收益类结构化资产管理计划的杠杆倍数不得超过3倍，其他类结构化资产管理计划的杠杆倍数不得超过2倍。
伞型账户	禁止在产品下设立子账户进行运作	不得下设子账户、分账户、或提供相应的便利， 并且明确规定不得设立伞形资产管理计划，子伞委托人（或其关联方）分别实施投资决策，共用同一资产管理计划的证券、期货账户
投顾	禁止以外部投顾的形式将产品转委托	详细规定投顾的条件
投资范围	（1）对于权益类投资，排除了新三板和其他未上市的股权； （2）对于固定收益类，约束了投资期限和具体券种； （3）区分了集合类产品和定向类产品，集合类产品必须在规定的投资范围里面进行投资，而定向类产品且投资人为非保险机构，可以按照约定进行投资	负面清单方式