原创干货：房地产融资新政解读与融资产品结构合规分析（上）

本文

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新政目录

一、发改委《关于企业债券审核落实房地产调控政策的意见》（2016年11月11日）

二、银监会《关于开展银行业金融机构房地产相关业务专项检查的紧急通知》（2016年11月）

三、上交所关于《试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》（2016年10月28日）

四、证监会《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》及相关问题解答（2016年7月）

五、银监会《关于进一步加强信用风险管理的通知》银监发2016 42号（2016年7月14日）

六、证监会《关于进一步规范辖区证券基金经营机构参与场外衍生品交易的通知》（2016年10月28日）

一

发改委《关于企业债券审核落实房地产调控政策的意见》--严格限制地产商发行企业债，进一步收窄地产商的融资途径，但实际上“收窄的程度很小”。

正文

2016年11月11日发改委最新政策《关于企业债券审核落实房地产调控政策的意见》，就与交易所发布的《关于实施房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》一脉相承，政策目的都是为了落实党中央和国务院的房地产调控政策，积极引导社会资金投向实体经济。全文共五个条款主要从如下几个方面进行了规定：

1、规定房地产企业企业债券融资范围不得用于除保障性住房、棚户区改造、安置性住房项目外的商业性房地产项目（商品化住宅被包括在限制范围内）。

2、对用于保障性住房和安置性住房的企业债发行做出详细规定，企业债券融资用于保障性住房和棚户区改造项目的需要提供地方政府或住建部门的文件，对纳入省级、地市级及县级的保障性住房建设项目实行区分管理。

3、对一般安置性住房建设项目，规定限制企业债券的发行情况有高库存城市、高负债（高于65%）或小规模企业（少于60亿元）、回迁安置房比例少，未缴纳土地出让金及未取得土地权证的项目四类。其中高库存城市名单由投资司制定。

此举可在一定程度上防止偏远城市地产库存的无谓增加，以缓解三四线城市商品房的库存压力，根据目前的三四线城市的情况来看，很多城市已经无实际建设保障性住房的必要。

4、对于项目中包含多类型的情况，坚持发债资金不得用于商业性房地产建设的原则。

5、加强信息披露和中介机构管理。

虽然，《意见》提出地产商发行企业债的严格限制，表面上是进一步收窄地产商的融资途径，但实际上“收窄的程度很小，可能可以忽略不计”。因交易所公司债“分类监管”后，资质较好的地产公司发行公司债渠道依旧畅通；地产公司发行交易商协会的债务融资工具之渠道，亦未关闭。

企业直接债务融资工具一览：（请横屏观看）

从上述中国债券市场整体概况来看，发改委直接负责监管的企业债仅是债务性融资通道中的一类，同时由于其对企业债券的资金监管十分严格，房地产企业在考虑债务性融资时，通常会首选是公司债，然后是中票，最后才会考虑企业债。被交易所、交易商协会筛掉的地产公司项目，从发改委这边发出来的可能性很小。根据鹏元资信的整理，2016年上半年企业债券发行情况总体发债规模较去年同期增加，但在总体债务性融资通道中的占比并不算高，在所发行的总体规模中，房地产行业的规模仅占22.6%，可以看出房地产企业债务融资的主要发行市场并不在企业债，因此《意见》的出台，除政策目的外，在实际操作层面的影响并不大。

债券市场总体发行情况（请横屏观看）

资料来源：鹏元整理

企业债券发行情况

2016年1-6月份企业债券市场结构（请横屏观看）

2016年1-6月份企业债券行业分布，按发行规模统计，行业选取为证监会行业标准，电力、热力、燃气及水生产和供应业和水利、环境和公共设施管理业合为公用事业类

资料来源：鹏元整理

二

银监会《关于开展银行业金融机构房地产相关业务专项检查的紧急通知》

正文

  1、检查范围：点名16个热点城市，同时针对与房地产有关的业务，可“根据实际情况适当追溯或延伸”。

银行业金融机构可能会涉及房地产业务的范围和产品及监管相关要求：

机构类别	业务范围	产品类型	定义及用途	监管相关要求
银行	自营贷款	企业类
土地储备贷款	土地前期开发、整理	《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》自2016年1月1日起，各地不得再向银行业金融机构举借土地储备贷款
开发贷款	向房地产开发企业发放的用于开发、建造向市场销售、出租等的房地产项目贷款	（1）满足432条件 （2）开发贷款原则上只能用于本地区的房地产开发项目，不得跨地区使用 （3）政策走向：从收紧到限制
经营性性物业抵押贷款（商业性房产贷款）	商业银行向具有合法承贷主体资格的经营性物业所有权人发放的，以其所拥有的经营性物业作为贷款抵押物，以该等经营性物业的经营收入作为主要还款来源的贷款	（1）抵押物：经营性物业； （2）还款来源：租金收入 （3）按照7到8年的租金左右核定授信额。操作时签阴阳合同，流水要做大。
流动资金贷款	用于借款人日常生产经营周转的贷款	禁止流动性贷款用于长期投资
旧改贷	旧改所用贷款	（1）常规：控规已确定、单元规划/专项规划已审批通过、拆迁安置补偿协议已签订、实施主体资格已确认 （2）银行的底线：可贷款补缴土地出让金
并购贷款	商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款和费用的贷款。	（1）并购贷款期限一般不超过七年。 （2）商业银行全部并购贷款余额占同期本行一级资本净额的比例不应超过50%。 （3）商业银行对单一借款人的并购贷款余额占同期本行一级资本净额的比例不应超过5%。
个人
个人住房公积金贷款	按时向资金管理中心正常缴存住房公积金单位的在职职工，购买、建造自住住房(包括二手住房)时，以其拥有的产权住房为抵押物，并由有担保能力的法人提供保证而向资金管理中心申请的贷款。该贷款可由资金管理中心委托银行发放。	首付比例要求、贷款担保
个人住房商业贷款	(1)个人购置住房贷款(包括期房和现房);(2)个人二手住房贷款;(3)个人住房装修贷款;(4)个人家居消费贷款;(5)个人商用房贷款;(6)个人住房组合贷款	首付比例要求、自有资金来源要求，贷款担保
	委托贷款		由委托人提供合法来源的资金转入委托银行一般委存账户，委托银行根据委托人确定的贷款对象、用途、金额、期限、利率等代为发放、监督使用并协助收回的贷款业务。委托人可以是政府部门、企事业单位及个人等。	《关于将表外理财纳入广义信贷测算的通知》、《商业银行委托贷款管理办法(征求意见稿)》
	理财产品	银行理财+信托计划--信托贷款 银行理财+信托计划--购买商业银行表内信贷资产或票据资产 银行理财+证券公司资管计划--直接债务融资工具（银行间市场、证券交易所市场债券产品） 银行理财产品+资管计划--货币市场工具 银行理财产品+资管计划--非标准化债权资产（信贷资产、票据资产、股票收益权+质押应收账款/资产收益权） 银行理财+券商资管计划+信托计划-委托贷款 银行理财+券商资管计划+信托计划-信托受益权 银行理财产品+基金子公司专项资管计划——购买自有信贷资产 银行理财产品+信托计划+基金子公司专项资管计划——购买他行的信贷资产并回售	商业银行为个人客户提供的财务分析、财务规划、投资顾问、资产管理等专业化服务活动。银行理财产品常用来规避现有监管规则，违规套利空间大。涉及到贷款、股权、收益权非标资产等均可作为房地产企业的融资渠道。	《商业银行法》；《关于进一步规范商业银行个人理财业务投资管理有关问题的通知》；《关于加强信托公司结构化信托业务监管有关问题的通知》；《关于规范银信理财合作业务有关事项的通知》；《关于规范证券公司与银行合作开展定向资产管理业务有关事项的通知》;《关于进一步规范银信合作有关事项的通知》；《商业银行理财业务监督管理办法（试行）》
信托	信托贷款	债权型-信托贷款	委托人将其合法拥有的资金委托给受托人，设立资金信托计划，受托人通过信托贷款的方式向房地产开发公司发放贷款	不得向房地产企业发放流动资金贷款、土地储备贷款等；满足432条件；不得将同一公司管理的不同信托计划投资于同一项目
	股权投资	股权型-真实股权型、名股实债	新设、股权转让、增资扩股方式获得股权；附加承诺回购：设置相应考核条款或约定事项，使项目公司的原控股股东通过触发该条款或约定行使股权回购或受让权
	收益权转让	收益权型-普通受益权、结构化受益权	权益转让附加回购、差额补足义务 租金收益权、项目收益权、应收账款收益权、特定资产收益权 准资产证券化；信托公司以结构化方式设计房地产集合资金信托计划的，其优先和劣后受益权配比比例不得高于3:1。受益权分割转让实现结构化——优先信托受益权通过信托公司转让给社会投资者，劣后信托受益权由项目公司持有	《关于加强信托公司结构化信托业务监管有关问题的通知》

2、检查要点

根据上述总结的银行业金融机构与房地产业务相关的业务范围及产品，此次检查的要点集中在个人住房贷款、房地产开发贷业务的业务规制要求和调控政策的执行情况、理财产品的投资管理情况、涉及房地产业务的相关贷款的管理情况、房地产信托业务合规经营情况。

2.1针对个人住房贷款主要检查否严格执行最低首付比例要求；是否认真履行首付资金真实性与贷款申请人偿债能力评估与检查；是否认真执行限贷政策要求。

首付比例及首付资金真实性是在个人住房贷款中用来审核申请人偿债能力的重要指标，没有实际购房能力的个人通过申请首付贷来补充自有资金的不足，从而从银行套取购房贷款，而资金的最终流向实际为房地产开发企业。购房者除了要承担个人住房贷款的还款压力同时也要承担首付贷款的本息偿付压力，使得购房者的违约风险加大。

同时，为了套取购房贷款，增大销售业绩，各地产中介机构也出现各种违规操作情况。在此次检查通知中，也提及对涉嫌违规操作的房地产中介要停止合作，对发现存在提供“假按揭”、“零首付”等违法违规行为的房地产开发企业，应及时采取相关措施，如停止拨付后续授信与增加新的授信并纠正整改。

同时提供首付贷产品的公司涉及范围不仅包括开发商自营小贷公司、地产中介自营小贷公司还包括P2P平台或众筹平台等风险性，合规性较高的行业及通道。

首付贷产品自诞生以来就一直被业内人士担心是否涉嫌骗贷，此次的检查行动将会使银行针对个人住房贷款审核方面更为严格，不排除使用首付贷资金申请个人住房贷款的行为会被银行直接认定为骗贷行为，一旦被认定为骗贷不仅个人，房地产开发商也将会被牵扯进相应的诉讼纠纷中去，对目前的行业状况来讲，无疑是雪上加霜。

2.2针对房地产开发贷款方面，2016年初下发的《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》，自2016年1月1日起，各地不得再向银行业金融机构举借土地储备贷款。对房地产项目的贷款比例及开发商资质要求等也均要符合432要求。

2.3针对理财产品的投资管理情况方面，银行借表外理财通道与各种资管计划结合放款的行为，此次应会予以重点关注。今年10月20日，央行发布《关于将表外理财纳入广义信贷测算的通知》即有意将商业银行表内外业务统一管控起来，表外理财规模或将放缓，委外投资增速将受到较大影响。针对地产行业监管将更为严格，如经历此次彻查后，存量产品是否会受到相应影响，未来是否会出具更为细致、严格的监管规则用以压缩套利空间，都要视各地检查汇总情况而定。

模式	监管预测
银行理财+信托计划--信托贷款	已禁止。 银监发[2009]111号、银监发[2010]72号和银监发[2011]7号
银行理财+信托计划--购买商业银行表内信贷资产或票据资产
银行理财+证券公司资管计划--直接债务融资工具（银行间市场、证券交易所市场债券产品）	无问题
银行理财产品+资管计划--货币市场工具	无问题
银行理财产品+资管计划--非标准化债权资产（信贷资产、票据资产、股票收益权+质押应收账款/资产收益权、）	如底层资产如为房地产相关资产，根据此次检查要求严格执行银行理财资金投资非标资产的比例限制。对于超比例投资会被严格禁止，但变相增加投资比例（如扩大标准投资的盘子来增加非标比例此举表面合规）、包装非标资产是否会被认定为突破非标资产比例限制，有待进一步检查通报案例的汇总情况。建议目前存量产品应严格控制投资比例，自查比例风险。
银行理财+券商资管计划+信托计划-委托贷款	2015年1月16日，中国银监会发布的《商业银行委托贷款管理办法(征求意见稿)》规定商业银行不得接受以“筹集的他人资金”对外发放委托贷款。按此规定，大致有三类今后将无法作为委托人发放委托贷款。一是基金子公司、证券公司发起设立的资管计划；二是有限合伙基金；三是契约型私募基金。这三类私募投资机构原有债权投资通常采用银行委托贷款的模式，对此，银行委贷的方式被堵。此模式系对上述禁止的有效变通。但此次检查要点中规定，比照自营贷款管理的要求，强化对银行理财资金投向房地产领域的监督管理，是否存在理财资金违规进入房地产领域的问题。同时，此次检查要点针对信托公司是否以充当筹资渠道或放款通道等方式，直接或间接为各类机构发放首付贷等违法违规行为提供便利。如此模式涉及房地产企业，应符合银行业金融机构信贷审核标准、自营贷款管理要求，否则可能会被禁止。存量产品应自查是否符合上述要求。
银行理财+券商资管计划+信托计划-信托受益权
银行理财产品+基金子公司专项资管计划——购买自有信贷资产	购买自有信贷资产的行为，本身就是银行为了扩大自身信贷资金的一种变通模式。将相应的信贷资产转移至表外以规避监管。但本身信贷资产即为违规发放的按借贷款、开发贷款或房地产业务相关贷款（个人消费贷款、个人经营性贷款，信用卡透支、房地产开发上下游企业贷款等业务），此次也会被重点关注，存在资金投向房地产领域的监督管理，违规进入房地产领域的问题。但此模式应视具体信贷资产的投向、性质而区别对待。可能会被重点关注或严格审核。
银行理财产品+信托计划+基金子公司专项资管计划——购买他行的信贷资产并回售

2.4对于涉及房地产业务相关贷款业务，此次检查不仅针对了房地产相关的个人业务、房地产企业的开发贷款，同时也要关注房地产开发上下游企业贷款等业务的合规性和资金流向管理，同时对个人消费贷款、个人经营性贷款，信用卡透支也要对是否有违规发放及资金最终流向地产领域予以调查明确。可以说此次检查是全方面的，对房地产企业借助其上下游企业违规套取银行信贷资金的行为也予以了重点关注。但是，针对资金流向的监管是否能够监管到位，还是需要进一步考量的问题。未来上下游企业如果有融资需求，银行也许会提升审核标准。此处还是会存在违规套利空间。

2.5房地产信托业务合规经营情况：

房地产相关信托业务监管规定执行情况（432标准、风控标准及措施）；加强监控信托资金用途和流向；是否通过多层嵌套等产品规避监管要求；信托公司是否发放用于支付土地出让价款的信托贷款，是否向房地产开发企业发放流动资金信托贷款；信托公司是否以充当筹资渠道或放款通道等方式，直接或间接为各类机构发放首付贷等违法违规行为提供便利；信托公司对个人信托贷款是否加强资金流向监控，防范资金被挪用于支付购房者首付款。

		模式		监管趋势
信托	信托贷款	债权型-信托贷款	委托人将其合法拥有的资金委托给受托人，设立资金信托计划，受托人通过信托贷款的方式向房地产开发公司发放贷款	坚持432标准、风控标准及措施； 加强监控信托资金用途和流向
	股权投资	股权型-真实股权型、名股实债	新设、股权转让、增资扩股方式获得股权；附加承诺回购：设置相应考核条款或约定事项，使项目公司的原控股股东通过触发该条款或约定行使股权回购或受让权	2015年1月16日，中国银监会发布的《商业银行委托贷款管理办法(征求意见稿)》规定商业银行不得接受以“筹集的他人资金”对外发放委托贷款。按此规定，大致有三类今后将无法作为委托人发放委托贷款。一是基金子公司、证券公司发起设立的资管计划；二是有限合伙基金；三是契约型私募基金。这三类私募投资机构原有债权投资通常采用银行委托贷款的模式，对此，银行委贷的方式被堵。“股+债”的夹层融资、假股真债模式、 收益权转让及回购模式均系对上述禁止的有效变通。看产品结构设计如被认定是充当筹资渠道或放款通道等方式，直接或间接为各类机构发放首付贷等违法违规行为提供便利的，将被予以禁止。
	收益权转让	收益权型-普通受益权、结构化受益权	权益转让附加回购、差额补足义务 租金收益权、项目收益权、应收账款收益权、特定资产收益权 准资产证券化；信托公司以结构化方式设计房地产集合资金信托计划的，其优先和劣后受益权配比比例不得高于3:1。受益权分割转让实现结构化——优先信托受益权通过信托公司转让给社会投资者，劣后信托受益权由项目公司持有

三

上海证券交易所关于《试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》

正文

  一、房地产企业的认定标准问题

  申请公开发行或非公开发行公司债券的上市公司及非上市公司均参照上市公司行业分类的相关指引（上市公司行业分类指引2012年修订）执行企业认定标准。根据此分类指引，可以被认定为房地产企业而执行分类监管的企业标准为：

当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的行业。‚当上市公司没有一类业务的营业收入比重大于或等于50%，但某类业务的收入和利润均在所有业务中最高，而且均占到公司总收入和总利润的30%以上（包含本数），则该公司归属该业务对应的行业类别。ƒ不能按照上述分类方法确定行业归属的，由上市公司行业分类专家委员会根据公司实际经营状况判断公司行业归属；归属不明确的，划为综合类。

  二、分类监管标准-基础范围+综合指标评价

根据函件要求，房地产企业发行债券主要采取基础范围和综合遴选两项指标，首先用基础指标对所有房地产企业进行初选，再进一步用综合指标进行甄别。首先发行人无主体评级的房地产企业未来发债将受到影响，在有主体评级的企业中，分类监管考核实施基础+综合指标两个门槛。符合基础指标的企业，如果不符合综合指标，发债同样受到限制；不符合基础指标的企业，但并不意味着发债的大门完全被堵死。因为各类指标虽为固定，但企业审核分级名单并非一成不变，企业的主体评级可随着业绩改善进而调整评级，同时也会有符合情况的公司未来存在被调降评级的可能。通常情况下房企融资主要有银行贷款、夹层融资和发行债券三类，银行对房地产企业贷款一直较为谨慎，根据最近监管趋势，以后对多种嵌套的融资模式监管将更为严格（包括理财产品和资管计划类，具体监管趋势见一、二部分文件解读）。短时间内，基础条件较差的企业将更加难以发债，而受到未来监管政策影响，后续也许会有更多企业由于资金通道问题、合规问题影响这些这些企业经营业绩和财务状况，如果不改善的话，其发债将受到影响。而根据相关统计，房地产企业在考虑债务性融资时，通常会首选是公司债，此次监管新政的实施无疑为大大缩减了房地产企业的资金来源。

而最新据Wind对136家上市房企统计，这136家房企上半年的负债合计超过4.6万亿元，同比增长近1/4；五家房企负债超过2000亿元，62家房企负债超过百亿元。今年前三季度，这136家上市房企平均负债率为77.5%，有34家资产负债率已经超过80%的红线。

1、基础范围-房地产企业申报公司债券应当符合的基础条件：

基础范围要求	不得发行公司债券的情形
资质良好、‚主体评级AA[1]（对于私募债券发行人，可引用发行人其他公司债券或债务融资工具的相关有效期内的评级报告，不强制单独为此次发行出具评级报告）、ƒ能够严格执行国家房地产行业政策和市场调控政策	境内外上市的房地产企业	报告期内违反“国办发〔2013〕17号”规定的重大违法违规行为，或经国土资源部门查处且尚未按规定整改
以房地产为主业的中央企业	房地产市场调控期间，在重点调控的热点城市存在竞拍“地价”哄抬地价等行为
省级政府（含直辖市）、省会城市、副省级城市及计划单列市的地方政府所属的房地产企业[2]（[2]实际控制人为省级（含直辖市）、省会城市、副省级城市及计划单列市的政府及其组成部门）	前次公司债券募集资金尚未使用完毕或者报告期内存在违规使用募集资金问题
中国房地产业协会排名前100名的其他民营非上市房地产企业	对因扰乱房地产市场秩序被住建部、国土资源部等主管部门查处的房地产企业，中介机构应当就相关事项进行核查并取得相应主管部门意见
鼓励和支持主要从事保障房建设等符合国家行业政策导向的房地产企业通过发行公司债券为项目建设进行融资。

根据2015年1月15日《公司债发行与交易管理办法》将发行主体范围从上市公司扩展到所有公司制法人，公司债出现了三种并行可选的发行方式：大公募、小公募、私募。“大公募”全名“面向公众投资者的公开发行的公司债券”。“小公募”全名“面向合格投资者的公开发行的公司债券”。在发行方式上，小公募与现在协会中票、企业债相同，结合交易所债券质押库的优势，将是交易所的主流交易债券品种。私募/非公开，专业名“非公开发行的公司债券”。

三种发行方式的简要对比：

发行方式	投资者范围	审批方式	发行条件
大公募	众投资者。公众投资者，个人可参与	证监会审核 延续老的上市公司公司债的审批流程	1、债项评级达到AAA；2、最近三年年均利润对债券一年利息的覆盖超过1.5倍。3、累积发行债券余额不超过净资产的40%。
小公募	合格投资者。主要包括各类金融机构，300万以上金融资产个人等	交易所预审，证监会简化复核。小公募主要的审核基本下放至交易所	1、最近三年年均利润对债券一年利息的覆盖超过1.5倍。 2、累积发行债券余额不超过净资产的40%。
私募	合格投资者	交易所预沟通，证券业协会事后备案。	无财务要求，满足证券业协会负面清单

  可以从上述发行条件可以看出大公募的发行主体基本达到此次基础范围的评级要求。私募的发行主体评级，对于私募债券发行人，可引用发行人其他公司债券或债务融资工具的相关有效期内的评级报告，不强制单独为此次发行出具评级报告。但未有评级的房地产企业将无法继续发债。

1、综合指标评价

 对符合基础范围要求的房地产企业作进一步分类，根据指标将企业划分为正常类、关注类和风险类。对符合基础范围要求的房地产企业，通过综合指标评价作进一步遴选。

房地产业综合指标：

序号	指标及参数值
1	最近一年末总资产小于200亿
2	最近一年度营业收入小于30亿
3	最近一年度扣除非经常性损益后净利润为负
4	最近一年末扣除预收款后资产负债率超过65%
5	房地产业务非一二线城市占比超过50%
主要指标的计算公式：扣除预收款后的资产负债率=（总负债-预收账款）／总资产；房地产业务非一二线城市占比=最近一年末涉及非一二线城市房地产业务的存货、投资性房地产和无形资产的账面余额／最近一年末涉及房地产业务的存货、投资性房地产和无形资产的账面余额。

根据上述综合指标，将房地产企业划分为正常类、关注类和风险类。其中，触发两项指标划分为关注类，触发三项指标以上（含三项）划分为风险类，其余划分为正常类。主承销商应按上述要求对拟申报公司债券的房地产企业的基础范围和综合指标进行尽职核查并出具专项说明。

3、综合指标评价结果的具体要求：

触发指标情况	类别	对主承销商要求	解读
三项以上（含）	风险类	审慎承接	交易所和交易商协会根据各自范围内的房企制定出一份详细的评级名单，根据符合基础指标和不符合基础指标评定为正常类、关注类和风险类企业，关注类企业发债将受到进一步严格审核，风险类企业发债将变得更加困难。 增信方式方面强调必须设置抵押质押等增信措施。同时加重主承销商、受托管理人的披露责任，对披露事项、披露深度，存续期间的持续披露都加以详细规定。 值得注意的是提出增加投资者保护契约条款，并设置针对性的限制性条款。
两项	关注类	主承销商作进一步披露和核查	发行人应根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号》（2015年修订）、《公开发行公司债券监管问答（二）》和《上海证券交易所公司债券预审核指南》作针对性披露，并对可能存在的风险作风险提示及重大事项提示。
结合报告期内业务规模、营业收入、现金流等因素，量化分析偿债资金来源、偿债安排的可行性，并细化偿债安排。偿债安排测算涉及现金流预测的，应提供明细及预测依据。主承销商应对偿债安排的可行性和测算依据的合理性进行核查并发表意见。
原则上应对本次债券设置抵质押等增信措施，并在募集说明书和受托管理协议等文件中约定增信措施的具体细则，明确触发条件及相关责任人。
应对本次债券增加投资者保护契约条款，并根据企业风险特征和承诺事项设置具有针对性的限制性条款
房地产业务非一、二线城市占比超过50%，还应约定并细化存续期的持续信息披露安排。 主承销商应对发行人非一、二线城市业务开展情况出具专项核查意见，说明业务基本情况，项目建设投资及销售情况，对此的风险分析和判断等。受托管理人应完善存续期的持续信息披露安排。
应对已做出的承诺、未来的预测、募集说明书中风险提示及重大事项提示等相关内容，约定存续期定期报告和临时报告的持续信息披露安排。
受托管理人应做出存续期受托管理报告的持续信息披露安排
其余	正常类	主承销商正常披露

4、承销机构对房地产企业的核查要求

承销机构应强化对发行人执行房地产行业政策和市场调控政策的尽职调查，加大对房地产企业违法违规经营行为的核查力度，强化相关的信息披露。

5、2016年1-6月份公司债券发行情况-鹏元整理 （请横屏观看）

　　2016年1-6月份公司债券行业分布

　　注：按发行期数统计，行业选取为证监会行业标准排名前七，电力、热力、燃气及水生产和供应业和水利、环境和公共设施管理业合为公用事业类

　 2016年1-6月份公司债券行业分布

　　注：按发行规模统计，行业选取为证监会行业标准排名前七，电力、热力、燃气及水生产和供应业和水利、环境和公共设施管理业合为公用事业类

　 2016年1-6月份公司债券主体等级分布

　　注：按发行期数统计

　2016年1-6月份公司债增信方式统计

注：按受评发行企业家数统计

根据上述数据可以看出在2016年上半年发行的公司债券中小公募债券占据较大规模，房地产业的发债比例也占据了总体发行规模的27%，而主体评级在AAA的企业也仅占总体发行期数的28.7%。而在增信方式上，无增信方式的发债主体占比为86.4%，此次要求“原则上应对本次债券设置抵质押等增信措施，并在募集说明书和受托管理协议等文件中约定增信措施的具体细则，明确触发条件及相关责任人。”基本打破房地产企业纯信用的发债方式，需要设置抵押增信。

房地产行业公司债券募集资金要求

合理审慎确定募集资金规模、明确募集资金用途及存续期披露安排。

房地产企业的公司债券募集资金不得用于购置土地，发行人应就此出具书面承诺，监管机构将持续监管发行人履行承诺的情况。

具体要求如下：

募集资金规模的合理性测算

发行人应结合报告期内业务规模、流动资金敞口、未来发展规划及投融资计划、募集资金用途等方面，说明募集资金规模的合理性。若涉及现金流预测，应提供预测依据。主承销商应对募集资金规模及其测算进行核查，对募集资金规模和测算依据的合理性发表明确意见

募集资金用途的监管要求：

资金用途	监管要求	解读
还贷	发行人应逐笔披露拟偿还借款或其他债务的具体明细，及各项借款或其他债务到期情况。募集资金偿还银行贷款或其他债务后，发行人的债务篮子应当保持适当分散，保持债券（包括债务融资工具）和银行贷款存量的合理匹配。	针对不同资金用途，对资金使用明细及相关使用状况要求做详细披露。 针对募资资金用于项目建设的，设置最低资本金比例保障房和普通商品房不低于20%，其他项目不低于25%，还是紧扣房地产宏观调控指导方向。 另外对，项目建设过程中的程序性审批文件列入必须提供的文件清单之列。
补充流动资金	应明确用款主体，对流动资金进行测算，并在募集说明书中作出相关披露，解释说明测算选取增长率等指标的合理性 主承销商应对流动资金测算及其依据进行核查，对流动资金规模和测算依据的合理性发表明确意见。
房地产企业募集资金用于项目	根据《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》的要求，保障性住房和普通商品住房项目最低资本金比例应不低于20%，其他项目应不低于25%。
发行人应披露项目基本情况、建设投资情况、资金来源等，并测算项目资金缺口和预计项目未来收益。项目涉及立项、土地、环保等需要发行人有权机构决议或需要报有关主管部门批准或需要签署协议的，应提交发行人有权机构决议、相关主管部门批准文件、签署的相关协议等
发行人应针对募集资金监管专户，约定存续期的监管机制和信息披露安排，并提供相应的监管协议。

1、房地产企业募集资金使用的存续期披露要求

对于房地产企业，发行人应完善信息披露机制，在存续期定期报告和临时报告中对募集资金实际使用情况、执行房地产行业政策和市场调控政策情况进行及时准确的信息披露。受托管理人应完善受托管理报告的披露机制，对发行人规范经营和募集资金使用等情况作出持续信息披露安排。

综合对本次上交所函件、发改委通知、银监会通知分析，此次房地产企业面临的将是多角度的融资管控。传统的银行贷款，变通的信托、资管计划、银行理财及嵌套金融产品都将面临严格筛查，房地产企业将面临资金来源的严重缩水。证监会方面，此次在交易所发行的公司债产品面临严格的监控态势，但值得注意的是此次的监管新政并未涉及到ABS产品的监管，未来ABS产品发行中是否会有主体评级要求，将会视产品与原始权益人（房地产企业）的关联度而定。ABS产品的持续披露制度只会更加严格，同时对基础资产的隔离也会有更高的要求。现行ABS产品的发行暂时应该未受过多影响，后续笔者将持续关注并更新ABS类产品的发行动态及监管趋势。

  房地产融资新政解读与融资产品结构合规分析（下）敬请关注！

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