西政资本：最新对外投资与资金出境实操分析暨海外置业资金出境路径研究（上）
本文为西政资本原创，转载需经授权
西政资本为西政投资集团下属企业，西政投资集团是西南政法大学地产、金融圈校友倾心打造的地产全产业链综合金融服务平台。集团主营私募投资、创业投资，主要投资方向为地产、高新科技、互联网、文化传媒、创新金融等产业。集团下设西政地产金融研究院，提供地产、金融领域前端法律顾问、税务筹划等综合顾问服务，投融资架构及融资产品结构设计等顾问服务，跨境投融资结构设计、资金出入境合规设计及法律、财税服务，以及资产证券化项目融资方案及产品设计、法律合规和财税综合分析及项目全程跟踪服务等。欢迎任何形式的沟通、交流和合作，欢迎推荐地产转让/融资项目、创投融资项目，以及资产证券化项目进行合作。
目 录
第一部分 当前资金出境监管态度
第二部分 通过境外直接投资方式（ODI）申请资金出境的基本流程
一、境外直接投资的基本流程
二、境外直接投资的审批与登记要求
（一）经信委
（二）发改委
（三）银行
第三部分 ODI方式申请资金出境的注意要点
第四部分 海外置业资金出境路径研究
（一）个人分拆结售汇
（二）朋友间互转
（三）携带现金出国
（四）留学旅游汇款
（五）利用境内外双身份证
（六）境外信用卡消费
（七）贸易对敲
（八）供应链、融资租赁、跨境电商等公司通道
（九）地下钱庄现金对倒、支票夹带
（十）银行、基金等金融机构通道
（十一）内保外贷、内存外贷
（十二）QDII、QDIE
（十三）某些交易所海外房地产基金
（十四）境外保险
2016年12月6日，外汇局发布了《发展改革委等四部门就当前对外投资形势下中国相关部门将加强对外投资监管答记者问》，外汇局和人民银行调整资金出境监管工作流程，资金出境的监管风险升级。根据2017年1月26日，外汇局发布的《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]3号）文件，资金出境要加强真实合规性审查。在目前的监管态势下，资金出境的难度加大。
本文上篇主要介绍商务部（深圳经信委）境外投资行为审批、发改委境外投资项目核准或备案的基本操作流程，以及银行外汇额度登记及审批的监管要求。下篇将以海外置业为例，重点介绍资金出境的各种路径并进行相应的风险分析，以便同业人士根据自身业务情况综合判断方案的可行性。
更多线下交流，请关注西政房地产人俱乐部2017年3月11日下午专题干货沙龙：
第一部分 当前资金出境监管态度
目前我国外汇管理部门对资金出入境的态度是“控流出、扩流入、降逆差”，强调境外投资的“真实性、合规性”。银行亦秉承“展业三原则”（了解你的客户、了解你的业务、尽职调查），对资金的出境实行审慎监管。在现行的监管态势下，监管部门密切关注以下类型的投资及情况：
重点监管的投资方向及投资行为 | |
被密切关注的境外投资业务 | 视为异常情况的境外投资业务 |
房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的一些非理性对外投资 | 个别企业投资人民币来源异常，涉嫌为个人向境外非法转移资产和地下钱庄非法经营 |
大额非主业投资 | 个别企业境外投资项目与境内母公司主营业务相去甚远，不存在任何相关性的投资 |
“快设快出”型投资 | 部分成立不足数月的企业，在无任何实体经营的情况下即开展境外投资业务 |
“母小子大”型境外投资 | 部分企业境外投资规模远大于境内母公司注册资本，企业财务报表反映的经营状况难以支撑其境外投资的规模。 |
有限合伙企业对外投资 | —— |
（根据深圳经信委窗口工作人员反馈，目前只接受成立一年以上的企业境外直接投资项目，暂不接受合伙企业境外投资项目。）
在外管局层面，外管局亦对资金出境及跨境事项下发内部文件，要求严格监管资金出境，防止资金外逃。2017年1月18日，深圳外管局召开深圳市外汇及跨境工作会议，再次强调政策监管要求。目前，对于购付汇金额大的企业亦会被事先要求到外管局约谈。
国家外汇管理局秉持打击虚假对外投资不手软的态度。“对于部分个人通过分拆方式，利用他人的年度用汇额度进行资金的违规跨境流动。对涉及此种违规行为的个人，外汇局会将其列入‘关注名单’，取消其之后两年内的便利化购汇额度，情节严重的还将移交外汇检查部门进行立案处罚”。
此外，根据汇发[2017]3号文件的要求，不但要加强境外直接投资（ODI）真实性、合规性审核，对于外商投资企业分红方式实现资金出境亦要加强真实性审查。同时，对于货物贸易的外汇管理，境内机构应当按照“谁出口谁收汇、谁进口谁付汇”原则办理贸易外汇收支业务，及时办理收汇业务，完善经常项目外汇收入存放境外统计，要求主动报告相关信息。
在商务部、发改委层面，亦加强了境外投资“真实性”审查。商务部要求对外投资企业在《境外投资管理办法》要求的基础上还需提交额外申请材料，包括董事会决议或出资协议、对外投资企业经审计的财务报表、投资前期工作落实情况说明（包括尽职调查、可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等）、企业决策人签署的真实性承诺书。申请文件亦从原来要求的五份增加至九份。此外，对于海外并购，企业还需提交《境外并购事项前期报告表》。
在银行层面，银行需自求平衡，如果没有跨境资金流入，对资金的流出就更需严格审查。在资金出境从严监管的态势下，银行亦严格执行“展业三原则”，特别强调尽调环节，对项目进行“真实性、合规性”审查。据了解，目前工农中建等银行均对资金出境持谨慎态度。在资本项下跨境资金流出审查更加严格的情况下，现在亦有很多银行暂停开展境外直接投资相关业务。
第二部分 通过境外直接投资方式（ODI）申请资金出境的基本流程
根据《境外投资管理办法》、《境外投资项目核准和备案管理办法》、《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》等法规，境内的非国有企业进行海外投资或并购交易，需获得商务部门境外投资行为的核准、发改委对境外投资项目的核准或者备案，以及银行外汇登记等三大环节。
就深圳而言，对于中方投资额在3亿美元以下的项目，目前经信委（隶属商务部系统）、发改委均实行在线申报。其中，在经信委系统填报资料后需要前往现场提交资料，在此基础上方能办理外汇手续（基本流程见下图）。本部分主要对各环节申报所需资料及注意事项作出基本归纳与分析。
一、境外直接投资的基本流程
备注：
（1）上图系对中方投资额在3亿美元以下的境外竞标或收购项目的流程图；
（2）在发改委备案及转报层面，对于中方投资额在3亿美元以上的境外竞标或收购项目，需要由申请主体先直接向深圳市发改委窗口现场提交资料（所需资料与中方投资额3亿美元以下项目资料相同，地址：市民中心市政服务大厅西厅3、4号窗口），由深圳市发改委对所提交的材料进行实质审查，深圳发改委审核通过后，出具转报文，将项目转报国家发改委，并通知申请主体，由申请主体向国家发改委按要求填报境外投资项目备案申请表、上传文件（http://www.sdpc.gov.cn/，进入“政务服务中心”→“网上办事”→“全国境外投资项目备案管理网络系统”）。
二、境外直接投资的审批与登记要求
（一）经信委（深对外投资合作群QQ号：348043048）
1.主要法律依据
《境外投资管理办法》第六条“商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管理。”
（1）侧重对境外投资行为的真实性的审核，而非仅仅对境外投资项目的审核；
（2）境外投资行为大致可以分为新设、并购以及提供融资担保等几类，在不考虑境外再投资的情况下，在填写申报系统时需区别新设、并购两大类分别填写；
（3）根据投资行为指向的国家和行业不同，亦涉及到商务部或省级商务主管部门备案和核准两种情况；
（4）需同时填报“深圳市”对外合作管理系统以及商务部“对外投资合作信息服务系统”。
2.基本流程
经信委系统需要同时登陆“深圳市对外投资合作管理系统”以及“对外投资合作信息服务系统”填报信息，基本流程如下：
申报网址：
深圳市经济信息与贸易委员会网站http://www.szjmxxw.gov.cn/——走出去重点服务——企业开展实施备案管理的境外投资——深圳市对外投资合作管理系统（http://fecyw.szjmxxw.gov.cn/Home/CorpLogin/bigTypeID=37）以及商务部“对外投资合作信息服务系统”。
3.核准或备案的条件、机构及时间
核准类 | 备案类 |
涉及敏感国家：与中华人民共和国未建交的国家、受联合国制裁的国家。必要时，商务部可另行公布其他实行核准管理的国家和地区的名单。 | 左侧之外的国家、行业 |
涉及敏感行业：涉及出口中华人民共和国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业 | |
国家商务部核准 | 省商务部门备案 |
15天（金融企业除外） | 3天（金融企业除外） |
（1）需核准的国家：不丹、冈比亚、布基纳法索、圣多美和普林西比、斯威士兰、梵蒂冈、帕劳、马绍尔群岛、所罗门群岛、基里巴斯、图瓦卢、瑙鲁、巴拿马、多米尼加、海地、萨尔瓦多、洪都拉斯、危地马拉、尼加拉瓜、巴拉圭、伯利兹、圣基茨和尼维斯、圣卢西亚、圣文森特和格林纳丁斯、朝鲜、伊朗、利比亚、苏丹、索马里、利比里亚、司科特迪瓦、刚果(金)、几内亚比绍、厄立特里亚、伊拉克、中非、黎巴嫩；
（2）“是否涉及一国（地区）以上利益”是指具体的投资项目涉及到多国或地区利益，如矿产资源位于多国边境或争议地区、道路或电网跨越多国或地区边境、开发国际水利资源对上下游国家造成影响等；
（3）“是否涉及使用国家限制出口的产品和技术”是指对外投资中使用产品或技术是国家有关部门限制或禁止出口的。
4.“深圳市对外投资合作管理系统”境外直接投资申请表填写注意事项
根据系统的申报要求，在填写申报资料时亦需区分境外投资的方式而分别填写相关资料；亦即将直接投资业务区分为“新设立境外企业”以及“并购设立境外企业”准备相关材料，并进行系统申报。
特别注意：“深圳市对外投资合作管理系统”网站只能一次填报，不能将已填写的信息事先保存，后续继续补充。因此，需要事项登录该网站，充分了解该网站信息后，准备完毕相关资料，一次性填写并提交。
（1）新设立境外企业《境外直接投资申请表》填报注意事项
填报的内容包括：
①投资路径
②最终目的地境外企业信息
A.企业类型的填报，明确系子公司（通常境内公司持股50%以上，对经营管理有决定权），联营公司（境内公司持股10%-50%）或分支机构（非独立核算、非法人性质的常设机构、项目公司、办事处、代表处等）；
B.勾选“是否涉及一国（地区）以上利益，是涉及及使用国家限制出口的产品和技术”，根据上文所述，若勾选这两项，则属于核准事项；
③股权结构：中方及外方在拟投资的境外企业中所持有的股权比例；
④投资规模：投资总额=中方投资金额+外方投资金额；
⑤中方投资金额结构：中方投资金额=境内出资+境外出资；
⑥拟投资具体项目简况：内容及意义——此部分需先组织材料、素材来“讲故事”；
“投资具体情况”的“意义”，包括两方面的内容，一方面是通过设立“拟投资境外企业”能够获取技术、营销网络，带动的出口，增强企业国际竞争力等方面情况；另一方面是通过设立“拟投资境外企业”为所在国经济社会发展所作的贡献，如预计雇用的当地员工数量，为当地交纳的各种税赋等。
⑦真实性审核材料——只需填写资料名称，后续现场提交资料
A.对外投资设立企业或并购相关章程（或合同、协议）由拟设立或已设立的境外企业出具，除此之外的文件由深圳公司出具；
B.相关董事会决议或出资决议：境内投资主体出具的投资董事会决议或股东（大）会决议，签字人员应与工商公示的一致，并且应附上深圳公司关于此类决策的章程；
C.最新经审计的财务报表（全套）：境内投资主体的审计报告；
D.前期工作落实情况说明；
需涵盖尽职调查、可行性研究报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等内容；其中，可以是公司自己前期对项目尽调总结的尽调报告，亦可聘请第三方中介机构出具尽调报告；
E.境外投资真实性承诺书：有固定模板可以下载填写
《决策人员签字单》必须写明决策人员的职务，且需决策人员本人签字（非复印件）；签字人员应与同时递交的《股东会决议》或《董事会决议》一致。
（2）并购设立境外企业《境外直接投资申请表》填报注意事项
并购设立境外企业《境外直接投资申请表》的填写与新设立境外企业大致相同，但需注意如下几项：
A.如属于并购类投资，项目简况需包括并购目标公司的生产经营状况、资产财务状况以及具体收购方案等；
B.相对于新设立境外企业申请表，并购设立境外企业还需填写《境外并购事项前期报告表》（如下图），其中，并购背景以及境外并购目标情况等均需组织相关材料。《境外并购事项前期报告表》需涵盖尽职调查、可行性研究报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等内容。
5.商务部“对外投资合作信息服务系统”填报信息注意事项
登录（登录方式见上文）——录入境内主体信息——填写境外投资申请表
《境外投资申请表》的相关内容与上文“深圳市对外投资合作管理系统”《境外直接投资申请表》所需填写的内容相似，在此不再赘述。
6.现场所需提交的材料
根据项目的不同情况，在系统申报完成后需前往“深圳市市民中心行政服务大厅东厅10号窗口”，提交如下资料：
序号 | 材料名称 |
1 | 《境外投资备案表》、《境外投资申请表》 |
2 | 《营业执照》 |
3 | 境外企业章程或并购合同、协议 |
4 | 境内企业实施并购或投资的相关董事会决议或出资决议 |
5 | 境内企业最新经审计的财务报表（全套，包括合并报表及母公司报表），证明大于境外投资金额，不存在“母小子大”的情形 |
6 | 前期工作落实情况说明（包括尽职调查、可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等），详细披露境外投资的目的、市场需求、投资必要性及可行性、投资资金来源、投资环境分析；并购方案、并购动因、并购标的、并购方式、并购效益等 |
7 | 境外投资真实性承诺书 |
8 | 并购类对外投资，需在线提交《境外并购事项前期报告表》 |
9 | 有关部门要求的其他材料 |
（二）发改委（咨询电话：发改委88125842、88125843，产业协调处88127382）
1.主要法律依据
《境外投资项目核准和备案管理办法》第二条“本办法适用于中华人民共和国境内各类法人（以下简称“投资主体”）以新建、并购、参股、增资和注资等方式进行的境外投资项目，以及投资主体以提供融资或担保等方式通过其境外企业或机构实施的境外投资项目。”
（1）针对境外投资的项目端，侧重对项目的审核；
（2）根据所投资项目的性质及投资金额的大小，存在国家发改委核准和地方发改部门备案两大类。
2.基本流程——中方投资额在3亿美元以下项目
深圳市发改委网站：
http://www.szpb.gov.cn
国家发改委网站：
http://www.sdpc.gov.cn/
（1）上图系中方投资额在3亿美元以下项目的发改委申报流程，在深圳发改委系统填报完成并审核通过后，需向国家发改委就相同的资料再次填报相关信息。
（2）对于中方投资额在3亿美元以上的项目，需由申请主体直接前往深圳市发改委窗口现场提交资料，所需资料与深圳市发改委审核的中方投资额在3亿美元以下项目资料相同。在深圳发改委实质审查通过后，会向国家发改委出具转报文，并通知申报主体，申报主体向国家发改委网站提交资料。
3.核准或备案的条件、机构及时间
（1）核准或备案的条件及机构情况
根据《境外投资项目核准和备案管理办法》的规定，主要从中方投资金额和项目涉及的国家、地区、行业两方面判断，境外投资项目系核准或备案。具体如下图所示：
核准类 | 备案类 | ||
项目情况 | 核准机关 | 项目情况 | 备案机关 |
涉及敏感国家和地区、敏感行业，不区分限额 | 国家发改委 | 中央管理企业实施的境外投资项目 | 国家发改委 |
中方投资额10亿美元以上 | 国家发改委 | 地方企业实施的中方投资额3亿美元及以上境外投资项目 | 国家发改委 |
中方投资额20亿美元以上，并且涉及敏感国家和地区、敏感行业 | 国家发改委提出审核意见+国务院核准 | 地方企业实施的中方投资额3亿美元以下境外投资项目及左侧核准以外的项目 | 各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门 |
敏感国家和地区包括：未建交和受国际制裁的国家，发生战争、内乱等国家和地区。 敏感行业包括：基础电信运营，跨境水资源开发利用，大规模土地开发，输电干线、电网，新闻传媒等行业。 | —— | —— |
（2）审批时限要求
事项 | 审批时间 | 备注 |
中方投资额3亿美元以下 | 受理之日起7个工作日内完成备案 | 情况特别复杂的，金批准，可延长10个工作日 |
中方投资额3亿美元及以上的境外投资项目 | 受理之日起7个工作日内完成初审后转报国家发展和改革委员会备案 | —— |
不限金额涉及敏感国家、地区或敏感行业的境外投资项目 | 受理之日起7个工作日内完成初审后转报国家发展和改革委员会核准 | —— |
4.系统填报所需注意事项——中方投资额在3亿美元以下项目
（1）基本流程
登录深圳市发展和改革委员会（http://www.szpb.gov.cn/）——信息公开——业务工作——境外投资项目备案和转报——网上受理登录——事项申报——申报界面填写相关信息
（2）所需填写的信息
包括项目基本信息、联系人资料、上传附件三部分，具体注意事项如下：
A.关于基本信息部分需填写：投资项目名称、投资主体情况、境外合作方基本情况、投资背景及目的、投资地点、投资领域、投资方式、投资内容、投资规模及资金来源、已开展的前期工作和下一步工作计划。
▷投资背景及目的：项目由来、投资主体实施项目的意图、外方合作意图；
▷投资内容：
（a）建设类项目需说明项目内容、项目规模、市场/产品、配套基础设施、预期投资收益率、投资回收期；
（b）并购类项目需要说明目标公司最新年度生产经营情况、资产财务情况、股权及股价情况、具体收购方案；
（c）能源资源开发类，还需要说明资源储量、勘探状况、生产开发情况等。
B.上传附件
对于申报系统提及的需要上报的附件资料，建议参考发改委提供的《境外投资项目备案申请表》中提及的文件以及深圳市发改委系统公示的办事规程信息（http://www.szpb.gov.cn/xxgk/bszn/xzxk/200809/t20080918_50936.htm），予以准备。
《境外投资项目备案申请表》所要求的附件内容包括：
序号 | 内容 | 备注 |
1 | 投资主体营业执照 | |
2 | 投资主体最新经审计的财务报表 | |
3 | 公司董事会决议或相关的出资决议 | |
4 | 项目尽职调查报告（包括经济技术、法律、财务、社区、环境等尽职调查结论） | 目前，不论是经信委（商务部系统）或是发改委，均加大了对境外投资的真实性的审查。经咨询“产业协调处”相关工作人员，回复称“此处的尽职调查报告需由相关中介机构出具，涉及财务的，需由会计师事务所出具；涉及法律的，需由律师事务所出具；涉及其他方面的，由申请机构所属行业的第三方咨询机构出具可研报告”。为避免审核障碍，建议由相关中介机构出具对应的尽调报告。 |
5 | 投标、并购或合资合作项目，提交中外方签署的意向书或框架协议等文件 | |
6 | 自有资金出资的，提供自有资金证明 | |
7 | 涉及银行融资的，提供银行出具的含融资金额的意向书 | |
8 | 境外投资真实性承诺书 |
深圳市发改委系统公示的办事规程信息要求，“在系统子目录“其他项目”中选择“境外投资项目备案和转报”后按要求填报资料、上传以下文件（以下材料均为加盖公章的彩色扫描件）：
序号 | 内容 | 备注 |
1 | 备案项目申请表 | |
2 | 投资主体营业执照 | |
3 | 投资主体及合作外方最新经审计的财务报表 | |
4 | 公司董事会决议或相关的出资决议 | |
5 | 项目尽职调查报告（包括经济技术、法律、财务、社区、环境等尽职调查结论） | |
6 | 投标、并购或合资合作项目，提交中外方签署的意向书或框架协议等文件 | |
7 | 以有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产权益出资的，按资产权益的评估价值或公允价值核定出资额。应提交具备相应资质的会计师事务所、资产评估机构等中介机构出具的审计报告、资产评估报告及有权机构的确认函，或其他可证明有关资产权益价值的第三方文件； | |
8 | 自有资金出资的，提供自有资金证明 | |
9 | 涉及银行融资的，提供银行出具的含融资金额的意向书 | |
10 | 境外投资真实性承诺书 | |
11 | 中方投资额3亿美元及以上的境外竞标或收购项目，还应附上国家发展和改革委员会出具的有关确认函件。 | 投资主体在项目对外开展实质性工作之前，即境外收购项目在对外签署约束性协议、提出约束性报价及向对方国家（地区）政府审查部门提出申请之前，境外竞标项目在对外正式投标之前，应向国家发展和改革委员会报送项目信息报告，并抄报国务院行业管理部门。 |
（三）银行
1.目前银行办理资本项下外汇业务监管态度
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》，目前对于资本项下的外汇业务均已下放至银行处理。而目前深圳外管局资本项目管理处主要从事外债类资金出境业务（地址：中国人民银行深圳市中心支行，联系电话：22192853）。
根据中行的严格监管要求，对于超过500万美元的资金出境业务，需要提报外管局进行额度审批，而不论该企业是否已取得境外投资批准证书或已完成外汇登记等待资金出境，严防规避大额业务进行拆分。
而各大银行出于谨慎性考虑，在人行规定的500万元限额标准下，设定风控上限，有银行对于超过300万美元的汇款业务即提报外管部门进行大额申报，进行真实性审查，并进行额度审批。
经了解，目前银行对于“新增客户”申请资金出境，在进行基本的开户尽调后，进行ODI专项调查，审查财务报告，并需客户经理上门核实公司的资质及实力等情况，出具专项报告，方可进行外汇额度审批；并且，对于超过银行自身内设的风控标准的拟出境金额，银行需提交外管局进行大额申报，外汇额度审批，而外管局审批时限目前较难把控。亦有银行反馈，目前暂时只为该行的“存量客户”申请外汇资金出境提供服务，并且，亦需进行ODI专项调查。在目前的严管态势下，亦有银行对资金出境业务直接采取回绝的态度。
当然，在存在真实的业务需求的情况下，资金出境亦是可获得审批，只是外管局审批时限的长短及流程难以把控。对于大额资金出境，目前需在付款前接受人民银行或者外管局的监管约谈，约谈方式可能为境内投资主体负责人与监管机构直接沟通，提供资金来源、项目真实性等问题做出解释。
2.办理资本项下外汇业务基本流程及所需提交资料情况
（1）基本流程：银行办理境内机构境外直接投资外汇登记（ODI登记）——生成“业务登记凭证”——办理后续款项支付业务。
（2）办理ODI外汇登记所需提供资料
各大银行在办理ODI外汇登记时所需资料可能存在不同，但大体包括如下几方面，具体根据公司开户行办理ODI外汇登记要求提供相关资料，以下仅供参考。
序号 | 所需材料 | 说明 |
1 | 《境外直接投资外汇登记业务申请表》 | 书面申请内容包括但不限于：境内机构基本信息、境外企业的基本情况、投资金额、资金来源等 |
2 | 外汇资金来源情况说明材料 | 包括但不限于最近三个月财务报表、最近一年审计报告等 |
3 | 境内机构有效的营业执照或注册登记证明及组织机构代码证、公司章程 | —— |
4 | 非金融企业境外投资，需提供商务部核发的《企业境外投资证书》 | —— |
5 | 若发生前期费用汇出的，需提供相关说明文件及汇出凭证 | —— |
（1）境外直接投资不得直接或间接投资境外证券市场； （2）不得办理境外直接投资的提前购汇，且需向指定的收款人付汇； （3）不得向其同名的NRA账户付汇； （4）不能以个人名义进行境外投资； （5）银行需充分调查企业境外投资资金来源及用途，确保合法合规性； （6）上述资料均需提供原件审核。 |
第三部分 ODI方式申请资金出境的注意要点
1.根据目前的监管要求，对于合伙企业形式的资金出境采取严管的要求，对此，建议避免合伙企业作为境外直接投资的主体；
2.在进行经信委及发改委的系统申报，以及银行的外汇额度审批时，均需提交财务资料以供审核；对于ODI项目，建议采用具备一定实力及资产规模以及运营效益的实体作为境外投资实体，避免“母小子大”；
3.对于境外投资项目如为“房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部”等行业，目前处于严控状态；对此，建议谨慎投资，并注意投资行业的选择，以投资实业类企业作为优选，并避免“快设快出”的情形；
4.选择自身开户行办理资金出境业务，与客户经理做好沟通工作，尽量减少通过开设新户申请资金出境，降低时间成本；
5.在进行经信委、发改委系统申报时，详细填写项目资料，提供尽调资料，合理安排各项监管部门手续，主动约谈监管部门说明投资情况。
虽然目前政策鼓励在境内设立外商投资企业（FDI）这种资本项下境内直接投资及跨境资本金流入的行为，但是，流入后结汇成人民币转出时却受到一定程度的限制。根据《国家外汇管理局发布关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》的要求，“继续执行并完善直接投资外汇利润汇出管理政策。银行为境内机构办理等值5万美元以上（不含）利润汇出业务，应按真实交易原则审核与本次利润汇出相关的董事会利润分配决议（或合伙人利润分配决议）、税务备案表原件、经审计的财务报表，并在相关税务备案表原件上加章签注本次汇出金额和汇出日期。境内机构利润汇出前应先依法弥补以前年度亏损”等。由此可见，通过先设立外商投资企业再分红方式将资金转移出境的方式，存在一定探讨空间。
第四部分 海外置业资金出境路径研究
本部分为下篇，届时将以海外置业为例，重点介绍资金出境的各种路径并进行相应的风险分析，以便同业人士根据自身业务情况综合判断方案的可行性。
（一）个人分拆结售汇
（二）朋友间互转
（三）携带现金出国
（四）留学旅游汇款
（五）利用境内外双身份证
（六）境外信用卡消费
（七）贸易对敲
（八）供应链、融资租赁、跨境电商等公司通道
（九）地下钱庄现金对倒、支票夹带
（十）银行、基金等金融机构通道
（十一）内保外贷、内存外贷
（十二）QDII、QDIE
（十三）某些交易所海外房地产基金
（十四）境外保险
更多线下的交流请关注西政房地产人俱乐部2017年3月11日下午专题干货沙龙，报名方式及路线请参见文首。
本文系实操及走访相关机构的简要总结，如有错误，欢迎指正、交流。
联系人：刘宝琴
电话：0755-26652505
手机：13719298870（微信同号）
邮箱：xizhengtouzi@163.com
转载请联系微信：xizhengziben