纯干货，免费课程丨西政房地产人俱乐部系统化实务培训课程第三期/地产并购重组与税务筹划实操培训

一、课程安排

2017年5月7日上午（9:00-12:00）

《并购重组及税务筹划》

2017年5月7日下午（14:00-17:30）

《地产并购重组与税务筹划实操技巧及合规分析》

课前预习：

二、课程大纲（培训前发送）

课程一：   

《并购重组及税务筹划》

第一章 并购重组概论

一、概念及特点

二、分类

三、主要税种

（一）签约环节

（二）交割环节

（三）交割完成

四、一般性税务处理与特殊性税务处理区别

第二章 各重组方式涉税分析

一、 企业法律形式改变

（一）类型

（二）印花税

二、债务重组

三、股权收购

四、资产收购

（一）类型

（二）契税、印花税及个人所得税

（三）案例

五、资产（股权）划转

（一）案例

（二）契税

（三）会计处理

六、企业合并

（一）类型

（二）案例

七、分立

（一）普通分立

（二）换股分立

（三）契税

（四）案例

八、适用特殊税务条件总结

（一）特殊性税务处理的其他条件

（二）注意事项

九、增值税

（一）增值税的征税范围

（二）注意事项

十、土地增值税

（一）企业整体改制、合并、分立及投资，土地增值税政策

（二）注意事项

（三）案例

第三章 股权转让个人所得税

一、概念

二、常见股转情形

三、股权转让收入公允价值的参考值

四、股权转让收入合理性的例外情形

五、纳税义务时间

六、案例

七、个人与企业递延纳税区别

第四章 免税申请之涉税文书参考

一、分立文书及免税申请—契税

二、土地增值税

三、企业所得税

课程二：  

《地产并购重组与税务筹划实操技巧及合规分析》

第一章 地产并购重组操作要点

一、并购的主要对象

（一）资产收购

（二）股权收购

（三）债权收购

（四）资产包收购

二、并购的核心技术操作

（一）尽职调查工作

1.人行的贷款信息查询

2.工商查询股权状态

3.产权交易中心查询资产状态

4.诉讼及被执行信息查询

5.图纸查询

6.资产状态

（二）并购流程的核心控制事项

1.时点数问题

2.承债式并购

3.以取得特定资产为目的的并购

4、因无法直接股权并购而采用的以规避税费为目的的并购

5、有关付款的节点控制

（三）工商变更与交割

1.交割清单的问题

2.股权变更日、交割基准日与清算基准日的问题

3.或有负债的避免问题

4.转让方拒绝工商变更或交收的问题

第二章 并购方案的设计（税筹及交易方案）

一、股权收购的税筹方案

（一）股权转让

1．转让方需缴纳的税费

2．受让方需缴纳的税费

（二）以股权转让所得的税筹为核心的交易方案设计

（三）以拆分交易价款为核心的交易方案设计

（四）以境外股权交易为核心的交易方案设计

二、资产收购的税筹方案

（一）资产转让

1.转让方需缴纳的税费

2.受让方需缴纳的税费

（二）以拆迁补偿代替土地/房产转让的交易方案设计

1.被拆迁方需缴纳的税费

2.拆迁方需缴纳的税费

（三）资产剥离后转让股权的交易方案设计

三、增资后股权转让的交易方案设计

（一）增资方需缴纳的税费

（二）股权转让方/退出方需缴纳的税费

（三）税筹重点：股权转让方/退出方取得增资款的路径设计

1.偿还股东借款及利息

2.成本或费用形式转出（如委托拆迁费用）

3.以往来款形式转出后坏账处理

4.购买金融或理财产品后作亏损处理

5.做成长期投资后作亏损处理

（四）典型交易模式（莱蒙、碧桂园模式）

四、同一控制下资产划转至目标公司后转让股权的交易方案设计

（一）同一控制下资产划转需缴纳的税费

（二）目标公司股权转让需缴纳的税费

五、以不动产出资入股后转让股权的交易方案设计

（一）不动产出资入股需缴纳的税费

（二）股权转让需缴纳的税费

六、企业分立后转让股权的交易方案设计

（一）分立过程需缴纳的税费

（二）股权转让需缴纳的税费

七、以企业合并方式取得目标资产的交易方案设计

（一）合并过程需缴纳的税费

（二）股权转让需缴纳的税费

八、合作开发

（一）一方出地一方出钱共同设立项目公司的情况

1.出地方以不动产出资入股涉及的税费

2.物业分配回股东涉及的税费

3.项目公司完成物业销售后将股息、红利/股权投资收益分配给股东所涉的税费

（二）一方出地一方出钱（出钱方不入股），双方合作建房

1.合作建房的认定

2.一方出地一方出钱合作建房的法律和财税逻辑

3.深圳的情况

三、课程相关

主讲：

西政地产金融研究院

培训地址：

深圳市南山区平山一路世外桃源创意园F栋一楼多功能厅（地铁五号线大学城地铁站C出口，自平山村牌坊往平山一路方向走350米）

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