地产收并购方案设计及税筹系列（一）：城市更新拆赔实务及财税处理技巧
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4、税收优惠地税筹运用系列（一）：合伙企业的纳税分析、税收优惠政策分解暨常规的税筹应用场景（以个人股权转让为例）
一、申报主体或意向合作方的前期费用处理（村企城市更新合作情形）
二、前期费用转至实施主体或正式合作方名下实现税前扣除的合同与财务处理
三、前期费用的土增税税前扣除与所得税税前扣除的定性问题
四、无票成本的处理风险及合规处理方案（案例：深龙府办规【2018】1号）
五、非农指标或征返地指标落入项目的对价问题（货币or房屋补偿）
六、开发商提供货币补偿或回迁房屋补偿后完成开发建设后所涉增值税、土增税、所得税核算问题
七、开发商提供货币补偿与回迁房屋补偿的成本核算差异与优劣势分析
八、被拆迁方取得的拆迁安置补偿所得的税费问题(被拆迁企业取得拆迁安置补偿后的递延五年纳税申请与所得税筹划问题)
受市场下行及融资政策持续收紧的影响，进入2018年10月份以来，越来越多的中小开发商选择转让项目或通过合作开发、小股操盘、融资代建等形式引入品牌开发商以盘活存量资产。当前，万科、恒大等大型房企在不少区域都已放缓甚至暂停拿地，央企、国企在这波形势下逆市收割，整个市场仍旧暗潮涌动。从中短期看，随着弱主体的优质项目慢慢浮出市场，越来越多的房企将在市场底部发力，因此“并购+融资”的市场将很快成为房企竞争的主要战场（具体业务操作请参见本公众号2018年10月22日的推文《西政资本： 地产下行趋势下的拿地策略及融资攻略》）。
“地产收并购方案设计及税筹”系列文章拟结合西政投资集团旗下地产基金、保理、融资租赁公司的相关项目投融资经验，就地产收并购的交易方案设计及税务筹划方案进行实务性地系统阐述，以期为广大的地产从业朋友提供实操参考。本系列的干货分享安排主要如下：
系列一：城市更新项目的拆赔合作
系列二：村企合作（非农原地、征返地、统筹留用地、自留地）
系列三：股权收购
系列四：资产收购
系列五：地产项目跨境合作（境外企业通过WOFE持有资产或直接持有资产）
系列六：房地产项目出资入股后股权转让
系列七：增资合作
系列八：同一控制下资产划转或转让股权
系列九：企业分立后转让股权
系列十：企业合并
系列十一：不良资产收购
系列十二：勾地及定向招拍挂
通过签订拆迁补偿安置协议的方式取得城市更新的实施主体资格可以说是深圳的一大创举，相比广东省其他城市在三旧改造中以“自行改造”和“政府主导实施改造”为主的模式，拆赔的操作在最大程度上解决了土地成本过低的问题，具体来说就是城市更新或三旧改造的拆迁安置涉及的货币补偿及回迁房屋直接纳入拆迁成本并可进入土增税税前扣除。东莞的单一主体挂牌招商模式有着跟深圳看齐的趋势，该模式主要分政府（集体）综合收益报价和不动产权益要约收购两个环节，其中不动产权益要约收购的对价可为货币、物业置换、合作股权、收益权等，从税筹的角度来看，最经济和最有利的方式肯定是拆赔无疑，关于此点笔者亦将在后续系列中详细说明。以下就城市更新项目拆赔实务中涉及的核心问题逐项进行说明。
一、申报主体或意向合作方的前期费用处理（村企城市更新合作情形）
深圳城市更新项目前期遇到的最大问题就是谈恋爱和结婚的断层问题，从实务来看，开发商一般会以前期受托申报或者签订合作意向书的方式锁定项目（也即谈恋爱环节），但在村企合作的大背景下，上平台的时候已操办前期工作的开发商（男朋友）是否能最终中标取得合作资格（即结婚）具有很多的不确定性，也即前期支出的费用会面临找谁要回来以及怎么要回来的问题。在迎娶村股份公司这个白富美的事情上，牛郎可能拼不过“高富帅”和“富二代”（品牌开发商），“高富帅”和“富二代”亦很可能拼不过“官二代”（央企、国企）。为便于理解，我们可以先分析一下深圳各区申报主体（含代为申报主体，此处特指以开发商名义申报或开发商接受村股份公司委托并以村股份公司名义申报情形，下同）或意向合作方取得实施主体或正式合作方资格的或然性，然后再看看涉及集体资产交易的项目完成上平台后申报主体或意向合作方无法落标取得合作资格时申报主体或意向合作方前期支付的成本费用性质及前期投入回流的保障措施。
（一）申报主体/意向合作方与实施主体/正式合作方的非必然关系
以龙岗区的城市更新村企合作模式为例，开发商在前期被选为意向合作方之后仍得通过参与平台竞选才能取得正式合作方的资格，而这个集体资产交易的流程（也即“上平台”）是拼实力、拼爹的过程，因此受托处理前期工作的意向合作方能否取得正式合作方的资格具有一定的不确定性。
（二）更新工作时限引起的资格取消或落标等问题
除了上平台阶段可能产生无法中标的问题，中标后如果无法及时完成约定的更新工作内容也有可能面临出局的风险，也即前期投入的费用在该种情况下也有可能成为“沉没成本”。
以深龙府办规【2018】1号《深圳市龙岗区人民政府办公室关于印发龙岗区社区股份合作公司集体用地开发和交易监管实施细则的通知》为例，该《通知》第十六条明确规定：社区股份合作公司集体用地合作开发项目应遵循下列步骤程序：（一）项目论证。…… （二）选择意向合作方。……意向合作方应符合的资质条件：1.该公司（其控股母公司）具备房地产项目开发资质和成功经验；2.净资产规模在人民币1亿元以上，且负债率不高于50%；3.该公司（其控股母公司）具有良好的诚信记录与经营业绩。合作意向书应包括以下内容：……4.约定合作期限。对于合作意向书签订后3年内未取得建设用地规划许可证，双方意向合作关系自动解除，社区股份合作公司可另行引进新的意向合作方。如在该期限内未取得建设用地规划许可证但项目有实质性进展，经股东代表大会按公司章程规定的特别决议程序通过和街道办审查后，社区股份合作公司可选择不更换意向合作方，与该意向合作方续约一次，续约期限不得超过2年；如因不可抗力、政策等特殊原因误期，经股东代表大会按公司章程规定的特别决议程序通过并经区政府研究同意可适当延期。5.在同等条件下，意向合作方享有项目合作优先权。
该通知第十八条亦明确规定：集体用地参与城市更新项目（具有重大影响权的）应遵循下列步骤程序：（一）项目论证。…… （二）选择意向合作方。……4.约定合作期限。对于合作意向书签订后2年内未纳入城市更新计划或者纳入城市更新计划后2年内未取得城市更新单元规划批复的项目，双方意向合作关系自动解除，社区股份合作公司可另行引进新的意向合作方。如在该期限内未取得单元规划但项目有实质性进展，经股东代表大会按公司章程规定的特别决议程序通过和街道办审查后，社区股份合作公司可选择不更换意向合作方，与该意向合作方续约一次，续约期限不得超过1年；如因不可抗力、政策等特殊原因误期，经股东代表大会按公司章程规定的特别决议程序通过并经区政府研究同意可适当延期。5.约定意向合作方享有项目合作优先权。对于社区股份合作公司自主办理好项目立项、城市更新计划和单元规划的城市更新项目，不履行意向合作方选择程序，在按本细则相关规定形成合作招商方案后，直接进入区产权交易中心公开交易。
从以上规定不难得出，政府红头文件里仅是明确“在同等条件下，意向合作方享有项目合作优先权”，也即在非同等条件下（如报价、分配比例等低于其他竞争方时），意向合作方这个“男朋友”就成为“前男友”了。
（三）前期工作及前期费用性质、回流保障措施
1.前期工作及前期费用的确认
城市更新项目中，负责前期工作的开发商具体需负责哪些工作内容以及承担或垫付何种费用，以笔者在西政投资集团从事的城市更新村企合作项目为例，我们的前期工作包括了测绘、环评、集体资产备案、配合村股份公司召开四会并提供相关法定程序服务、更新意愿征集、城市更新单元立项申报审批、城市更新项目专项规划编制及申报、项目可行性分析、资产评估、非农建设用地调整、历史用地处置、完善未征转土地手续等与项目相关的全部准备工作，所发生的测绘、评估、律师等相关费用亦肯定是由我们先行支付。那问题就来了，开发商前期支付了那么多费用，后期该如何确保可以实现收益，尤其是无法最终成为项目的实施主体的时候找谁要钱，怎么算钱，什么时候拿回钱？
2.前期费用回流保障措施
从规范的层面来看，政府早就对此问题心中有数，还是以深龙府办规【2018】1号《深圳市龙岗区人民政府办公室关于印发龙岗区社区股份合作公司集体用地开发和交易监管实施细则的通知》为例，该《通知》第十六条 社区股份合作公司集体用地合作开发项目应遵循下列步骤程序：（一）项目论证。……（二）选择意向合作方。……3.项目前期费用承担。社区股份合作公司和意向合作方应明确办理建设用地规划许可证等项目前期费用承担事项，项目费用包括但不限于项目立项过程中的可研、测绘、查丈、规划设计编制等费用，项目费用按照项目开展有效费用票据金额加适当利润比例的原则由双方议定。
由上述可知，龙岗的做法倾向于前期有合法化票据的支出加适当利润比例的方式给予前期开发商补偿，但实务中各区的做法仍有很大差异。从前期意向合作方的选择方式上来看，比如坪山近两年出的新政，要求前期合作必须通过相关民主决策程序，而盐田、龙华等很多区对于前期合作暂时都没有明确要求，所以大多数时候都是参照集资交易程序过会，但只要不是通过正常集资交易平台最终被确定为合作方的始终会有风险，我们遇到不少项目在实施过程中就被股份公司甩掉了。从法律上，前期费用的主张问题比较难解决，因为一般很难要求村股份公司承担违约责任，所以更多的是靠与村股份公司保持良好关系，并且在前期工作过程中尽可能地深入到项目，保障权利。在具体的费用界定上，一般只能按照合同约定计算委托费用，但是在实操中新主体要接手前一手开发商的项目，一般都要协商解决，通常承接的费用都是能覆盖前一手实际成本的。
为了更深入地论证操作的逻辑，笔者对西政投资集团旗下几家基金公司经办的项目进行了整理和统计，总的来说，前期费用主要有如下两种约定处理方式：一是前期投入作为意向合作方向股份公司提供的借款，具体金额以意向合作方提供的有效发票及双方共同确认的收据作为核算依据，由股份公司直接偿还；二是前期投入作为项目前期成本，在挂牌前由股份公司确认并列入挂牌方案，由竞得方承担相应成本（这个操作是参照了东莞原村企合作规定，以补偿款的形式由竞得方代股份公司向意向合作方支付），费用就是发票加共同确认的票据，开发商与村股份公司定期对账确认。
鉴于上述，笔者结合西政投资集团的项目操作经验提出如下建议：（1）争取让村股份公司的股东大会通过决议赋予前期公司同等条件下的优先中标资格，如无法通过决议，则至少需股东大会在决议中明确前期费用由最终中标单位承担；（2）鉴于各区集体资产管理部门对股份公司的财务监管较为严格，审计时需要发票或其他有效票据才能确认支出，因此业务推进过程中双方应确认好相关费用支出及票据；（3）合同条款表述建议参考“本协议签订后，乙方负责开展本城市更新项目的前期服务工作，包括但不限于测绘、环评、集体资产备案、配合甲方召开四会并提供相关法定程序服务、立项申报审批、专项规划编制等与本项目相关的准备工作，所发生的相关费用由乙方负责垫付。乙方按照公平、公开方式参与本项目的集体资产交易和开发主体确认。如乙方未能中标成为最终本项目的开发单位，甲方应要求中标单位承担乙方因履行本委托服务协议所约定项目事宜垫付的前期费用。”
二、前期费用转至实施主体或正式合作方名下实现税前扣除的合同与财务处理
地产行业存在着大量的母公司或关联公司完成前期拓展后直接由全资子公司或其他关联方取得土地并完成开发建设的情形。以2016年12月29日《深圳市人民政府办公厅印发关于加强和改进城市更新实施工作暂行措施的通知》深府办【2016】38号）第二十五条“规范实施主体资格。对本暂行措施施行后纳入我市城市更新单元计划的城市更新项目，涉及房地产开发经营的，在申请实施主体确认时，申请人应当具备房地产开发资质并提交相关证明材料，属于原权利主体自行改造的项目除外”的规定为例，因深圳城市更新的申报主体无资质要求，加上现在要求实施主体必须具备房地产开发资质，因此实务中存在大量申报主体与实施主体不一致的情形。就前期公司的费用支出而言，主要按如下三类进行处理：
（一）第一类：拆补类协议
如涉及实施主体的确认，最好是做合同主体的变更，或者申报主体将合同权利义务概括转移至实施主体。另外在土增税的税前扣除层面，合同、流水、收据应保持一致（备注：一般在拆补协议签订时开发商都须设置合同权利义务的概括转移条款）。
（二）第二类：其他前期费用
原则上是三流一致，具体来说一般都是看是否已履行完毕，如果已经履行完毕，则是否已开票，如果尚未履行，则尽量做权利义务的概括转移，如果已经部分履行，则看是否已经实际付款和开票，其中：
1.已签合同未开票部分：合同权利义务的概括转让（已付款部分按委托付款处理）；
2.已签合同且已开票的部分：以委托管理等方式处理，申报主体（前期公司）对实施主体（开发主体）开具发票，实施主体付费，但注意控制金额（也即需具有合理商业目的或者合理性）。
（三）第三类：其他费用的处理
无票成本这块（如台底费）一般都是通过税收优惠地载体的前期顾问服务费、咨询费等形式进行处理（除具备商业合理性外，还需注意其他合规风险，具体请参见公众号“西政资本”2018年3月21日推文《税收优惠地税筹运用系列（一）：合伙企业的纳税分析、税收优惠政策分解暨常规的税筹应用场景（以个人股权转让为例）》）。
三、前期费用的土增税税前扣除与所得税税前扣除的定性问题
（一）取得土地使用权之前的支出在土增税税前扣除的问题
前文已经提到，拆赔模式最大的优点在于便捷地解决了拆赔对价的土增税前扣除的问题。前期费用的支出是否可在土增税前扣除需视费用性质而异，如测绘、勘察、设计等费用一般情况下都可扣除。需要特别注意的是，在向被拆迁方支付过渡期租金一事上，合同条款应约定为过渡期补偿款，而不宜约定为过渡期租金，不然会引起被拆迁方的增值税应税行为的纳税问题以及开发商无法进行后期土增税前扣除的问题。以此相类似的，城市更新项目的拆赔对应的回迁房屋也应明确约定为拆迁安置补偿房屋，不宜写成合作分成，否则也容易触及视同销售和无法进入土增税前扣除的问题。
与上述问题相类似的是，拿地融资产生的利息一般也能进入土增税前扣除。与房地产开发项目有关的利息费用允许扣除，包括了资本化的利息和费用化的利息。土地增值税相关政策中对扣除项目的发生时间并无明确的规定，扣除的依据遵循的是与项目的相关性而非时间性，若能证明其支付的扣除项目确实与项目有关，则应给予扣除。另外以政策为例，穗地税函【2012】198号第八条第（三）项：一方出资、一方出地合作开发的房地产项目，项目公司成立前为该项目各自支付的土地或工程款，能提供合法有效凭证的，允许在该项目清算时予以扣除。
（二）拆迁服务费的税前扣除问题
鉴于只有支付给被拆迁方的部分才属于拆迁补偿费，因此委托第三方提供拆迁服务（非工程拆除类）产生的费用无法进入土增税前扣除。
（三）拆迁补偿费用、拆迁服务费等的所得税税前扣除问题
拆迁补偿费用、拆迁服务费等如需在所得税税前扣除的，则需符合两大原则，即第一，不违背企业所得税法禁止扣除规则原则，如企业所得税法第十条规定：在计算应纳税所得额时，下列支出不得扣除：（一）向投资者支付的股息、红利等权益性投资收益款项；（二）企业所得税税款；（三）税收滞纳金；（四）罚金、行政性罚款和被没收财物的损失；（五）本法第九条规定以外的捐赠支出；（六）赞助支出；（七）未经核定的准备金支出；（八）与取得收入无关的其他支出；第二，实际发生原则，即强调产生费用或支出的交易、事项是真实的，税前扣除的金额为实际发生数，即支出金额必须确定。
按上述两个原则，拆迁补偿费用、拆迁服务费等在符合真实性、确定性的前提下，一般均可在所得税税前做相应扣除，但需注意需做好相关辅助材料、税前扣除凭证管理。
四、无票成本的处理风险及合规处理方案（案例：深龙府办规【2018】1号）
无票成本的主要构成就是台底费，该部分的问题比较敏感，虽然规范层面有明确规定，但实操层面很难挡住市场化运作的脚步，有兴趣的读者可以与笔者私聊或添加“西政资本”的微信号咨询。
深龙府办规【2018】1号《深圳市龙岗区人民政府办公室关于印发龙岗区社区股份合作公司集体用地开发和交易监管实施细则的通知》：第十六条 社区股份合作公司集体用地合作开发项目应遵循下列步骤程序：（一）项目论证。……（二）选择意向合作方。……四是保证金在项目开发完成结算前不得作消费性、分配性使用，只能结合项目开发情况并形成公司实际收入后方可按财务会计制度进行核算分配。该《通知》第四十一条 对采取不正当手段，如向社区股份合作公司干部、员工、股东（股东代表）发放现金、代金券、福利、补助、礼品物件以及组织、协助私分社区集体所有的各类资金、资产等影响公平竞争行为的开发和交易主体，由区城市更新局列入城市更新企业诚信管理并依据相关规定进行处理；情节严重的，由相关部门依法依规取消其合作和交易协议，并禁止其在龙岗区辖区从事城市更新业务；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关。
五、非农指标或征返地指标落入项目的对价问题（货币or房屋补偿）
非农指标或征返地指标的获取对价具体分析如下：
（一）上平台阶段的村股份公司补偿/分配所得
城市更新项目：货币补偿或回迁房，可纳入项目成本
非农/征返空地合作开发：货币或房屋分配，不可纳入项目成本
（二）土地出让价款
1.出让合同条款示例
土地出让合同中涉及的土地出让价款的构成一般都包括三块，分别为土地使用权出让金、土地开发金、市政配套设施金。如果是非农合作的项目，土地出让合同中一般都会以“附加条款”的形式进行补充说明。以下为出让合同条款示例：
（1）地价条款示例
本地块的土地使用权出让金为（人民币）XXX；
土地开发金为（人民币）XXX;
市政配套设施金为（人民币）XXX；
合计（人民币）XXX
甲乙双方确定土地使用权出让金的20%作为签订本合同的定金。
（2）非农附加条款示例
本合同用地属XX批复划定给XX股份合作公司的非农建设用地。本合同签订后，XX股份合作公司持有的XX号批复由甲方收回，有关XX号批复划定的XX号方案用地的使用按本合同约定执行。
本合同地块按现状条件出让，乙方对此无异议。
本合同用地原属XX股份合作公司的非农工商指标用地，其地价暂按深府[2011]198号文的规定计价，如今后市区文件规定此种情形需补交地价的，乙方应按规定补交地价。本合同用地中的社区服务站、社区警务室、垃圾收集站未计收地价，建成后无偿移交政府；物业管理用房、居住小区文化室由乙方负责建设，产权归全体业主共有，仅限服务于本小区，不得改变功能；邮政所、社区肉菜市场限整体转让。
乙方须在本合同用地项目预售前将捆绑拆迁的小区道路、学校、医院用地无偿移交甲方。
2.非农/征返地价计取规定
非农/征返空地合作开发——深府〔2011〕198号《深圳市人民政府关于印发深圳市原农村集体经济组织非农建设用地和征地返还用地土地使用权交易若干规定的通知》：
“第七条 原农村集体经济组织取得非农建设用地和征地返还用地，应当与规划国土部门签订土地使用权出让合同。自用的，免缴地价，用地为非商品性质；按照本规定缴清地价的，用地确定为商品性质。
对于已经转为商品性质的非农建设用地和征地返还用地，权利人在办理土地使用权初始登记时，可以申请按照合法评估机构核定的市场评估价进行登记。
空地申请进入市场交易的，按照以下规定缴交地价：
（一）工业类用地，按照公告基准地价的10%缴纳地价。
（二）居住类和商业、办公类用地，建筑容积率在3.2以下部分（含3.2），按照公告基准地价的10%缴纳地价；建筑容积率在3.2至4.5之间的部分（含4.5），按照公告基准地价的30%缴纳地价；建筑容积率超过4.5的部分，按照公告基准地价的100%缴纳地价。
原农村集体经济组织非农建设用地和征地返还用地落在建成区，符合城市更新有关规定的，地价测算按照《深圳市城市更新办法》第三十六条第一款规定的标准计收，市政府有特别规定的除外。”
2004年6月9日《关于地价测算工作的通知》（深国房[2004]8号）：
“四、宗地出让的地价分为土地使用权出让金、土地开发金及市政配套设施金三部分。土地使用权出让金占地价的15%，土地开发金和市政配套设施金占地价的85%（其中土地开发金为土地面积100元/每平方米）。
对于自行支付征地款和自行平整的项目用地，其地价不包含土地开发金。”
城市更新项目——《深圳市人民政府办公厅印发关于加强和改进城市更新实施工作暂行措施的通知》（深府办〔2016〕38号）
3.其他无票成本
前文已提到，无票成本（如台底费）应通过合规路径进行处理，按行业的操作惯例，一般都是以委托形式进行费用化处理。关于前期顾问服务费、咨询费等的具体处理事宜，建议通过税收优惠地载体进行操作（具体请参见本公众号“西政资本”2018年3月21日推文《税收优惠地税筹运用系列（一）：合伙企业的纳税分析、税收优惠政策分解暨常规的税筹应用场景（以个人股权转让为例）》）。
六、开发商提供货币补偿或回迁房屋补偿后完成开发建设后所涉增值税、土增税、所得税核算问题
（一）增值税
营改增前，《国家税务总局关于外商投资企业从事城市住宅小区建设征收营业税问题的批复》（国税函发[1995]549号，全文已废止）“对外商投资企业从事城市住宅小区建设，应当按照《中华人民共和国营业税暂行条例》的有关法规，就其取得的营业额计征营业税；对偿还面积与拆迁建筑面积相等的部分，由当地税务机关按同类住宅房屋的成本价核定计征营业税，对最终转让时未作价结算的住宅区配套公共设施（如居委会用房、车棚、托儿所等），凡转让收入已包含在住宅房屋转让价格中并已征收营业税的，不再征收营业税。”由上述可知，在营业税时代对回迁房视同销售价格是按成本加成方式作为计税价格，并以此计算营业税。
关于营业税时代回迁房的视同销售价格，国税公告2014年2号文明确“纳税人以自己名义立项，在该纳税人不承担土地出让价款的土地上开发回迁安置房，并向原居民无偿转让回迁安置房所有权的行为，按照《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》第五条之规定，视同销售不动产征收营业税，其计税营业额按财政部、国家税务总局令第52号第二十条第一款第（三）项的规定予以核定，但不包括回迁安置房所处地块的土地使用权价款”。而《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》第二十条：“纳税人有条例第七条所称价格明显偏低并无正当理由或者本细则第五条所列视同发生应税行为而无营业额的，按下列顺序确定其营业额：（一）按纳税人最近时期发生同类应税行为的平均价格核定；（二）按其他纳税人最近时期发生同类应税行为的平均价格核定；（三）按下列公式核定：营业额=营业成本或者工程成本×（1＋成本利润率）÷（1-营业税税率）。公式中的成本利润率，由省、自治区、直辖市税务局确定”。
现行增值税相关法规对回迁房的视同销售价格无明确的条文规定，但大部分地区都沿用营业税时代的做法，即视同销售价格按成本加成方式确定，该成本价为不包括土地成本的建安成本和拆除成本等直接成本。值得注意的是，该回迁房视同销售价格却不按财税【2016】140号文的规定在销售额中进行扣除，相关规定详见《财政部 国家税务总局关于明确金融房地产开发教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税【2016】140号）第七条：“《营业税改征增值税试点有关事项的规定》（财税【2016】36号）第一条第（三）项第 10点中“向政府部门支付的土地价款”，包括土地受让人向政府部门支付的征地和拆迁补偿费用、土地前期开发费用和土地出让收益等”。
总的来说，城市更新项目回迁房这块对开发商而言，增值税层面按成本加成方式确认视同销售的价款，土增税和所得税层面按市场价确认视同销售的价款（土增层面还可以加计扣除）。土增税和所得税的核算都比较好处理，但增值税这个问题上法规和政策层面没有明确规定，执行层面也无统一意见，深圳的执行口径倾向于认为:对于开发商向原被拆迁方提供回迁房屋的，在增值税核算方面开发商需就回迁房屋按视同销售确认销售价款，其中视同销售价格沿用营业税时代的做法按成本加成方式确定，且该成本价为不包括土地成本的建安成本和拆除成本等直接成本，另外以上视同销售的价格确认方式同时适用于营改增的新、老项目，但新项目（或一般计税）情况下回迁房视同销售的价款不得在销售额中扣除，也即按财税【2016】140号文规定可在销售额中扣除的仅为土地出让金、给被拆迁户的货币补偿等土地价款，不包括回迁房屋视同销售的价款部分。
（二）土地增值税
《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税发[2006]187号）第三条“非直接销售和自用房地产的收入确定”第一款“（一）房地产开发企业将开发产品用于职工福利、奖励、对外投资、分配给股东或投资人、抵偿债务、换取其他单位和个人的非货币性资产等，发生所有权转移时应视同销售房地产，其收入按下列方法和顺序确认：1.按本企业在同一地区、同一年度销售的同类房地产的平均价格确定。2.由主管税务机关参照当地当年、同类房地产的市场价格或评估价值确定。”根据该规定，开发商用建造的本项目房地产补偿被拆迁人的，补偿房屋应按视同销售缴纳土地增值税，并应以市价作为视同销售基数。
以深圳为例，深圳市《城市更新税收政策指引》（深地税办发[2012]37号）第三条第（二）款第二项中明确“根据《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税发[2006]187号）第三条第一款规定，安置用房视同销售，确认收入，同时将此确认为房地产开发项目的拆迁补偿费。对房地产开发企业支付给被拆迁居民或单位的补差价款，计入拆迁补偿费，对被拆迁居民或单位支付给房地产开发企业的补差价款，应抵减本项目拆迁补偿费。扣除价可按开发商支付房产的公允价值确定。开发企业采取异地安置的，异地安置的房屋属于自行开发建造的，房屋价值按国税发[2006]187号第三条第一款的规定计算，计入本项目的拆迁补偿费，异地安置的房屋属于购入的，以实际支付的购房支出计入拆迁补偿费。”
（三）所得税
国家税务总局关于印发《房地产开发经营业务企业所得税处理办法的通知》（国税发[2009]31号）“第七条企业将开发产品用于捐赠、赞助、职工福利、奖励、对外投资、分配给股东或投资人、抵偿债务、换取其他企事业单位和个人的非货币性资产等行为，应视同销售，于开发产品所有权或使用权转移，或于实际取得利益权利时确认收入（或利润）的实现。确认收入（或利润）的方法和顺序为：（一）按本企业近期或本年度最近月份同类开发产品市场销售价格确定。（二）由主管税务机关参照当地同类开发产品市场公允价值确定。（三）按开发产品的成本利润率确定。开发产品的成本利润率不得低于15%，具体比例由主管税务机关确定。”
根据上述规定，开发商以开发产品作为拆迁补偿应视同销售计入企业所得税应税收入，同时视同销售金额应作为土地征用及拆迁补偿费计入企业所得税应计开发成本。换言之，开发商需以补偿房屋的市价作为视同销售基数，同时以市价作为销售成本。
七、开发商提供货币补偿与回迁房屋补偿的成本核算差异与优劣势分析
（一）货币补偿相比回迁房屋补偿的优越性
增值税与土增税层面，货币补偿属于“土地征用及拆迁补偿费”，实质为与取得土地使用权有关的费用，增值税层面既不存在按视同销售确认收入，又可直接按财税【2016】140号文的规定在销售收入中扣除；土增税层面亦既不存在按视同销售确认收入，又可直接确认为土增税扣除项并加计扣除。
（二）本项目安置与异地安置（异地购买物业安置）的差异性与优劣势
1.增值税层面（有差异）
需区分两种情况：①采取本地安置或者项目公司用自己在异地的项目进行安置的，不能作进项。②若采取在异地购买项目进行安置，则要看发票的取得情况。（张又元：关于外购物业作为回迁安置房赔给村里，发票一般只能开增值税普票，增值税=【总销售收入-土地成本-拆迁补偿费】/1.1×0.1-进项/1.1×0.1；公式中的进项是工程购进物资、支付工程等取得的专用发票。）
城市更新项目回迁房这块对开发商而言，增值税层面按成本加成方式确认视同销售的价款，土增税和所得税层面按市场价确认视同销售的价款（土增层面还可以加计扣除）。土增税和所得税的核算都比较好处理，但增值税这个问题上法规和政策层面没有明确规定，执行层面也无统一意见，深圳的执行口径倾向于认为:对于开发商向原被拆迁方提供回迁房屋的，在增值税核算方面开发商需就回迁房屋按视同销售确认销售价款，其中视同销售价格沿用营业税时代的做法按成本加成方式确定，且该成本价为不包括土地成本的建安成本和拆除成本等直接成本，另外以上视同销售的价格确认方式同时适用于营改增的新、老项目，但新项目（或一般计税）情况下回迁房视同销售的价款不得在销售额中扣除，也即按财税【2016】140号文规定可在销售额中扣除的仅为土地出让金、给被拆迁户的货币补偿等土地价款，不包括回迁房屋视同销售的价款部分。
2.土增税层面（基本无区别）
深圳市《城市更新税收政策指引》（深地税办发[2012]37号）第三条第（二）款第二项中明确“根据《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税发[2006]187号）第三条第一款规定，安置用房视同销售，确认收入，同时将此确认为房地产开发项目的拆迁补偿费。对房地产开发企业支付给被拆迁居民或单位的补差价款，计入拆迁补偿费，对被拆迁居民或单位支付给房地产开发企业的补差价款，应抵减本项目拆迁补偿费。扣除价可按开发商支付房产的公允价值确定。开发企业采取异地安置的，异地安置的房屋属于自行开发建造的，房屋价值按国税发[2006]187号第三条第一款的规定计算，计入本项目的拆迁补偿费，异地安置的房屋属于购入的，以实际支付的购房支出计入拆迁补偿费。”需说明的是，本项目安置与异地安置都可以视同销售确认收入（本地安置按市场价计取视同销售的价款，外购物业按购置价款计算），同时计入开发成本。
3.所得税层面（无区别）
国家税务总局关于印发《房地产开发经营业务企业所得税处理办法的通知》(国税发[2009]31号)"第七条 企业将开发产品用于捐赠、赞助、职工福利、奖励、对外投资、分配给股东或投资人、抵偿债务、换取其他企事业单位和个人的非货币性资产等行为,应视同销售,于开发产品所有权或使用权转移,或于实际取得利益权利时确认收入(或利润)的实现。确认收入(或利润)的方法和顺序为:(一)按本企业近期或本年度最近月份同类开发产品市场销售价格确定;(二)由主管税务机关参照当地同类开发产品市场公允价值确定;(三)按开发产品的成本利润率确定。开发产品的成本利润率不得低于15%,具体比例由主管税务机关确定。"
另该文件第三十一条第一款亦规定：企业以非货币交易方式取得土地使用权的，应按下列规定确定其成本：（一）企业、单位以换取开发产品为目的，将土地使用权投资企业的，按下列规定进行处理： 1.换取的开发产品如为该项土地开发、建造的，接受投资的企业在接受土地使用权时暂不确认其成本，待首次分出开发产品时，再按应分出开发产品（包括首次分出的和以后应分出的）的市场公允价值和土地使用权转移过程中应支付的相关税费计算确认该项土地使用权的成本。如涉及补价，土地使用权的取得成本还应加上应支付的补价款或减除应收到的补价款。2.换取的开发产品如为其他土地开发、建造的，接受投资的企业在投资交易发生时，按应付出开发产品市场公允价值和土地使用权转移过程中应支付的相关税费计算确认该项土地使用权的成本。如涉及补价，土地使用权的取得成本还应加上应支付的补价款或减除应收到的补价款。
根据上述规定,开发商以开发产品作为拆迁补偿应视同销售计入企业所得税应税收入,同时视同销售金额应作为土地征用及拆迁补偿费计入企业所得税应计开发成本。换言之,不管是本项目安置还是外购物业安置，开发商均需以补偿房屋的市价作为视同销售基数,同时以市价作为销售成本。
八、被拆迁方取得的拆迁安置补偿所得的税费问题(被拆迁企业取得拆迁安置补偿后的递延五年纳税申请与所得税筹划问题)
（一）增值税：免（深圳地区）
根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一条第（三十七）款规定，土地使用者将土地使用权归还给土地所有者免征增值税。根据深圳市《城市更新税收政策指引》（深地税办发[2012]37号）及116号文的规定，被拆迁方取得的拆迁安置补偿所得（含货币或回迁房补偿）免征增值税。
例外情况：
企业取得房屋拆迁补偿是否缴纳增值税？
湖北国税解答：“纳税人将国有土地使用权交由土地收购储备中心收储，取得的补偿收入能否免征增值税？纳税人将国有土地使用权交由土地收购储备中心收储，取得的建筑物、构筑物和机器设备的补偿收入征收增值税，取得的其他补偿收入免征增值税。”
（二）土地增值税：免
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》（财法字〔1995〕6号）第十一条规定，对被征收单位或个人因城市实施规划、国家建设的需要而被政府批准征收的房产或收回的土地使用权免征土地增值税。
（三）契税：成交价格或补偿面积没有超出规定补偿标准的，免
根据《广东省契税实施办法》（广东省人民政府令第41号）第八条第（四）项及《关于解释〈广东省契税实施办法〉第八条第四项的批复》（粤府函〔2007〕127号）规定：被征收方的土地、房屋被县级以上人民政府征用、占用后，异地或原地重新承受土地、房屋权属，其成交价格或补偿面积没有超出规定补偿标准的，免征契税；超出的部分应按规定缴纳契税。
备注：上述提及的“规定补偿标准”在实务角度的理解应该是指开发商与被拆迁主体的拆补协议约定的赔偿标准。
（四）印花税
1.拆迁补偿环节
拆迁补偿协议不在《中华人民共和国印花税暂行条例》第二条列举范围内，因此拆补协议以及取得拆补所得不需缴纳印花税。
《中华人民共和国印花税暂行条例》“第二条下列凭证为应纳税凭证：1.购销、加工承揽、建设工程承包、财产租赁、货物运输、仓储保管、借款、财产保险、技术合同或者具有合同性质的凭证；2.产权转移书据；3.营业帐簿；4.权利、许可证照；5.经财政部确定征税的其他凭证。”鉴于“搬迁补偿协议”不在上述列举范围内，此搬迁补偿收入暂不缴纳印花税。
2.回迁环节的印花税
回迁房依据政府部门出具的相关材料、房屋征收（拆迁）补偿协议或棚户区改造合同（协议），按改造安置住房建筑面积占总建筑面积的比例免征城镇土地使用税、印花税。
（五）企业所得税
1.符合政策性搬迁规定情形的，根据《国家税务总局关于发布〈企业政策性搬迁所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2012年第40号）和《国家税务总局关于企业政策性搬迁所得税有关问题的公告》（国家税务总局公告2013年第11号）规定处理。
2.不符合政策性搬迁规定情形的，取得的补偿收入作为企业所得税应税收入，发生的损失、费用按规定税前扣除。
3.税收优惠的适用
国家税务总局公告2012年第40号的搬迁所得计算公式：搬迁所得=搬迁收入—搬迁费用支出—搬迁处置资产净值；
国税函[2009]118号文（已废止）的搬迁所得计算公式：搬迁所得=搬迁收入—搬迁费用支出—重置资产支出；
搬迁所得的收入确认时间——搬迁完成年度；具体可参见国家税务总局公告2012年第40号第十五条 企业在搬迁期间发生的搬迁收入和搬迁支出，可以暂不计入当期应纳税所得额，而在完成搬迁的年度，对搬迁收入和支出进行汇总清算。第十六条 企业的搬迁收入，扣除搬迁支出后的余额，为企业的搬迁所得。企业应在搬迁完成年度，将搬迁所得计入当年度企业应纳税所得额计算纳税。第十七条 下列情形之一的，为搬迁完成年度，企业应进行搬迁清算，计算搬迁所得:(一)从搬迁开始，5年内(包括搬迁当年度)任何一年完成搬迁的。(二)从搬迁开始，搬迁时间满5年(包括搬迁当年度)的年度。
4.税收优惠的适用条件（仅针对货币补偿，并且需有重置计划）
国家税务总局公告2012年第40号第二十二条 企业应当自搬迁开始年度，至次年5月31日前，向主管税务机关（包括迁出地和迁入地）报送政策性搬迁依据、搬迁规划等相关材料。逾期未报的，除特殊原因并经主管税务机关认可外，按非政策性搬迁处理，不得执行本办法的规定。第二十三条 企业应向主管税务机关报送的政策性搬迁依据、搬迁规划等相关材料，包括：（一）政府搬迁文件或公告；（二）搬迁重置总体规划；（三）拆迁补偿协议；（四）资产处置计划；（五）其他与搬迁相关的事项。需提醒注意的是，很多被拆迁方都会忽视政策性拆迁税收优惠政策适用的申报问题，并导致无法实现递延纳税，因此需特别重视。
（六）个人所得税：规定的标准内，免
根据《财政部国家税务总局关于城镇房屋拆迁有关税收政策的通知》（财税〔2005〕45号）规定，对被拆迁人按照国家有关城镇房屋拆迁管理办法规定的标准取得的拆迁补偿款，免征个人所得税。
（七）返迁物业的登记价与历史成本（计税基础）的差异及处理
1.登记价的决定因素
不动产登记中心：以拆补协议的约定为准。
2.历史成本问题
在政策性拆迁的情况下，历史成本仅能按原资产净值加所支付税款及补价来确定。国家税务总局公告2013年第11号 “二、企业政策性搬迁被征用的资产，采取资产置换的，其换入资产的计税成本按被征用资产的净值，加上换入资产所支付的税费（涉及补价，还应加上补价款）计算确定。”
（八）回迁房屋再次转让的税务筹划
企业取得回迁房的：可选择以企业分立形式剥离资产至股权架构中主要由税收优惠地载体持有绝大部分股权的新公司后转让股权；或由企业股东将所持企业股权转让至税收优惠地设立的个人独资企业或合伙企业载体后再次转让股权。企业合并重组的筹划注意房地产企业除外政策的把握。
个人取得回迁房的：按个人房产（住宅）转让的税收规定或核定征收的相关规定处理，影响较小。
具体操作事宜可参见公众号“西政资本”2018年3月26日推文《税收优惠地税筹实务系列（二）——个人转让房地产项目（含土地使用权、在建工程及房产）之税筹实操分析》。
西政投资集团业务介绍
一、城市更新投融资业务
1.地产私募融资
2.融资条件的创建及项目熟化
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2.地产收并购基金
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三、保理与融租业务
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