【投资实务】“三证合一、一照一码”制度下，外企登记设立最新指南

外资企业的设立流程主要涉及公司名称预先核准、设立登记前的审批、设立登记以及登记后的相关事宜。自国务院2015年10月1起实施“三证合一、一照一码”制度后，外资企业的设立也更为简便。具体介绍如下：

一、公司名称预先核准

1受理机构

区、县工商局。

2
所需文件

（1）股东签署的《公司名称预先核准申请书》；（2）股东委托代理人证明。

3
备注

（1）预先核准的公司名称保留期为6个月，预先核准的公司名称在保留期内不得用于从事经营活动，不得转让；（2）企业名称一般由4部分依次组成：行政区划+字号+行业特点+组织形式，如青岛阳光国际贸易有限公司；（3）目前很多省市的工商部门都可以在网上进行名称预先核准，方便快捷，耗时2-5个工作日不等。

二、设立登记前的审批

1受理机构

市或区县商务委员会。

2
所需文件

（1）《行政许可事项申请书》；（2）行政许可事项授权委托书及受委托人身份证复印件；（3）法律文件送达授权委托书；（4）可行性研究报告；（5）外资企业法定代表人（或者董事会人选）名单；（6）发展改革部门作出的项目核准批复（服务贸易领域专项规定中无需发改部门核准的不用提交批复）；（7）外资企业章程；（8）外方提供的经公证和依法认证的境外投资者的身份证明文件或注册登记证明及资信证明文件；（9）工商管理部门出具的企业名称预先核准通知书复印件。

3
所需时限

约5个工作日。

三、特殊项目前置审批

如投资者拟成立的外资企业经营范围涉及到法律、行政法规或者国务院决定规定的须前置许可的项目，则在办理设立登记前应先到相关许可部门取得许可审批文件。

根据《工商总局关于严格落实先照后证改革严格执行工商登记前置审批事项的通知》（工商企注字〔2015〕65号）的相关要求，除了法律规定和国务院明确保留作为登记前置审批的事项外，其他一律不作为登记前置审批事项。根据工商总局该文件的要求，目前我国有34项经营项目为登记前置审批事项，如危险化学品经营许可由区县级安全生产监管局负责，快递业务经营许可由国家邮政局或省级邮政管理机构负责。

四、设立登记

1受理机构

区、县工商局。

2
所需文件

（1）《公司登记（备案）申请书》；（2）《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；（3）全体股东签署的公司章程；

（4）股东的主体资格证明或者自然人身份证件复印件。投资人（股东）为境外企业的，提交企业经所在国（地区）公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证的经所在国（地区）注册机关核发的注册证书；投资人（股东）为外籍自然人的，提交其经所在国（地区）公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证的身份证、护照复印件或长期居留证明；

（5）法定代表人任职文件（股东会决议由股东签署，董事会决议由公司董事签字）及身份证件复印件；（6）住所使用证明；房屋产权证书复印件（产权人为自然人的，应签字；产权人为法人的，应盖章）；租赁合同；（7）《企业名称预先核准通知书》。

3
所需时限

从受理申请到颁发营业执照约用时5个工作日。

4
备注

（1）成立外资有限责任公司的，股东人数应当为1个以上50个以下（均含本数）；（2）股东可以用货币及实物、知识产权、土地使用权、股权等非货币财产作价出资，但法律法规规定不得作为出资的财产除外；（3）公司章程可以由股东自主拟定，也可以到当地工商局领取参考范本；（4）拟登记的房屋所有权证记载的房屋用途与企业从事的经营活动一致。

五、刻制印章、开立银行账户、申请纳税登记

公司凭公司登记机关核发的《企业法人营业执照》刻制印章，开立银行账户，申请纳税登记。

六、依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动

根据国家工商总局相关文件的要求，对于部分改为后置审批的经营项目，登记申请者在获得工商部门颁发的营业执照后，还需要到相关主管部门办理许可手续，并在取得相关部门许可后方可开展相关经营活动。

如储存危险化学品由省市安监局颁发批准书，储存成品油由省市商务局核发《成品油仓储经营批准证书》；道路货运经营由区县运输管理机构核发《道路运输经营许可证》；经营港口理货业务由国务院交通主管部门许可；经营国际船舶运输、无船承运、国际船舶代理由省市运输管理局审核，交通部批准等。

七、其他说明

1
“三证合一、一照一码”制度

根据国务院2015年关于实施“三证合一、一照一码”的相关要求，自2015年10月1日起，之前的营业执照、组织机构代码证、税务登记证三个证件将整合为营业执照一个证件，简便了办理流程，提高了办理效率。很多省市目前都推出了“一表申请、一窗受理”的业务模式。以北京市为例，公司设立从业务受理到颁发营业执照仅用时5个工作日左右。

2
合理确定注册资本及缴资期限

自2014年3月1日起，注册资本登记制度改革正式施行，我国企业注册资本由之前的实缴登记制度变为认缴登记制度。工商机关只登记股东的认缴资本总额，实收资本不再作为登记事项，公司也无需提交验资报告。除法律、行政法规和国务院决定另有规定外，取消了对公司最低注册资本的要求，一元钱注册公司在法律上成为可能。但投资者应当注意如下问题：

首先，认缴不等于不缴。根据我国《公司法》的规定，股东以其认缴的注册资本为限承担责任。如股东未按章程约定及时缴纳出资或者出资不足的，公司已经按时足额缴纳出资的股东可以追究其违约责任。如果公司资不抵债无法清偿债权人债务的，即使股东未缴纳出资，债权人也有权要求该股东按照其认缴的出资额承担清偿责任。因此，建议投资者遵守章程约定，及时足额缴纳出资。

其次，认缴注册资本越大，承担的责任越大。由于现代公司制度的基本原则是股东以其出资为限承担责任，所以，盲目认巨额注册资本将给股东带来出资压力和将来公司资不抵债时的清偿压力。
第三，无最低资本要求并非无需注册资本。公司设立时，注册资本是公司投资创业的启动资金，在公司运营过程中转换为公司责任、财产的构成部分。尽管一元钱注册公司成为可能，但公司实际运行中所需资本绝对不止一元。也就是说，一元公司自成立之日起即变为负资产。此外，注册资本过低也会影响交易对方的信任。所以，建议投资者合理选择认缴的注册资本规模。

附：外资企业设立登记流程图

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