作者 | 沈丹丹 最高人民法院民一庭
来源 | 最高院法官公众号“法语峰言”
注 | 本文已刊登在《民事审判指导与参考》总第69辑。
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一、案情简介
A轧钢厂向某银行借款后未能如期归还，后该银行将债权转让给B公司，并通知了A轧钢厂，B公司随后又将该债权转让给其子公司C公司，但B公司未向A轧钢厂通知该债权转让事宜。因A轧钢厂未归还债务，C公司凭B公司的债权转让协议及相关债权凭证向法院起诉，要求A轧钢厂清偿到期债务。
二、法院裁判情况
法院经审理认为，B公司从银行取得债权后将其再行转让给C公司，但没有将债权转让事实通知A轧钢厂，因此债权转让的法律效力仅及于B公司和C公司，而对A轧钢厂不发生法律效力，故C公司向A轧钢厂提出清偿债务的请求，缺乏必要的请求权基础，故裁定驳回了C公司的起诉。
三、主要观点及理由
《合同法》第80条第1款规定“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”。在债权转让人没有将债权转让的事实通知债务人时，受让人能否直接向人民法院起诉要求债务人清偿债务，存在不同观点。
一种观点认为，上述法律规定的通知债务人债权转让事实的主体应当为债权转让人，在债权转让人没有进行通知的情况下，该债权转让对债务人不发生法律效力，因此受让人无权要求债务人为债务清偿。
另一种观点认为，虽然按照上述法律规定，债权转让通知的行为人应为债权转让人，但在可以确认债权转让真实性的前提下，亦不应否定债权受让人为该通知行为的法律效力。债务人是否知晓以及能否确认债权转让事实，是认定债权转让通知法律效力的关键。受让人直接通过起诉的方式向债务人主张权利，亦可认定为通知债权转让的一种方式。
我们认为，第二种观点是正确的。
首先，关于债权转让通知的行为主体问题。债权转让时对债务人的通知行为主体，各国家地区的法律规定不尽相同。其中法国、意大利民法规定应由受让人为通知，日本民法则规定应由让与人为通知，瑞士债法、台湾地区“民法”则规定让与人或受让人均可为通知。从《合同法》第80条第1款规定的文义分析，“债权人转让权利的，应当通知债务人”，应当将债权转让通知的主体确定为债权转让人。
但有学者指出，仅将债权转让的通知主体限定为转让人过于狭隘。我们同意这种观点。
债权转让制度的创设，首先是基于其作为债权人的财产权利，债权人享有自由处分之权利属性。从社会经济交往的日益发展来看，允许债权债务的流转也是必然和必须的。债权转让制度对于从事经济活动的主体实现资金流动、催收债权等都有积极意义，还可以作为债权的担保方式加以运用。通说认为，债权转让时让与人和受让人之间诺成性、不要式的合同，即让与人与受让人达成合意时即发生法律效力。因此，债务人的意思表示并不影响债权转让本身成立或法律效力，而法律规定要求债权转让的事实须通知债务人，应当理解为，在债权转让通知未送达债务人时，债务人对原债权人的清偿仍发生债务清偿之法律效果，而并不影响受让债权的新债权人合法取得受让债权之法律效果。从债权转让通知的目的来看，主要是为了避免债务人因不清楚转让人和受让人之间已经达成转让合意而误为清偿。
因此，债务人是否知晓以及能否确认债权转让的事实，应当作为认定债权转让通知法律效力的关键。那么，运用目的解释方法对《合同法》第八十条第一款的规定进行适度扩张解释，即将受让人纳入债权转让通知主体范围是可行的。而且，从经济交往的实际看，受让人较之转让人更具有通知的主动性和积极性。如果在债权转让当时转让人没有为通知而受让人已经支付了转让对价，则仅允许转让人为转让通知的制度设计，将给受让人主张债权清偿带来较大困难，从而增大债权转让行为的交易成本。
当然，相较于转让人为债权转让通知，受让人为该通知时最大的障碍在于债务人如何确认债权转让的事实。由于债权债务发生于转让人和债务人之间，转让债权的合意达成于转让人和受让人之间，受让人和债务人之间并没有发生过直接联系，受让人向债务人通知债权转让时，应同时提示确已受让债权的相关债权凭证或转让协议等供债务人核实。
其次，转让通知的方式和程序问题。转让人或受让人为债权转让通知，是否须在提起诉讼前通过一定方式送达债权转让通知，抑或可以通过直接提起诉讼的方式进行“通知”，《合同法》并没有做出明确规定。从国外立法例看，法国、意大利民法规定通知须有一定形式，泰国民法规定应以书面形式通知，瑞士债法则规定通知不须任何方式。
我们认为，就《合同法》第80条第1款规定的“通知”，在没有相反规定的情况下，应当对通知的形式作出较为宽泛的解释，即允许当事人通过口头或书面形式进行通知。而如果转让人或受让人在向法院提起诉讼前没有将债权转让的事实通知债务人，而是直接由受让人向债务人提起债务清偿之诉时，亦应认定“通知”已经完成，该债权转让在相应诉讼材料送达债务人时对债务人发生法律效力。
如前所述，债权转让通知债务人的关键，在于保证债务人知晓债权转让之事实。通过法院依法向债务人送达受让人的起诉状等诉讼材料的方式，能够保证债务人获知该债权转让的事实，因此不应排除受让人直接通过向法院起诉，并经由法院送达起诉状的方式通知债务人债权转让的通知方式，该方式对债务人权利并未造成实质影响。唯需注意的是，在案件审理中，如果是受让人直接起诉债务人，而该债权转让事实未经转让人通知或确认时，人民法院应当对债权转让的真实合法性进行着重审查，必要时还可以追加转让人作为第三人参加诉讼，以查明事实。
四、最高人民法院民一庭意见
在认定《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定的债权转让通知对债务人的法律效力时，应当将债务人是否知晓以及能否确认债权转让事实作为认定债权转让效力的关键。在可以确认债权转让真实性的前提下，不应否定受让人为该通知的法律效力。受让人直接通过向人民法院提起诉讼的方式向债务人主张权利的，亦可认定为通知债权转让的一种方式，在相关诉讼材料送达债务人时，该债权转让通知对债务人发生法律效力。
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