公告 | 三亚旭诚房地产开发有限公司重整案投资人招募
三亚旭诚房地产开发有限公司重整案
投资人招募公告
三亚市中级人民法院于2017年6月21日裁定对三亚旭诚房地产开发有限公司（简称“旭诚公司”）进行重整，并于2017年8月7日指定海南嘉天律师事务所担任管理人。
为确保旭诚公司重整成功，提高债权的清偿比例，引进具有实力的投资人维护旭诚公司运营价值，管理人依据《中华人民共和国企业破产法》有关规定，面向全国公开招募重整投资人。
意向参选人报名参加旭诚公司重整投资人遴选应按《投资人招募说明》提交参选函等必要的文件并缴纳参选保证金人民币100,000,000.00元（大写：壹亿元整）。参选人在报名并签署保密协议后可向管理人索取旭诚公司基本情况、资产负债情况等相关资料。
《投资人招募说明》可通过全国企业破产重整案件信息网（http://pccz.court.gov.cn）查询下载。
报名时间：2018年1月10日至2018年1月19日17时00分
报名联系人：朱律师，联系电话：17766990267
报名地点：海南省三亚市三亚湾路与吉祥街交汇处雅华香榭小区B栋华景居201房
报名材料递交截止时间：2018年1月19日17时00分。
欢迎符合条件的社会各方人士参与重整投资。
二〇一八年一月十日
三亚旭诚房地产开发有限公司重整案
投资人招募说明
三亚市中级人民法院于2017年6月21日裁定对三亚旭诚房地产开发有限公司（简称“旭诚公司”）进行重整，并于2017年8月7日指定海南嘉天律师事务所担任管理人。
为确保旭诚公司重整成功，提高债权的清偿比例，引进具有实力的投资人维护旭诚公司运营价值，管理人依据《中华人民共和国企业破产法》有关规定，面向全国公开招募重整投资人。现就重整投资人招募遴选事宜，说明如下：
一、旭诚公司概况
（一）基本信息
旭诚公司成立于2010年8月4日，在三亚市工商行政管理局登记注册，统一社会信用代码: 914602005573807099，注册资本人民币1000万元，股东持股比例为李梅志20%、吕辉80%。重整前，旭诚公司法定代表人为李汉军，登记住所地为三亚市三亚湾路187号三亚辰光假日酒店2038房。
（二）资产概况
旭诚公司设立后，其主营业务为“三亚森林半岛”房地产开发项目（以下简称“项目”）。项目位于三亚市迎宾路中段“万科森林湖畔公园”北侧，土地使用面积100亩，由一栋3层公寓和14栋高层建筑组成，总建筑面积：217036.65平方米（含地下室10008.33平方米，架空层19068.65平方米，地下停车库建筑面积16446.22平方米，应用太阳能热水系统补偿面积4090.52平方米，地下市政公用用房面积200平方米）。
项目于2012年开始建设，2014年年底因建设资金短缺等原因停工。停工前，六栋住宅楼（1、2、6、7、8、13号楼）已封顶，两栋保障性住房（14、15号楼）已建至4层。一期在建工程共计1208套房屋，其中部分商品房已被生效裁判文书确认为特殊情形物权，不作为破产财产处理；部分商品房已销售、网签、备案；部分商品房买卖合同由管理人行使破产解除权后可售。
剩余7栋住宅楼仅建成基础或未动工。
二、参选主体
参选人应为具有中国国籍的自然人或依据中国法律设立并有效存续的企业法人。旭诚公司重整投资人遴选活动不接受联合或联合体参选。
参选人的基本条件为：
（一）具有较高社会责任感和良好商业信誉的企业法人或自然人；
（二）具有足够的资金实力，能在合理时间支付清偿资金；
（三）具有与债务人相适应的生产经营和管理能力。
前述条件描述，仅为本重整案投资人遴选的最低限制性条件，并非管理人对符合该等条件的投资人必然参与重整的承诺。
三、招募程序
（一）报名
1.有意向参与旭诚公司重整工作的投资人请于2018年1月19日17:00前将报名材料现场递交至管理人指定地点，并由管理人指定的接收人向报名材料递交人出具报名材料接收凭证，接收凭证加盖管理人公章，并由接收人签字。管理人不接受邮寄、快递方式递交报名材料。参选人未提供完整报名材料的，管理人不予出具报名材料接收凭证。
管理人指定报名材料接收地址为：海南省三亚市三亚湾路与吉祥街交汇处雅华香榭小区B栋华景居201房，邮编：572000，接收人：朱律师，电话：17766990267。
2.参选人报名时需提交的材料包括：
（1）参选函（附件1）；
（2）参选人简介；
（3）参与重整投资的股东会决议（企业法人）；
（4）营业执照复印件（个人投资人需提交身份证或护照复印件）；
（5）资信证明或履约能力证明；
（6）委托他人办理的需提交书面授权委托书及受托人身份证明
（附件2/3）；
（7）保密协议（附件4）。
3.参选人向管理人提交的全部文件均需要加盖参选人公章；自然人参选的，应提供身份证明复印件和经参选人本人签字确认的上款第（4）、（5）、(6)、（7）项文件资料。
4.参选人未在截止日前按要求提交完整报名材料的，管理人不确认其参选资格。
（二）尽职调查
参选人递交报名材料并获得管理人确认之后，可对旭诚公司开展尽职调查；同时参选人也可向管理人申请实地调查。
参选人开展尽职调查或实地调查所需的费用由参选人自行承担。
（三）提交重整方案
1.参选人根据尽职调查情况，结合自身的商业判断和风险评估决定是否参与重整。如有意向参与重整，参选人应于2018年2月9日15:00—17:00期间将《重整方案》现场提交至管理人指定地点：海南省三亚市三亚湾路与吉祥街交汇处雅华香榭小区B栋华景居201房；逾期未提交的，视为放弃参与重整。管理人不接受邮寄、快递方式递交。
在递交《重整方案》的截止时间后，如报名的合格参选人仅1人的，本次遴选活动直接终止，管理人将视情况重新组织招募。
2.《重整方案》应当符合法律、法规、司法解释等规定的要求，不得损害各方利益。
3.《重整方案》应装订成册并逐页加盖参选人公章（参选人为自然人的，应逐页签字确认），一式5份提交至管理人指定地点。另需同时提供内容一致的电子版（word版），电子版文件发送至管理人指定邮箱：xuchengchongzheng@163.com。
4.《重整方案》一旦提交，不能撤回或撤销；除对债权人有利情形外，《重整方案》提交后不得变更。参选人要求撤回、撤销或变更《重整方案》的，管理人有权取消参选人参选资格并没收其参选保证金。
（四）形式审查
1.管理人对参选人递交的《重整方案》进行初步审查，不符合本说明中关于重整方案编制要求的，不列入重整方候选名单；参选人提交的《重整方案》经管理人初步审查认可的，将以书面形式通知参选人，参选人将获得旭诚公司意向重整方候选资格。
2.形式审查过程中，管理人认为必要的情况下可对参选人开展尽职调查。
（五）选定重整方
重整方的选定采取评审和竞价相结合的方式，综合参选人的资信情况、资金实力、管理经验、经营方案、偿债方案、重整模式等因素，确定不少于2家（含2家）投资人进入竞价环节；竞价环节以“清偿债务资金”单项内容作为竞价标准，出价较高者为重整方。
对未被选定的参选人，管理人无义务向其说明理由或对其参与本次招募活动的支出进行补偿。
（六）签订重整投资协议
在选定重整方后，管理人将遴选情况报告法院。管理人将在收到法院通知审查结果之日起3日内与重整方签订附生效条件的重整投资协议。
重整计划草案经法院裁定批准后，重整投资协议生效，参选人正式成为旭诚公司重整方。
四、对遴选工作的有关说明
（一）参选文件的法律效力及重整投资协议的签署
参选人提交参选文件，即视为参选人提交的参选文件的相关内容对管理人构成法律意义上的要约，且管理人在收到参选文件时起即享有对参选人发出的要约进行承诺的权利。管理人承诺的具体形式包括但不限于管理人向参选人送达书面重整方候选资格确认书或签订重整投资协议或其他法律法规许可的作出承诺的形式。
一旦管理人作出承诺，则视为管理人同参选人已经就参选人参与旭诚公司重整的相关事宜达成了协议，参选人应当在被选定后与管理人签订书面《重整投资协议》。如参选人拒绝与管理人签署《重整投资协议》的，管理人有权没收该参选人交纳的保证金，并取消其重整投资人资格，参选人应当承担由此造成的一切损失（包括旭诚公司重整失败产生的损失）。
（二）刑民交叉债权的清偿
重整前，旭诚公司股东及实际控制人吕辉因涉嫌诈骗、合同诈骗、非法吸收公众存款等刑事犯罪，已被公安机关立案侦查；旭诚公司主要财产也处于刑事查封状态。鉴此，旭诚公司目前的债权申报中部分债权为刑民交叉债权。对该部分债权申报的情况，参选人在尽职调查过程中可要求管理人合理披露。
依照《中华人民共和国刑法》、《中华人民共和国企业破产法》等相关法律规定，本案重整计划批准前需先行清偿刑事案件受害人损失。该部分清偿资金的数额，最终由海南、河南、四川、山西等地党委及政府牵头协调后确定。参选人在编制重整方案时，需承诺无条件按党委及政府牵头协调确定的清偿方式及时、足额清偿。参选人提交的《重整方案》中未作出此承诺的，则自动丧失候选人资格。
（三）重整保证金
1.参选人应在收到管理人发出的《意向重整方候选资格通知》之日起三日内，将重整保证金汇入管理人指定的银行账户，保证金应采用银行电汇，并备注说明“重整保证金”。参选人未按时足额缴纳保证金的，自动丧失候选人资格。
2.本项目重整保证金为壹亿元人民币（￥100,000,000.00），管理人指定的保证金账户为：
户 名：三亚旭诚房地产开发有限公司管理人
开户行：中信银行三亚分行营业部
账 号：8115 8010 1240 0036 729
3.重整保证金在下列情形发生之日起五个工作日内由管理人退还本金（不计利息）至参选人付款账号：
（1）经遴选、评审后，参选人最终未被确认为重整方；
（2）经遴选、评审后，参选人被确认为重整方，但重整计划草案未能获得法院裁定批准；
（3）管理人中止或撤回本招募遴选计划的。
4.参选人被确认为重整方后，其缴纳的保证金自动转为立约保证金；参选人与管理人签订《重整投资协议》后，该保证金自动转为《重整投资协议》项下的履约保证金；重整计划草案经法院裁定批准后，该意向重整方所缴纳的保证金纳入重整计划执行所需的资金，在其应实际支付对价款中等额抵扣。
5.参选人拒不签订《重整投资协议》或者签订《重整投资协议》后不履行协议义务的，参选人缴纳的保证金不予退还。
6.重整方在与管理人签订《重整投资协议》后、法院裁定批准重整计划草案前，单方面退出的，管理人有权没收重整方所缴纳的全部保证金。
7.重整保证金在管理人账户管理期间所产生的法定孳息（利息）列入破产财产；管理人依招募程序没收的保证金列入破产财产。
（四）重整方案编制要求
1. 投资人制定的重整方案应同时符合以下各项原则：
（1）以有利于旭诚公司成功完成重整为原则，并充分考虑到对各表决组权益的保护；
（2）不得以实施重整方案将导致旭诚公司破产清算为效果；
（3）投资人对重整方案所需支付资金应提出明确的筹集及支付方案，并保证偿债资金的合法来源及按时支付；
（4）不得为重整方案的实施设定假设性前提条件，使方案的实施存在不确定性；
（5）不得提出超出法律、法规规定或明显不合理加重管理人责任的要求。
2. 重整方案内容要求
投资人递交的重整方案应包括但不限于以下内容：
（1）投资人对旭诚公司整体资产的报价。
（2）投资人对旭诚公司整体资产的承接安排。
（3）投资人重整旭诚公司的资金来源、支付方式、支付安排及支付保证等。
（4）投资人对旭诚公司复工的时间安排、资金投入、资金保证。
（5）投资人对旭诚公司后续经营的规划及安排。
（6）投资人认为与制定公司重整（收购）方案有关的其他内容。
（五）重整投资协议的主要条款
重整投资协议由管理人根据《重整方案》相关内容拟定，协议的主要条款包括但不限于：
1.重整方式；
2.重整范围；
3.偿债资金；
4.重整进度安排；
5.交割安排；
6.声明与承诺；
7.协议解除与终止；
8.违约责任；
9.其他约定。
（六）中止或撤回招募遴选计划
如出现影响旭诚公司重整的重大事项或三亚市中级人民法院提出要求，管理人可以中止或撤回本招募遴选计划。本招募遴选计划中止或撤回的，管理人无需对参选人所投入的工作进行任何补偿。
（七）解释权
本招募文件由三亚旭诚房地产开发有限公司管理人编制，解释权属于管理人。
附件：
1.参选函
2.授权委托书
3.法定代表人身份证明书
4.保密协议
二〇一八年一月十日
附件1
参 选 函
三亚旭诚房地产开发有限公司管理人：
我（公司）决定参与三亚旭诚房地产开发有限公司（下称：“旭诚公司”）重整投资人的遴选，现向管理人不可撤销地承诺并确认如下：
1.我（公司）保证所提供的参选材料的真实性、准确性及完整性。
2.我（公司）为有条件取得旭诚公司重整范围内的有关资产（含部分义务和责任）和对应营业事务的控制权，理解并承诺接受遴选文件的全部条款并知晓相应的法律后果。
3.若我（公司）确认为重整投资人后：即按本《参选函》、招募文件与管理人签署《重整投资协议》，并在三亚市中级人民法院裁定批准重整计划后，帮助重整后的旭诚公司及管理人执行该重整计划；若拒绝与管理人签订《重整投资协议》，按重整投资人招募文件的规定承担责任。
4.我公司参与旭诚公司重整投资人遴选程序已经依照我公司之公司章程规定获得股东会或其他有权决策机构之决议通过。
5.本参选函在三亚市中级人民法院终结（或终止）旭诚公司重整程序前持续有效。
参选人（盖章）：
本人或法定代表人（签字）：
二〇一八年 月 日
附件2
授 权 委 托 书
（企业法人）
（参选人名称）为参加三亚旭诚房地产开发有限公司重整投资人遴选活动，现委托 （姓名）为我方代理人。
代理人根据授权，以我方名义签署、澄清、说明、补正、递交、接收、撤回、修改参加三亚旭诚房地产开发有限公司重整投资人遴选活动的各类文件，提出竞价要求，在竞价程序中报价，签订合同和处理有关事宜，其法律后果由我方承担。
委托期限：至三亚旭诚房地产开发有限公司重整投资人招募遴选活动终结。
代理人无转委托权。
附：法定代表人及委托代理人身份证明
参选人：（盖单位章）
法定代表人：（签字）
年 月 日
*注：本《授权委托书（企业法人）》需由企业法人的法定代表人本人签字，仅加盖名章无效。
授 权 委 托 书
（自 然 人）
本人 （姓名）为参加三亚旭诚房地产开发有限公司重整投资人遴选活动，现委托 （姓名）（身份证号： ）为我的代理人。
代理人根据授权，以代表我签署、澄清、说明、补正、递交、接收、撤回、修改参加三亚旭诚房地产开发有限公司重整投资人遴选活动的各类文件，提出竞价要求，在竞价程序中报价，签订合同和处理有关事宜，代理人行为本人概予认可，其法律后果亦由我本人承担。
委托期限：至三亚旭诚房地产开发有限公司重整投资人招募遴选活动终结。
代理人无转委托权。
附：本人及委托代理人身份证明
参 选 人：
身份证号码：
年 月 日
附件3
法定代表人身份证明书
兹证明 先生(女士)在本公司任 职务，系本公司法定代表人。
特此证明。
单位全称（盖章）
二○一八年 月 日
附件4
保 密 协 议
甲方：三亚旭诚房地产开发有限公司管理人
乙方：
鉴于乙方有参选重整投资人意向，甲方依重整投资人招募文件需向乙方披露某些必要的与本交易有关的保密信息。为使三亚旭诚房地产开发有限公司（简称“目标公司”）及甲方拥有的目标公司的保密信息得到有效保护，双方本着诚实守信、合作共赢的原则，一致达成本协议，共同遵守。
第一条 定义
本协议所使用的下列词句或词组，除本协议中另有约定或根据上下文应另作解释以外，按照下列定义解释：
1.1保密信息：指目标公司或甲方以乙方可获得或收到的任何方式，向乙方披露的与本交易有关的任何性质的任何涉密信息，包括但不限于：
(1)乙方通过与目标公司股东、管理人员、甲方及甲方聘请的中介机构/顾问的接触、沟通、商讨，而获得的任何不被公众所知悉或目标公司、甲方尚未公开披露的与本交易有关的信息；
(2)涉及目标公司资产负债基本情况、价值评估、内部经营管理情况等信息；
(3)由甲方制作的、与目标公司重整相关的任何原始材料、记录、文件、报告、分析、编辑研究、法律意见以及其他材料或文件；
(4)甲方专有的任何带有“秘密”、“机密”、“绝密”字样的文件，以及甲方涉及目标公司重整事项的各项规章制度；
(5)甲方本身及甲方与乙方为进行本交易而达成的任何合同、协议、约定或在进行本交易过程中产生的任何会议纪要、会谈记录等；
(6)甲方向乙方及其雇员和中介机构提供的不被公众所知的与目标公司重整及其相关事项有关的任何资料或信息；
(7)根据保密信息生成的复制信息；
(8)根据其内容或性质被甲方视为保密信息的其他信息。
上述保密信息无论以何种形式存在（包括但不限于数据、图表、胶片、光盘、文件、计算机媒介和网络），也无论是否以口头、文件、演示或其他形式提供，也无论是否记载或标注为保密信息，均不影响其在本协议项下的保密性质。
但上述保密信息不包括：
(a)在不违反本协议的情形下，已为公众所知的信息；
(b)乙方合法地从目标公司、甲方外的第三方处得知的信息，并且该第三方向乙方做出的披露并不违反任何其应当承担的保密义务（无论该保密义务是基于协议/合同的约定产生，还是根据法律、法规的规定所产生）；
(c)乙方能够证明是由其在不依赖保密信息的情况下所开发的信息；
(d)甲方明确书面表示该信息已不属于其保密范围之内或该信息已经甲方书面同意而对外公开披露。
1.2甲方或乙方均包括各自参与本交易的所有当事人及其雇员。
1.3雇员：指被聘用或服务于甲方或乙方的人员，无论该人员是否获得报酬，也无论其服务期限为长期、短期还是临时。
1.4复制信息：指乙方为了本交易作价、评估以及商讨之目的所必需的对保密信息的任何形式的复制。复制信息包括但不限于包含、反映或来源于保密信息的任何文件、电子文档、注释、摘要、分析，或代表、记载保密信息的任何其他媒介。该等复制信息应当清楚地表明为保密文件或保密信息，并且受本协议条款约束。
第二条 乙方的保密义务
2.1乙方获取和收取目标公司、甲方交付或提供的保密信息，应符合目标公司、甲方做出的指示和要求，无论该等指示和要求是通过何种方式在何等场合做出的。乙方在离开目标公司或甲方的场所时，在未获取目标公司或甲方的事先书面同意前，不得携带在目标公司或甲方的场所获得的保密信息。
2.2乙方应对其从目标公司或甲方处获知、收到的所有保密信息予以严格保密，确保保密信息不因乙方的原因被本协议以外的其他方直接或间接接触、获悉。
2.3乙方使用保密信息应仅限于研究、评估及商讨与本交易有关的事项的目的，不得将保密信息用于除本交易以外的其他目的，也不得将保密信息再披露给本协议以外的其他方。
2.4乙方在履行本协议及法律法规要求的保密义务的前提下，进一步同意并承诺，不会与任何其他已知的潜在乙方讨论任何事宜，除非上述讨论经过甲方书面同意，乙方也不会将与本交易有关的任何信息或文件提供给任何其他已知的潜在乙方，或使该等潜在乙方获得任何保密信息。
2.5对于乙方在本协议签署前已知悉的保密信息（如有），乙方同意根据本协议的规定对该等信息加以保密。
第三条 对被许可第三方的披露
3.1以下人员可以被甲方和乙方视为“被许可第三方”：
(1)乙方和控制乙方、被乙方所控制的或与乙方受共同控制的任何法律实体的董事、高级管理人员和雇员，该等人员合法适当地参与对本交易的研究、调查、评估及与甲方就本交易进行磋商；
(2)乙方或控制乙方的、被乙方所控制的、或与乙方受共同控制的任何专业中介机构所聘请的雇员，该等雇员就本交易提供专业咨询及服务；
(3)为乙方实现本交易提供融资的金融机构及其雇员；
(4)甲方书面许可获得保密信息的任何机构、个人。
3.2乙方可将部分或全部保密信息披露给上述被许可第三方，在作此披露前，乙方应告知该等雇员、中介机构的受聘工作范围，确保该等雇员、中介机构在其受聘的工作范围内工作；乙方并且需要确保被许可第三方了解知悉本协议的内容及规定；乙方有义务采取必要之措施防止保密信息被泄露，限制该等保密信息仅为被许可第三方所知；且乙方应确保上述被许可第三方遵守本协议中的各项规定，如同被许可第三方为本协议的一方。
3.3乙方同意，乙方将对任何被许可第三方违反本协议的任何规定向甲方承担违约责任，如同乙方违反了这些规定，并应由乙方承担本协议所约定的违约责任。
3.4乙方在本交易中以任何形式直接或间接聘用的被许可第三方专业机构的名称、地址、电话和主要专业人员姓名现披露如下：
(1)财务顾问
名称：
地址：
电话：
主要专业人员姓名：
(2)法律顾问
名称：
地址：
电话：
主要专业人员姓名：
(3)其他顾问
名称：
地址：
电话：
主要专业人员姓名：
第四条 法律法规要求的披露
4.1如果乙方意识到，根据中国法律、法规的规定，或司法、行政、金融监管机构的合法要求，乙方可能被要求披露任何保密信息，乙方应立即将该事实、所有有关的情况和将被披露的保密信息以书面形式通知甲方，并采取必要措施以减轻对甲方的不良影响。如果乙方在做出该等披露之前不被允许通知甲方，乙方应在披露之后立即通知甲方。
4.2在进行任何该等披露之前，除非不被允许，否则乙方应就如何避免或限制披露向甲方咨询，并应从接收披露保密信息的机构获得关于保密的任何可以获得的保证。受上述规定的限制，乙方可以在被要求披露保密信息的最低程度上，根据中国法律、法规的规定，或司法、行政、金融监管机构的合法要求，对保密信息进行披露。
4.3在乙方知晓或怀疑保密信息已被披露给任何未授权方后，乙方应立即通知甲方。
第五条 保密信息的归还及销毁
5.1如果甲方在任何时间经其完全的独自决定，认为本交易将不再继续进行，甲方可以于当时或随后的任何时间要求乙方停止所有对保密信息的评估及使用并且在这种情况下：
(1)乙方应将拥有的甲方关于本交易的保密信息和复制信息归还给甲方，或（在甲方提出要求的情况下，按照甲方的指示）将保密信息销毁或永久删除，并应确保每一被许可第三方采取同样的做法；
(2)乙方应销毁由其制作或为其制作的或其拥有的、包含任何保密信息的所有文件及上述文件的复制信息，并应确保每一被许可第三方采取同样的做法。
第六条 对乙方的限制
6.1乙方在此确认并证实，除本协议中甲方以明文授予乙方与保密信息有关的权利或许可外，乙方对保密信息并未获得其他权利或许可。
6.2乙方承诺，未经甲方的事先书面同意，无论乙方或乙方的任何代表，均不得与任何目标公司的债务人或其雇员及相关人员进行联络、讨论或提供或接收与本交易有关的任何信息。
第七条 保密信息披露的基础
7.1本协议及根据本协议向乙方提供任何保密信息不构成甲方就本交易的要约。乙方参与目标公司重整投资人招募应按甲方公布的目标公司重整投资人招募文件执行。
7.2甲方现在或将来，对向乙方提供的任何保密信息的准确性、完整性或可靠性，都不作任何明示的或暗示的声明或保证；甲方现在或将来也均不会承担与此相关的任何形式的责任，除非根据由甲方和乙方为本交易而正式签署的《重整投资协议》的条款另有规定。
7.3乙方将仅依赖为本交易而签署的《重整投资协议》的条款。在不损害上述规定的一般性的情况下，乙方同意，不会就保密信息或与保密信息有关的错误陈述提出索赔或诉讼或其它要求，除非由甲方和乙方为本交易而正式签署的《重整投资协议》的条款另有规定。
7.4在提供保密信息时，甲方不承诺使乙方获得任何其它的保密信息，或对保密信息进行更新，或改正所提供的保密信息中可能明显出现的任何不准确之处。
第八条 违约责任
8.1若乙方违反本协议约定，甲方有权要求乙方承担下述违约责任：
(1)立即停止违反本协议的行为；
(2)采取一切有效措施防止保密信息泄露范围继续扩大；
(3)赔偿因违反本协议而给甲方造成的所有损失。
8.2本条第一款所规定的责任并不免除乙方依据本协议所适用的法律而应当承担的其他责任，也不限制甲方采取其他法律救济措施。
8.3乙方承诺，如因乙方或任何被许可第三方违反本协议中包含的声明、保证或义务而使甲方遭受任何损失或费用，或使甲方遭受罚金或罚款；乙方将对甲方进行赔偿并使其免受损害，并向甲方支付该等费用，该等费用包括但不限于，与根据本协议的规定行使甲方的权利或执行乙方的义务或任何被许可第三方的义务有关而使甲方的任何开销（包括合理的律师费和支出）、费用或其它债务。
第九条 保密期限
乙方在本协议下的保密义务自本协议生效之日起始并持续有效，且在本协议签署之日后二年内一直具有完全的效力。
第十条 完整协议
本协议包含双方就本协议的主题事项所同意的全部条款，并取代双方之前的任何协议、备忘录或安排，无论是口头的或是书面的。除非本协议有明确规定，否则不得认为在本协议之前双方谈判的任何口头或书面内容中，已做出或暗含任何声明、承诺或许诺。
第十一条 协议的修改与权利放弃
除非双方的授权代表以书面形式签署，否则对本协议的任何变更或修改均无效。任何一方在任何时间或任何期间未能实施本协议的条款或执行根据本协议而产生的任何权利，不构成且不应被解释为该对该条款或权利的放弃，也不应以任何方式影响该方在以后对该条款或权利的实施或执行。
第十二条 可分割性
本协议任何条款的无效或根据本协议产生的任何权利的无法执行，均不会以任何方式影响其余的条款或权利。
第十三条 争议解决
对于因本协议引起的、或与本协议有关的任何争议，由三亚市有管辖权的人民法院管辖。
第十四条 附则
14.1本协议自双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章之日起生效。
14.2本协议一式贰份，双方各执壹份。
甲方： 乙方：
法定代表人： 法定代表人：
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