证监会：非公开发行股票数不超总股本20% 两次间隔不得少于18个月

文/梧桐小编

2016年至今年1月下旬，上市公司再融资金额近2万亿元，是同期IPO融资规模的10倍。这种再融资泛滥的情形随着证监会新规的公布要结束了！

证监会新闻发言人邓舸17日表示，证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》的部分条文进行了修改，发布了《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，规范上市公司再融资。

邓介绍，目前资本市场上再融资行为暴露出一些问题，急需调整：

一是部分上市公司存在过度融资倾向。有些公司脱离公司主业频繁融资；有些公司炒概念；有些公司募集资金大量闲置，频繁变更用途或者资金脱实向虚。

二是非公开发行定价机制选择存在较大套利空间，广为市场诟病。非公开发行品种主要面向有风险识别和有投资能力的特定投资者，但是有些投资者过分关注价差。

三是再融资品种失衡，可转债、优先股等股债结合产品和公发品种发展缓慢。非公开发行由于发行环境宽松，发行失败小，逐渐成为上市公司再融资的首选品种，公发品种逐渐减少。

《监管问答》明确的主要内容包括三方面：一是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。二是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。但对于发行可转债、优先股和创业板小额快速再融资的，不受此期限限制。三是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

邓舸介绍，证监会此次完善规则、规范上市公司再融资行为，将采取疏堵结合的方式。

现行再融资制度从2006年开始，至今已逾十年。其中，非公开发行（定增）在近3年实现爆发式增长，带动再融资总额屡创新高。上市公司非公开发行融资大行其道，与非公发行的低门槛很有关系。非公发行只有“发行对象不超过十名”、“发行价格不低于基准日前20个交易日股票均价的90%”、“一般股东12个月限售期、控股股东、实际控制人36个月限售期”等少数几个硬条件。即使是亏损公司也可申请发行，相较于配股、公开增发等其他再融资方式门槛低很多。

Wind数据显示，2016年到今年1月下旬，上市公司通过定增、优先股、配股、可转债等再融资方式合计融资规模接近2万亿元，是同期IPO融资规模的超10倍。

再融资如洪水泛滥，募资不用于主业发展、使用效率低，致使监管部门、市场人士对再融资的批评纷至沓来，强烈要求修改规则，加强监管。

证监会新闻发言人张晓军在春节前的最后一次例会上指出，“上市公司再融资目前存在的问题突出表现在部分上市公司过度融资，融资结构不合理，募集资金使用随意性大、效益不高等。”

2月9日，新华社发表的一篇文章称，在上市公司巨额再融资的同时，一些公司又将巨额资金用于购买理财产品等投资事项。统计显示，2016年共计超过700家上市公司累计购买理财产品逾7000亿元，约占同年上市公司再融资金额的50%。

文章提到，在市场人士看来，这类公司将大量的资金用于购买理财产品，一方面表明这些公司并不缺钱，另一方面也说明这些公司不务正业。过度融资降低了募集资金的使用效率，甚至助推了市场资金的“脱实向虚”。