粗心大意！IPO资金流水核查中遗漏银行账户112个，券商及会计师收到深交所监管函
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民生证券股份有限公司、严智、王虎:
2020年9月30日，本所受理了民生证券股份有限公司（以下 简称民生证券或保荐人）推荐的深圳市穗晶光电股份有限公司 （以下简称穗晶光电或发行人）首次公开发行股票并在创业板上 市申请。发行人向本所撤回发行上市申请后，中国证监会对其开 展了现场检查。
经查明，民生证券作为项目保荐人，严智、王虎 作为项目保荐代表人，履行职责不到位，存在以下违规情形：
一、未对发行人积压品销售相关异常情形保持充分关注并进 行审慎核查
申报文件和审核问询回复显示，发行人 2020 年积压品（灯 珠）销售收入为 2,353.19 万元，其中对东莞市钰晟电子科技有 限公司、深圳市海宸兴科技有限公司、深圳市澳迪星电子有限公 司 3 家客户的积压品销售收入合计 1,397.56 万元。现场检查发 现，发行人关于积压品销售收入、毛利率等信息披露不准确，披 露情况与实际情况不符。
一是发行人 2020 年向 3 家客户销售的积压品收入实际为 2,164.29 万元，与其披露的 1,397.56 万元不 符。相关积压品生产时间为 2013 年至 2019 年，与同行业可比公 司对库龄较长的积压品处置情况存在较大差异；相关销售均价显 著高于向其他客户销售的积压品均价，也高于当年发行人非积压 品销售均价；其中存在单据异常的订单金额合计 2,042.51 万元。
二是报告期内发行人向 3 家客户销售积压品收入快速增长，其在 审核问询回复中解释原因为 2020 年下半年行业临时性产能不足 而相关业务需求旺盛。经查，2020 年下半年未出现明显的灯珠 供应短缺情形，上述披露原因与行业实际情况不符。三是发行人 在审核问询回复中称向 3 家客户销售积压品毛利率为 6.55%、 8.23%、13.19%，经查，实际毛利率应为 29.98%、23.96%、38.46%。 你们未对发行人积压品销售存在的异常情况保持充分关注，未对 重要物流单据以及相关信息披露与实际不符的情况进行审慎核 查，实际执行的核查程序与问询回复中披露情况不一致。
二、对发行人及相关方资金流水核查不充分
现场检查发现，你们对发行人及相关方资金流水核查不充 分：
一是未完整获取发行人实际控制人、董监高（不含独立董事） 以及部分关键岗位人员报告期内全部的银行账户，剔除已休眠等 无交易记录账户，遗漏账户合计 112 个，占前述人员账户数的 43.75%。
二是未对与发行人实际控制人大额资金往来较多的银行 账户保持充分关注。报告期内，发行人实际控制人之一郑泽伟及 其配偶等人向关联方广州市凯尔卡顿酒店有限公司出纳累计转 出 16,785.75 万元。经查，前述出纳银行卡为郑泽伟实际管理， 存在大额取现 5,135.97 万元，但保荐人工作底稿中未见相关核查记录。发行人实际控制人之一郑汉武及其子郑洲净转出 868.65 万元用于购买投资性酒水，但未提供采购协议等相关支持性证 据。你们对上述大额异常资金往来仅采取访谈方式了解资金用 途，核查程序执行不到位。
三、未充分核查发行人研发费用、成本核算、产品质量控制 等事项
一是对发行人研发活动尽职调查不充分，对研发费用的归集 核查不审慎。招股说明书披露，报告期各期发行人研发费用分别 为 2,522.70 万元、2,612.23 万元和 2,312.99 万元，其中研发 人员工资薪酬占比较高。现场检查发现，发行人将部分非研发部 门员工的工资归集到研发费用，各年度分别多计 111.13 万元、 170.91 万元和 172.02 万元研发费用，相应少计营业成本。
二是未充分核实发行人返修业务账务处理情况，未发现发行 人对返修产品成本核算不准确。招股说明书披露，发行人于 2019 年变更存货成本核算会计政策，将档外产品区分为可售档外产 品、不可售档外产品。现场检查发现，发行人仍存在未将返修后 归类为不可售档外产品的成本转入当期损益的情况，导致返修完 工入库产品成本核算不准确。报告期各期净利润影响分别为 -27.12 万元、-178.46 万元、30.92 万元。
三是对发行人产品质量控制核查不充分，未督促发行人在招 股说明书充分揭示因违反质量保证条款导致的违规风险。招股说 明书披露，发行人在采购、研发、生产、销售等方面都有完整的 品质管控体系以保障产品质量。现场检查发现，发行人在部分灯 珠生产中违反与客户签订的协议，擅自将原材料中的高价支架替代为低价支架、高价芯片替代为低价芯片，产品质量控制存在薄 弱环节，业务经营可能面临违约风险。
四是未对发行人与光明半导体之间的业务模式进行充分核 查。申报文件和审核问询回复显示，报告期内发行人向光明半导 体（天津）有限公司既有销售又有采购，采用总额法核算。现场 检查发现，发行人未在审核问询回复中如实披露上述业务中应当 采用净额法核算的情形，2018 年、2019 年采用净额法核算的收 入分别 404.38 万元、106.63 万元。
保荐人民生证券及保荐代表人严智、王虎，承担了发行上市 申报文件编制和信息披露核查把关职责，但未充分履职尽责，未 严格按照《保荐人尽职调查工作准则》《首发业务若干问题解答》 第 54 问的要求，对发行人积压品销售收入及毛利率、研发费用 及成本核算、产品质量控制等多方面存在的异常情形进行核查验 证，对发行人及相关方资金流水核查不充分，核查程序执行不到 位。民生证券在执业中未就有关问题履行充分的核查程序，未督 促保荐代表人勤勉尽责地履行尽职调查义务，内部控制存在一定 薄弱环节。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上 市审核规则》（以下简称《审核规则》）第三十条、第四十二条的 规定。 鉴于上述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七 十四条等有关规定，本所决定对你们采取书面警示的自律监管措 施。 民生证券应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关 问题进行内部追责，并自收到本决定书之日起二十个交易日内向本所提交经保荐业务负责人签字、加盖公司公章的书面整改报 告。
民生证券以及保荐代表人严智、王虎在从事保荐业务过程中， 应当严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和本所业务规则等规 定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐职责，切实 提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。
深圳证券交易所
2023 年 1 月 16日