房地产融资渠道再收紧 私募基金投向房价过热城市也被严堵了

房地产企业融资再次迎来一道“紧箍咒”。2月13日，中国基金业协会发布《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号》的通知（下称“4号文”），严控房地产通过资管机构的非标融资行为。

“这次监管层对地产类基金封堵的力度，几乎面面俱到，所有路都被堵死，这很少见。委托贷款、嵌套其他工具、收益权、回购、对赌、明股实债等等，全部被封死，效力相当狠。”某私募机构产品经理对界面新闻记者表示。

在上述业内人士看来，4号文的正式出台可以体现出两个重要方面。首先是房地产企业的去杠杆力度进一步加大，除了此前在银行放贷、企业债发行方面的收紧外，对私募基金这种几乎没有投资限制的金融工具也明确下发文件禁止，去杠杆的力度被进一步放大，相信中短期内去杠杆效应就会有所显示，房价的走势有了新的想象空间。

第二则是证监会、中基协对私募基金监管的进一步落实。“自融、资金池是监管层坚决杜绝的模式，是监管的底线和红线、谁踩了都坚决不行。”上述产品经理表示。

该私募人士同时透露，最近在人才招聘市场上，大量地产类基金都在招兵买马，待遇依旧丰厚，但专业人士已经看到这种业务模式的巨大风险，人才的加速逃离也是这个文件的影响之一。

界面新闻记者获得的一份4号文起草说明显示，中基协于年前对证券期货经营机构私募资管产品参与房地产市场投资情况进行了摸底。统计显示，证券期货经营机构私募资管产品投资房地产市场规模在三类机构资产管理总规模中的占比不高，但资金来源以银行为主、通道业务占比高、项目集中于热点城市等特征较为显著，与落实房地产调控工作的整体目标还是有一定差距，这也是4号文起草的背景。

金融监管研究院创始人孙海波认为，此次私募基金的适用范围，应当适用于所有的私募基金，而非像“新八条底线”按照“产品”口径执行只有私募证券投资基金产品参照适用。

对于热点城市的定义，4号文也明确列出。这些热点城市包括北京、上海、广州、深圳、厦门、合肥、南京、苏州、无锡、杭州、天津、福州、武汉、郑州、济南和成都16个城市。

“这一范围与11月份证监会证券基金机构监管部下发的《关于CISP系统“资管月报”报表更新相关事项的通知》，以及银监会《关于开展银行业金融机构房地产相关业务专项检查的紧急通知》等文件的规定保持了一致。这意味着限制房企融资，调控房地产行业是在国务院层面领导下的一行三会的统一行动。”孙海波表示。

相较去年12月中基协发布的征求意见稿，此次正式下发的4号文详细明确了“明股实债”的定义：明确列举了具体的投资方式，现有私募资管违规进入房产项目的渠道，包括委托贷款，嵌套信托计划及其他金融产品收益权及其他类资产收（受）益权，以回购、第三方收购、对赌、定期分红等明股实债方式受让房地产开发企业股权，以及其他投资方式。

为防止通过层层嵌套等方式规避监管规定，4号文还特别强调，资产管理人应当依据勤勉尽责的受托义务要求，履行向下穿透义务，对底层资产进行穿透审核，以确定受托资金的最终投资方向符合要求。

附政策全文：

关于发布《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号》的通知

各证券期货经营机构：

为贯彻落实党中央、国务院关于房地产调控工作的指示精神，进一步落实《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（以下简称《暂行规定》）有关要求，中国证券投资基金业协会（以下简称协会）研究制定了《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号-私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》（以下简称《备案管理规范第4号》），经中国证监会同意及协会理事会审议通过，现予发布实施。

自发布之日起，证券期货经营机构新设立的私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目应当符合《备案管理规范第4号》要求；存续产品不得新增与《备案管理规范第4号》不符的投资项目；存续产品已投项目存在《备案管理规范第4号》第一、二、三条禁止情形的，相关投资项目到期后不得续期。

私募基金管理人开展私募投资基金业务，投资房地产开发企业、项目的，参照《备案管理规范第4号》执行。

协会将进一步加强对私募资产管理计划的备案核查和自律管理力度，密切监测私募资产管理计划投资运作情况，及时跟踪了解行业机构展业过程中出现的新情况、新问题，通过不定期发布或调整备案管理规范的形式，明确相关要求，提示合规风险，维护行业秩序，共同促进私募资产管理行业规范、健康发展。

特此通知。

证券基金业协会

2017年2月13日

证券期货经营机构设立私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目，应符合国家相关产业政策要求，严格遵守《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》有关规定，并符合以下规范性要求：

一、证券期货经营机构设立私募资产管理计划，投资于房地产价格上涨过快热点城市[1]普通住宅地产项目[2]的，暂不予备案，包括但不限于以下方式：

（一）委托贷款；

（二）嵌套投资信托计划及其他金融产品；

（三）受让信托受益权及其他资产收（受）益权；

（四）以名股实债的方式[3]受让房地产开发企业股权；

（五）中国证券投资基金业协会根据审慎监管原则认定的其他债权投资方式。

二、资产管理人应当依据勤勉尽责的受托义务要求，履行向下穿透审查义务，即向底层资产进行穿透审查，以确定受托资金的最终投资方向符合本规范要求。

三、私募资产管理计划不得通过银行委托贷款、信托计划、受让资产收（受）益权等方式向房地产开发企业[4]提供融资，用于支付土地出让价款或补充流动资金；不得直接或间接为各类机构发放首付贷等违法违规行为提供便利。

四、私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目且不存在本规范第一、二、三条禁止情形的，资产管理人应当向投资者充分披露融资方、项目情况、担保措施等信息。

五、私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目且不存在本规范第一、二、三条禁止情形的，资产管理人应当完善资金账户管理、支付管理流程，加强资金流向持续监控，防范资金被挪用于支付合同约定资金用途之外的其他款项。

[1]目前包括北京、上海、广州、深圳、厦门、合肥、南京、苏州、无锡、杭州、天津、福州、武汉、郑州、济南、成都等16个城市，将根据住房和城乡建设部相关规定适时调整范围。

[2]根据深交所《关于试行房地产行业划分标准操作指引的通知》，房地产划分为普通住宅地产、保障性住宅地产、商业地产、工业地产和其他房地产。项目中同时包含多种类型住房的，计划募集资金不得用于项目中普通住宅地产建设。

[3]本规范所称名股实债，是指投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，不是根据企业的投资收益或亏损进行分配，而是向投资者提供保本保收益承诺，根据约定定期向投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或者偿还本息的投资方式，常见形式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红等。

[4]上市公司，原则上按照上市公司所属中国证监会行业分类结果作为判断依据。非上市公司，参照《上市公司行业分类》执行，即：当公司最近一年经审计的房地产业务收入比重大于或等于50%，则将其划入房地产行业；当公司没有一类业务的营业收入比重大于或等于50%，但房地产业务的收入和利润均在所有业务中最高，而且均占到公司营业收入和利润的30%以上（包含本数），则该公司归属于房地产行业。其中，房地产业务收入包括从事普通住宅地产、商业地产、工业地产、保障性住宅地产和其他房地产所取得的收入。

来源：界面