【石化】一句话引发的血案！罕见的230亿并购遭否，恒力集团整体上市暂时止步

2017-09-20 华气能源猎头

恒力集团230亿并购被否，上市进程暂时止步。

9月15日上午，证监会并购重组委召开了今年的第55次会议，审核结果显示，恒力股份（600346.SH）发行股份购买资产并配套融资方案被否，该方案涉及115亿收购两家子公司股权，并定增配融115亿。有意思的是，就在上会前，媒体和网络接连出现公开质疑信息。

董秘表示将继续推进重组事宜

恒力石化股份有限公司购买资产方案的审核意见为：标的资产持续盈利能力的稳定性和合理性披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。本次发行股份购买资产与申请人前次重组上市的承诺不一致，不符合上市公司监管指引第4号的相关规定。

不过，当晚上市公司董秘李峰就对中证报记者表示，公司将继续完善方案积极推进资产并购重组，继续推进恒力股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

李峰表示，集团的战略规划不会改变，将继续推进恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目建设，加快实现恒力集团炼化、石化、化工业务板块的整体上市，进而实现产业链一体化深度整合，并将提高了企业的盈利能力和竞争能力。

目前，恒力炼化项目正在加快推进建设中，在2017年辽宁省、大连市政府的工作报告中，也多次提到支持恒力炼化一体化项目，建成后的恒力股份将新增2000万吨原油加工能力和450万吨对二甲苯的生产能力，不仅可以满足公司PTA的生产需要，还可以使公司完成石化-化纤-织造的全产业链布局。

实际上，本次重组自今年1月开始公告并推进，即公司拟以6.85元/股发行1,678,832,115股股份，合计作价115亿元购买恒力投资（大连）有限公司100%股权、恒力石化（大连）炼化有限公司100%股权。同时，公司拟募集配套资金不超过115亿元用于由标的资产恒力炼化实施的“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”。

公告显示，恒力投资是国内领先的精对苯二甲酸（PTA）的生产企业之一，主营业务为精对苯二甲酸（PTA）的生产、销售业务。恒力炼化主营业务为原油炼化一体化及化工产品的生产和销售。

公司表示，本次交易完成后，恒力投资及恒力炼化将成为上市公司的全资子公司，上市公司将形成“芳烃—PTA—聚酯—民用丝及工业丝”的完整产业链，PTA的供应将进一步得到保障。

实际上，更重要的是，在本次交易完成前，上市公司从恒力投资的子公司恒力石化采购PTA的关联交易金额较大。本次交易完成后，恒力投资将成为上市公司的全资子公司。上市公司与恒力石化之间现存的关联交易将基本消除。

上会前接连出现公开质疑文章

实际上，在9月15日上会前几天，9月11日投资快报刊载了《恒力股份募投项目用地权证存疑粉饰太平涉嫌谎报》的公开质疑文章，全文如下：

恒力股份日前决定重启重大资产重组进程，拟在发行股份购买资产的同时募集不超过115亿元资金投资“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”（以下简称“本项目”）。本项目计划用地645.3万平方米，如此大面积的项目用地使用权证能否及时办妥是本项目面临的风险，也是投资者关注的焦点。然而，相关信息披露由于涉嫌虚报、瞒报或谎报，不但没能解疑释惑，反而给投资者留下了更大的疑惑。

一、涉嫌虚报已取得使用权的土地面积。2017年1月24日恒力股份发布重组预案指出，本项目“所需用地尚有277.51万平方米未取得土地使用权证”，占项目计划用地的43%。乍一听，仿佛本项目建设用地使用权证问题已经“大头落地”。其实，不然！仔细阅读预案可以发现，本项目当时只取得了276万平方米土地使用权，占用地总面积的不足43%，另有91.79万平方米土地只是签订了《国有建设用地使用权出让合同》而已。众所周知，签订使用权出让合同并不等于获得使用权，两者有质的区别。经济生活中，签订合同后再修改合同乃至撕毁合同的案例并非罕见。因此，将签订使用权出让合同的土地作为获得使用权的土地来统计涉嫌重大虚报。这一虚报让本项目已取得使用权证的建设用地占比从不足43%提高到57%，同时让未取得使用权证的建设用地占比从57%降到了43%！

二、涉嫌瞒报土地使用权证取得进程的“晚点”。2017年2月18日恒力股份在对上交所一次问询的回复中披露，本项目需通过填海方式取得的277.51万平方米土地使用权证预计将于“2017年4月初完成填海工程竣工验收”、“2017年5月中旬换发土地使用权证”（参见附件一：剩余土地使用权证取得进程预计时间表）。可是，直到8月底这份土地使用权证依然没有取得。据2017年8月24日公告的新版报告书摘要披露，本项目“尚有277.51万平方米未取得土地使用权证”。土地使用权证取得时间表“晚点”了！原计划5月中旬取得的土地使用权证没有如期取得，只取得了“填海用海的海域使用权”，两者之间隔了缴纳使用金、填海造地、填海造地工程竣工验收和变更海域使用权等众多站点（参见附件二：申办填海造地土地使用权证流程简表）。但是，新版报告书只字未提“晚点”。对“晚点”究竟有多严重、因何而造成、土地使用权证申办进程下一步走势会怎样等投资者关心的问题，报告书也是滴水不漏。恒力的缄默涉嫌瞒报！因为项目建设用地使用权证的取得不仅影响本项目进程、而且关系本项目成败，在恒力宣布投产时间要从2019年一季度提前到2018年四季度的今天，尤其如此。

三、谎报土地使用权证取得进程。本项目建设用地有276万平方米在重组预案披露时已取得使用权证，有91.79万平方米在重组预案披露后取得使用权证，但还有277.51万平方米迄今未取得使用权证。这部份土地的使用权证究竟能不能取得、什么时候能取得，成为本项目的痛点和市场关注的焦点。然而，恒力在相关信息披露上涉嫌谎报“军情”。

寅食卯粮涉嫌谎报。在对上交所一次问询的回复中恒力披露，截至本回复出具之日，“填海项目正在办理海域使用权和竣工验收程序”。这竣的是什么工？是277.51万平方米土地的填海工程吗？根据现行法规，颁发土地使用权证之前的确需要对填海工程作竣工验收，可截止回复发布之日2017年2月18日，本项目连用海申请都未获批准。没有填海用海批文，不缴纳海洋使用金，未取得海域使用权证，谈何填海造田？而未有填海又哪来的填海工程竣工验收？典型的寅食卯粮，且不说无中生有，除非未批先填。

粉饰太平涉嫌谎报。恒力股份在多份公告中披露，本项目“剩余土地手续正在稳步办理过程中”。277.51万平方米土地使用权证的取得真的仅仅是一个手续问题吗？真的只要办理一下就可以解决吗？显然不是！根据我国现行法规，填海造地取得土地使用权证是一件监管严格、流程严谨的大事，需要走项目立项、申请用海、环境影响评价、预审申请、审核申请、缴纳费用、实施填海、验收填海到权证发放等整个流程，涉及到地方和中央两级政府的发改、海洋和土管等多个条块，仅海域使用权证的登记还分初始登记和正式登记。恒力用“手续正在稳步办理过程中”之类的措词代替客观介绍申办土地使用权证要走的流程、如实说明申办土地使用权证取得的进展以及充分披露申办土地使用权证面临的课题，大有粉饰太平之嫌，误导投资者。

妄下结论涉嫌谎报。在重组预案中恒力披露，277.51万平方米“土地使用权证的取得不存在法律障碍”。这个结论从何而来？依据是什么？重组预案发布于2017年1月24日，当时国家海洋局尚未批准本项目的用海申请，恒力也未取得海域使用权证，更谈不上填海造田的实施和土地使用权证的申办，具备下此结论的条件了吗？即便具备条件，恒力下此结论权威吗？

恒力股份上述信息披露瑕疵平添了投资者在本项目建设用地使用权证取得问题上的困惑：填海造地工程开始了吗？如果没开始，什么时候动工？能赶在入冬前竣工吗？否则，东北的冰冻会不会影响施工，导致土地使用权证取得进程新的“晚点”。

此文刊发后的第二天，9月12日晚间，恒力股份发布了《关于媒体报道的澄清公告》，重点强调：恒力炼化“2000万吨/年炼化一体化项目”已取得面积为367.79万平方米的土地使用权，恒力炼化未取得土地使用权的土地已取得填海海域的不动产权证书，公告全文小伙伴们请自行下载。

不过，就在2017年9月15日上会前一天，9月14日，网上再次出现公开质疑文章，且估计第二天就上会，上市公司根本没有时间进行任何的回复和反驳，即《恒力股份拟注入资产巨额资本公积形成涉嫌不规》，作者名为钟言，财米网，全文如下：

恒力股份拟注入资产恒力投资存在54.9亿的资本公积。在中国证监会“反馈意见”的追问下，恒力股份在《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见的答复》（以下简称“答复”）中对巨额资本公积的形成作了说明。但这一说明不但没有解答疑问，反而带来了新的疑点：恒力投资巨额资本公积涉嫌政府补助项目不真实、转入资本公积不规范、补助发放方式不寻常，恒力投资的持续经营能力面临现实挑战，投资者权益保护面临严重威胁。

一、政府补助项目涉嫌不真实

“答复”指出，恒力投资“2012年增加的资本公积系子公司恒力石化（大连）有限公司累计收到的政府拨款补助，上述补助款项均用于年产440万吨PTA项目，在收到时计入专项应付款，2012年度项目完工投产后转入资本公积”。“年产440万吨PTA项目”究竟是什么项目？是一套年产能440万吨的PTA装置？可恒力股份从未披露过恒力投资有这样一套装置，媒体也不曾有过相关报道；是两套年产能220万吨的PTA装置？可2012年恒力投资只建成投产了一套年产能220万吨的PTA装置，举行投产仪式的具体时间是2012年9月19日，并没有另一套2012年完工投产的年产能220万吨PTA装置。恒力投资现有三套年产能220万吨PTA装置，除2012年建成的那一套装置外，另外两套装置分别建成投产于2014年9月和2015年2月，均不符合“答复”强调的“2012年项目完工投产”的条件（参见附件一）。因此，恒力股份涉嫌或瞒报重大项目——“年产440万吨PTA项目”，或谎报“2012年完工投产”项目——一套装置报成两套，两者都构成对政府资金和资本市场的欺骗！

二、政府补助转为资本公积涉嫌不规范

“答复”表明，恒力投资共收到政府补助并转为资本公积的款项22笔共计54.9亿元，其中两笔合计0.24亿元于2011年转入资本公积，20笔合计54.6亿于2012年转入资本公积（参见附件三）。仔细阅读“答复”提供的“政府补助明细表”（参见附件三）可以发现，2012年转入的20笔补助款中，有14笔的政府批文是2010年或2011年签发的，另有6笔合计9.4亿元的政府批文则是2012年以后，准确地说是2013年和2014年签发的。难道政府文件还没签发，财政资金就可提前一年、甚至提前两年作为补助款项发放给企业？显然，这有违现行的国家财政管理法规和制度，也有违常识；难道企业在没有收入凭证的情况下，就可将数以亿计的巨额资金转入资本公积？显然，这不符合国家现行会计制度和财务规范。也许是为了消除人们的担心，“答复”在“政府补助明细表”底下特别加了一条注释：“上述文件对应的拨款实际于2012年拨入”。然而，这一注释更加佐证了政府补助不合常理、转为资本公积不规范的事实。

三、政府补助款发放涉嫌不寻常

恒力投资近55亿的资本公积全部来自同一个部门——大连长兴岛临港工业区财政局对同一个项目——年产440万吨PTA项目的政府补助。“答复”表明，该局化整为零先后为恒力投资签发了基础设施建设补助、码头建设补助和招商补助等四大类补助文件。其中，补助金额最大的是基础建设补助款，高达45亿；其次是码头建设补助款，合计9.4亿元。暂且不问长兴岛临港工业区财政局有没有权力审批如此巨额的补助款，也不问当地政府有没有财力支付上述补助款，只问为什么长兴岛临港工业区财政局要以如此异常方式来发放政府补助款：给一个PTA项目发放的补助款金额之大足够直接新建一个PTA项目，给一个PTA项目的配套码头发放的补助款金额之大足够直接建设一个码头，给一家企业签发补助文件单日数量之多更是足够创纪录——2010年10月16日（周六）一天时间里为恒力投资签发补助文件达六个之多！如此这般发放财政资金是不是合法合规？是不是涉嫌国有资产流失？是不是存在权钱交易？是不是涉嫌利益输送？此前，坊间已多有报道传闻，随着辽宁省前主要领导王M的落马以及案件的进展，该项巨额政府补助以及由此形成的巨额资本公积会不会面临巨大的不确定风险？

恒力投资是一家成立七年来连年巨亏的企业。截止2016年，其累计未分利润高达-42.4亿元。搞清楚其巨额资本公积的真实性、合规性和合法性具有特殊意义：就规模而言，54.9亿的资本公积占到公司所有者权益的74.3%（54.9/73.9*100），相当于公司实收资本58.9亿的93.2%（54.9/58.9*100），是2016年度公司交纳税赋总额0.23亿元的238.7倍；就影响而言，如果没有这笔资本公积，公司所有者权益将从73.9亿元降至19亿元（73.9-54.9），而负债率则将从77%猛升到92.9%[（267.1-19）/267.1*100]。资本公积的真实、合规与否直接关系到恒力投资的持续经营能力，关系到投资者权益的保护。

附件一：恒力石化三套PTA生产装置建设大事记（根据公开信息披露和新闻报道整理）