【天然气】国厚资产纾困还是掘金？“服务”仅月余，中天能源就需支付1750万“服务费”（附近期公告）

中国经营报华气能源猎头 2022-04-22

原标题：债务重组服务4个月收1750万被质疑太高国厚资产回应

来源：中国经营报记者：郝嘉奇、夏欣合肥报道

债务重组服务4个月收1750万被质疑太高国厚资产人士称“价格正当

“中天能源为什么给国厚资产1750万元？上市公司被掏空了吗？”投资者在中天能源（600856.SH）股吧如此质询。

近日，中天能源发布公告称，公司将向国厚资产管理股份有限公司（以下简称“国厚资产”）一次性支付1750万元，用作前期债务重组的服务费。

不过，双方今年3月6日才开始合作，6月7日签订服务协议，到7月12日解除协议，只有短短4个月。投资者质疑1750万元的服务费太多。

7月29日，国厚资产内部人士告诉《中国经营报》记者，1750万元是正当的价格，因为公司做了很多努力为其化解债务危机，包括帮助其寻找投资者，为其梳理债务关系，还垫付了不少钱。“费用是双方协商的结果，不是公司一味要的。”

中天能源是天然气生产和销售企业，之前出现流动性危机，经营困难。3月6日，公司控股股东青岛中天资产管理有限公司（以下简称“中天资产”）、实控人邓天洲与铜陵国厚天源资产管理有限公司签署《表决权委托协议》，将其持有的18.7%股权对应的表决权委托给后者行使。

6月7日，中天能源与国厚资产签署《债务重组及咨询顾问协议》，约定国厚资产收取基础服务费100万元/月及专项服务费，服务期限为5年。

国厚资产总部位于安徽合肥，注册资本25亿元，是一家地方AMC。

中天能源称，国厚资产提供了如下服务：

与债权人、中小股东等磋商、谈判，维护债权稳定；
寻找产业投资者并与其进行磋商谈判；
制定“三三”制原则的债务危机化解方案；
维护中天能源经营稳定及内部员工稳定；
与江苏泓海能源有限公司破产重整案件的法院及管理人沟通，出具股东自救方案并针对江苏泓海破产和解组建、募集10 亿元清洁能源基金等。

公告显示，1750万元费用主要包括：国厚资产已提供服务部分的服务费用、国厚资产垫付的差旅费、招待费、影印费、会务费及外聘中介服务机构收取的服务费等。不过，公告并无相关费用明细。

有投资者质疑，国厚资产所谓“纾困”效果寥寥，正式合作1个多月便解除协议。

前述国厚资产内部人士透露，公司退出的很大一部分原因是中天能源的隐性债务问题。“公司发现它有好几起违规对外担保，没有经过股东会通过。”

据中天能源7月11日公告，经自查，发现公司存在3起关联方提供担保事宜担保事项未经公司内部决策程序、未履行信披义务事项，被担保人均为中天资产，总计5.9亿元。

记者多次致电中天能源董秘、证代，均未接通。

此外，中天资产、邓天洲与铜陵国厚天源资产管理有限公司解约，并与森宇化工油气有限公司签署了《表决权委托协议》，将上述股权对应的全部表决权委托给后者行使。

中天能源股东、实控人短期内两次委托表决权也受到上交所问询。上交所要求其披露是否审慎，实控权发生变动的依据及其是否充分，控制权变更一年内再次变更是否违反《上市公司收购管理办法》规定。截至记者发稿，中天能源尚未回复问询。

相关：中天能源将获新主不超1.5亿元借款原老板约34亿元债务已逾期

来源：证券时报记者孙宪超

　　中天能源(600856)日前曾公告，该公司原控股股东中天资产、原实际控制人邓天洲已与铜陵国厚解除了今年3月6日签署的表决权委托协议。与此同时，中天能源转投森宇化工，后者成为中天能源实际控制人。

　　消息一经公布，上交所即第一时间向中天能源下发了问询函。7月29日晚间，中天能源披露了对上交所问询函的回复。

4个月两度易主

　　回溯前情，中天能源3月6日晚间公告，公司接到中天资产及邓天洲的通知，中天资产、邓天洲与铜陵国厚签署了《表决权委托协议》，中天资产将其持有的中天能源股份对应的全部表决权、邓天洲将其持有的中天能源股份对应的全部表决权委托给铜陵国厚行使。

　　此次表决权委托完成后，铜陵国厚将成为中天能源控股股东，该公司实际控制人将从邓天洲、黄博变更为铜陵国厚实际控制人李厚文。

　　彼时，中天能源在公告中称，该表决权委托的目的，系利用铜陵国厚在困境企业救助、债务重组领域的专业技能和丰富经验，着力化解上市公司的金融债权债务纠纷。并计划通过发行救助债券、设立救助基金或其他方式，为中天能源在相应产业板块的建设经营提供流动性支持，帮助企业尽快脱困。

　　然而，令绝大多数人没有想到的是，上述双方的“婚姻”仅仅维系了4个月时间。

　　7月14日晚间，中天能源突然发布公告，该公司控股股东铜陵国厚与中天资产及邓天洲签署协议，解除于3月签署的《表决权委托协议》；同日，中天资产、邓天洲分别与森宇化工签署协议，拟将所持公司合计18.7%股份对应的全部表决权委托给森宇化工行使。交易后，森宇化工持有的表决权比例为18.7%，铜陵国厚不再是公司控股股东，上市公司实控人将从李厚文变更为薛东萍、郭思颖。

　　正是在这样的背景下，上交所才会在7月14日晚间，火速向中天能源下发了问询函。

将获不超1.5亿元借款

　　根据中天能源公告，森宇化工成立于2019年6月18日，自设立以来尚未开展实际经营业务，暂无财务数据。

　　证券时报·e公司记者注意到，森宇化工的实际控制人是薛东萍与郭思颖，两人系母女关系。

　　针对上交所关于“森宇化工获取中天能源控制权的目的及主要考虑”的问询，中天能源回复称，森宇化工通过表决权委托的方式取得中天能源实际控制权，主要是为了利用上市公司平台有效整合双方资源，利用自身的资金和资源优势，优化上市公司业务结构，改善其资产质量，维护上市公司稳定。

　　森宇化工对中天能源未来发展及债务危机、违规担保、账户冻结、诉讼、子公司破产、主要募投项目存在变更或终止风险、募集资金无法归还等情况，进行过初步的尽职调查，对目前该上市公司所处的困境有一定的了解。

　　为帮助中天能源有效缓解上述问题，2019年7月12日，森宇化工与中天资产、邓天洲签署表决权委托协议的同时，与中天能源签署了《借款合同》。

　　据合同约定，森宇化工向中天能源提供总额不超过1.5亿元的借款，借款期限6个月，资金占用费年化费率8%，借款主要用于上市公司日常生产经营及森宇化工认可的其他用途。截至回复出具日，森宇化工已经向中天能源提供借款6750万元。

　　据了解，中天能源原控股股东中天资产、原实际控制人邓天洲、黄博所持上市公司股份已被多轮司法冻结，股权转让受限。

　　鉴于此，上交所在下发的问询函当中，要求中天能源核实并补充披露中天资产、邓天洲、黄博的债务规模、结构、期限及逾期债务情况；此次表决权委托及控制权变更是否与主要债权人沟通，是否存在潜在法律风险。

　　对此，中天能源回复称，经与中天资产、邓天洲、黄博核实，截至目前，三者债务总规模为33.9亿元。其中，股票质押类债务金额为15.1亿元，过类债务金额为6.7亿元，其他类债务金额为12.1亿元，而以上债务均已逾期。

　　中天能源在回复中介绍，森宇化工已与中天能源主要金融债权人青岛建行、青岛中行进行了充分的沟通。根据青岛建行、青岛中行联名出具的《<关于债权行使相关事宜的函>的回复》，青岛建行、青岛中行明确表示，对森宇化工通过委托表决权方式取得中天能源实际控制权并全面接管上市公司持肯定和支持态度。