原标题：中国能源建设吸收合并葛洲坝获国资委同意 给予45%溢价率以每股8.76元价格换股
来源：长江商报
国企改革三年行动启程后，首例央企上市公司吸并重组有了重大进展。 2月9日，中国能源建设（03996.HK）和葛洲坝（600068.SH）同时发布公告表示，国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于中国能源建设股份有限公司吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司有关事项的批复》显示，原则同意中国能建吸收合并葛洲坝的总体方案。2020年10月28日，葛洲坝发布间接控股股东中国能源建设的换股吸并方案，重组完成后，中国能源建设集团将回A完成整体上市，成为A+H上市公司，葛洲坝将终止上市。 葛洲坝公告称，本次换股吸收合并后，中国能源建设主营业务未变，中国能源建设和葛洲坝将实现资源全面整合，消除潜在同业竞争，业务协同效应将得到充分释放。合并后存续公司的综合服务能力将进一步提升。 中国能源建设与葛洲坝合为一体，业务协同效应将得到充分释放。 2020年10月28日，葛洲坝发布间接控股股东中国能源建设的换股吸并方案，重组完成后，中国能源建设集团将回A完成整体上市，成为A+H上市公司，葛洲坝将终止上市。这是国企改革三年行动启程后，首例央企上市公司吸并重组。 根据交易方案，中国能源建设拟通过向葛洲坝除葛洲坝集团以外的股东发行A股股票的方式换股吸收合并葛洲坝，交换该等股东所持有的葛洲坝股票，换股比例为1:4.4242，即葛洲坝换股股东所持有的每股葛洲坝股票可以换得4.4242股中国能源建设本次发行的A股股票。葛洲坝集团所持有的葛洲坝股票不参与换股且不行使现金选择权，该等股票将在本次合并后予以注销。 本次合并完成后，葛洲坝将终止上市，中国能源建设作为存续公司，将通过接收方葛洲坝集团承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。 中国能源建设因本次合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。中国能源建设原内资股将转换为A股并申请在上交所主板上市流通。 中国能源建设为本次合并之目的发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。葛洲坝换股价格以定价基准日前20个交易日的均价6.04 元/股为基准，给予45%的溢价率，即8.76元/股。中国能源建设本次A股发行价格为1.98元/股。 同时，若葛洲坝自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。其他情况下，葛洲坝换股价格不再进行调整。
本次交易前，中国能源建设通过葛洲坝集团间接持有葛洲坝约42.84%的股权，为葛洲坝的间接控股股东。
葛洲坝公告称，本次换股吸收合并后，中国能源建设主营业务未变，中国能源建设和葛洲坝将实现资源全面整合，消除潜在同业竞争，业务协同效应将得到充分释放。合并后存续公司的综合服务能力将进一步提升。 近年来，国家出台了多项政策鼓励国有企业进行兼并重组，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。 葛洲坝表示，为贯彻落实党中央、国务院关于国有企业改革的决策部署，中国能源建设拟通过本次合并，进一步促进内部资源配置集约化与业务发展协同化，发挥相关领域全产业链优势，突出相关优势产业发展，提升公司价值创造水平，巩固提升中国能源建设的行业领先地位与国际竞争能力。 从营收和资产规模来看，中国能源建设和葛洲坝都是“千亿级”企业。 中国能源建设主要从事建造合约业务，成立于2014年12月19日，是由中国能建集团与其全资子公司电力规划总院有限公司共同发起设立的股份有限公司，2015年12月10日首次公开发行H股并在香港联交所主板挂牌上市。 资料显示，中国能建集团承担了代表世界建筑施工最高技术水平的三峡水电工程65%以上工程施工。 不仅如此，中国能建集团还参与设计及建设了多个获认可为“中国第一”或“世界第一”的里程碑式项目，负责了世界规模最大的多类型化学储能电站、智能化运行水平最高、运行方式最为多样化的新能源示范工程--张北国家风光储输示范电站。 中国能源建设公告显示，截至2020年9月30日止9个月，公司营业收入1721.52亿元人民币，同比增长8.14%；归属于母公司所有者的净利润19.88亿元，同比减少37.63%。 近年来，作为一家上市23年的企业，葛洲坝的国际竞争力不断提升。 葛洲坝前身是国家1970年为兴建长江葛洲坝水利水电枢纽工程而组建的“三三〇工程指挥部”，于1997年成功组建并在上交所上市，成为中国水电行业第一家上市公司。2007年，葛洲坝实现主业资产整体上市，2011年9月，随着中国能源集团成立，葛洲坝成为其核心成员单位。 作为湖北企业，葛洲坝也逐渐实现了从单一的项目施工，到设计、供货、施工的“总承包+运营”的转变。 1月18日，葛洲坝发布2020年销售简报显示，公司新签合同额2712.17亿元，为年计划新签合同额的104.31%，同比增长7.61%。其中，新签国内工程合同额1873.72亿元，约占新签合同总额的69.09%，同比增长9.25%；新签国际工程合同额838.45亿元，约占新签合同总额的30.91%，同比增长4.13%。 葛洲坝介绍，公司是中国“走出去”企业的领军者，业务遍及全球140多个国家和地区，其中在“一带一路”沿线设立33个分支机构，覆盖57个国家和地区。 2020年，葛洲坝在亚洲、非洲、大洋洲、欧洲、美洲等多个重要市场实现新突破，为完成年度经营目标奠定了坚实基础。 数据显示，2020年前三季度，葛洲坝营收达752.04亿元，同比增长3.05%；净利润达25.14亿元，同比下降21.39%。 2020年半年报显示，葛洲坝的主营业务为工程建设、工业制造、投资运营业务、综合服务，占营收比例分别为：59.86%、26.18%、10.8%、2.41%。 2020年11月18日，葛洲坝首次成功发行境外2亿美元次级永续债券，期限五年。这是葛洲坝集团中长期权益融资的又一次重大突破，也是创新境外项目投融资模式的成功实践。 本次发债募集的资金将直接用于中巴经济走廊首批清单项目--巴基斯坦苏基克纳里水电站，中巴经济走廊优先实施项目--巴基斯坦阿扎德帕坦水电站项目的投资建设，进一步助推项目落地。