【光伏】亿利洁能收问询函：要求披露收购5项目公司股权短期内又将其出售原因（附公告）​

原标题：亿利洁能拟转让5项目公司股权 收购及出售是否为一揽子交易引关注

来源：证券时报·e公司  作者： 孙宪超

　　亿利洁能(600277)7月24日公告，拟将控股子公司迎宾廊道持有的张家口正亿、张家口亿泰、张家口正利、怀来亿鑫，以及公司持有的亿源新能源五个项目公司(以下简称：目标公司)100%股权转让给国电河北公司或其指定主体，转让价款合计约7.82亿元。

　　针对该次交易，7月26日，亿利洁能收到了上交所下发的问询函。

一年多前刚收购相关项目公司股权

　　在此之前，亿利洁能曾于2020年2月27日披露，公司拟以现金方式向公司控股股东亿利集团收购其持有的迎宾廊道60%股权和亿源新能源100%股权，现金收购上述标的股权交易金额共计7.23亿元。其中，迎宾廊道自身无经营项目，其依靠持股控股方式运作张家口正亿、张家口亿泰等4个子公司的光伏发电项目来获得收益。

　　彼时，亿利洁能在公告当中表示，本次交易，一方面公司履行了2017年资产重组时的相关承诺，在迎宾廊道、亿源新能源取得《电力业务许可证》并具备商业运营条件时，继续实施收购标的股权；另一方面，公司控股股东亿利集团在承接亿利控股的标的股权后，履行了本次资产重组中关于减少同业竞争的承诺。

　　本次交易的实施，有利于减少同业竞争，有利于充分利用上市公司先进管理水平，充分发挥协同效益实现共同发展，进一步提升清洁能源板块的盈利能力和管理效率；有利于增加公司在光伏发电行业的市场份额和竞争优势，增强公司在清洁能源领域的综合实力和可持续发展力，增厚公司清洁能源板块业务的经营业绩，符合公司聚焦清洁能源和生态环保的发展战略目标，符合投资者的利益。

　　本次交易完成后，迎宾廊道和亿源新能源将成为公司控股子公司，属于同一控制下企业合并，所收购股权公司重大会计政策或会计估计与公司不存在较大差异。

　　值得注意的是，亿利洁能在2020年2月28日也曾收到上交所的问询函。针对亿利洁能近年来频繁与控股股东进行大额关联交易，涉及化工、煤炭、光伏、生态等多个领域的情形，上交所要求亿利洁能补充披露最近三年关联收购的资产并表至今的业绩表现，是否符合公司收购前的相关预期；结合公司战略及未来业务的主要发展领域，进一步说明本次收购的必要性及合理性，对公司后续经营和业绩产生的影响。

　　同时，亿利洁能需要补充披露迎宾廊道的长期股权投资及亿源新能源净资产收益法下的具体评估过程，包括关键假设、盈利预测、增长率、折现率等重要参数，结合上述情况进一步说明评估价格的合理性；请评估机构发表意见；公司收购迎宾廊道及亿源新能源选择账面净资产作为交易作价的主要考虑，是否符合商业逻辑。

上交所再发问询函

　　一年多前收购相关资产时，亿利洁能曾表示，收购符合公司致力于高效清洁能源投资与运营的发展战略。

　　但短短的一年多时间，亿利洁能公司又将目标公司出售给第三方，无显著评估增值。由此，再度引发了上交所的关注，并对亿利洁能下发了问询函。

　　上交所在7月26日下发的问询函中要求亿利洁能补充披露收购以来公司对相关公司的历史投入金额及其用途，包括但不限于增资、资金拆借、委托贷款、提供担保等；目标公司目前是否能够产生稳定现金流，后续是否仍需继续投入建设以及具体情况；收购以来目标公司的利润分配以及公司实际收到股利的情况；本次出售价款的后续用途，是否存在可能流向控股股东及其关联方的情形；公司收购目标公司后短期内又将其出售的原因及商业合理性，与前期信息披露是否一致；请公司及实际控制人明确，收购及出售是否为一揽子交易，公司前期收购目的是否为关联方提供资金，相关交易安排是否损害上市公司利益。

　　亿利洁能公告披露，目标公司均以收益法为最终评估结论。其中，张家口正亿股东全部权益价值的评估结果为 1.29亿元，较审计后净资产账面值 1.83亿元评估减值 29.63%。张家口正利股东全部权益价值的评估结果为 7500万元，较审计后净资产账面值 1.16亿元评估减值 35.29%。减值的主要原因系项目公司土地租金较高，导致其运营成本较高。但张家口亿泰、怀来亿鑫、亿源新能源分别评估增值 4.95%、12.73%和 36.36%。

　　有鉴于此，上交所要求亿利洁能补充披露目标公司收益法评估的具体计算过程；对比前期收购与本次出售评估过程中的关键假设、盈利预测、增长率、折现率等关键参数的异同，并说明产生差异的具体原因；对比其他三家项目公司的土地租金成本，说明张家口正亿和张家口正利评估定价的合理性；对比同行业可比公司市盈率等指标，说明出售价格均以评估值较低的收益法结果为准而不采用市场法的主要考虑。请评估机构发表意见。

　　亿利洁能公告显示，目标公司存在大额应收账款，金额合计约5.71亿元，主要系应收电费补贴。协议约定，公司应保证上述应收款项如期收回，如未收回给交易对方、目标公司造成损失的，由公司予以赔偿。

　　为此，上交所要求亿利洁能补充披露上述应收账款的具体构成，包括应收对象、与公司的关联关系、业务背景、金额、账龄、预计收回时间；应收电费补贴的历史回收周期；结合新能源最新相关政策变化，明确说明上述补贴收回是否存在不确定性；除应收电费补贴外的其他应收账款回收是否存在风险；结合上述论述，说明公司预计将承担的具体赔偿金额，并进行充分风险提示。

附公告：600277:关于亿利洁能股份有限公司的问询函

公告链接：

https://pdf.dfcfw.com/pdf/H2_AN202107261506225352_1.pdf?1627320179000.pdf

来源：证券时报·e公司

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