一、政府融资新政梳理解读

自2014年修订后的《预算法》和《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发[2014]43号）发布实施以来，地方政府融资行为逐步得到了规范，但仍有个别地方政府存在违规举债担保的行为，如：2015年9月，建设银行向驻马店市公共资产管理公司发放贷款6.4亿元，由驻马店市人民政府承诺将公共资产管理公司贷款本息列入市财政局中长期规划和政府购买服务预算，市财政局向建设银行驻马店分行出具承诺函。

这与新《预算法》第三十五条“地方政府及其所属部门不得为任何单位和个人的债务以任何方式提供担保”和国发43号文第四部分“不得违法为任何单位和个人的债务以任何方式提供担保”的规定不符。此外，2016年10月，贵州省遵义市、安顺市、正安县等财政局申明为地方融资平台或企业融资出具的承诺函作废并限时收回的文件在网上流传，惨遭当地金融机构吐槽大骂，这一闹剧说明地方政府为地方融资平台或地方企业出具担保函的情况仍普遍存在，局部性的财政金融风险仍不容忽视。

为了进一步规范政府融资行为管理，切实防范和化解地方债务风险，2017年5月3日，财政部、发改委、司法部、人民银行、银监会、证监会六部委联合发布了《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预[2017]50号），重申地方债务风险，剑指政府违规举债。6月1日，财政部和国土部联合发布《地方政府土地储备专项债券管理办法（试行）》（财预[2017]62号），提出试点发行土地储备专项债券，加强对专项债券的管理。6月2日，财政部发布《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》（财预[2017]87号），对地方政府以购买政府服务名义的举债行为进行清理整顿，这三份文件几乎实现了对政府融资行为监管的全覆盖。

（一）《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预[2017]50号）解读

从整体看，50号文从清理整改地方政府违规担保、强化城投企业融资管理、规范PPP运作模式、健全地方政府融资机制、建立跨部门联合监测机制和推进地方政府信息公开等方面规范地方政府举债融资行为，进一步厘清了政府与融资平台的关系，规范地方政府举债融资行为，是对新预算法和43号文内容的延伸和细化。

图1：50号文与43号文的对比分析

具体而言，50号文的内容主要包括以下三个方面：

一是开展地方政府融资担保清理整改工作，设立政府性债务管理领导小组，尽快组织一次地方政府及其部门融资担保行为摸底排查，于2017年7月31日前清理整改到位，对逾期不改正或改正不到位的相关部门、市县政府，省级政府性债务管理领导小组应当提请省级政府依法依规追究相关责任人的责任。

二是对政府融资各参与主体行为划定红线。

图2：50号文对政府融资行为各参与主体的禁止性规定

三是明确政府融资各参与方违规行为及问责方式。

开展跨部门联合监管，建立财政、发展改革、司法行政机关、人民银行、银监、证监等部门以及注册会计师协会、资产评估协会、律师协会等行业自律组织参加的监管机制，对地方政府及其所属部门、融资平台公司、金融机构、中介机构、法律服务机构等的违法违规行为加强跨部门联合惩戒，形成监管合力。

图3：政府融资各参与方违规行为及问责方式界定

（二）《地方政府土地储备专项债券管理办法（试行）》（财预[2017]62号）解读

62号文明确2017年先从土地储备领域开展试点，发行土地储备专项债券，今后逐步扩大范围，建立专项债券与项目资产、收益对应的制度，有效防范专项债务风险。专项债券先从土地储备领域试点，是基于以下背景：

2015年以前，地方土地储备资金的来源以银行贷款为主，2015年1月1日起实施的新《预算法》规定地方政府仅能通过发行政府债券进行融资，2016年初发布的《关于土地储备和资金管理等相关问题的通知》明确各地不得再向银行业金融机构举借土地储备贷款，因此，土地储备融资需求仅能通过省级政府发行地方政府债券方式解决，首先以土地储备作为创新试点，就是为了给土地储备机构融资开“正门”。

图4：土地储备机构融资制度变迁

从上表可知，62号文延续了《关于加强土地储备与融资管理的通知》(国土资发〔2012〕162号)和《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》(财综〔2016〕4号)的精神内涵，从额度管理、预算编制、预算执行和决算、监督管理、职责分工等方面，对开“正门”允许地方政府发行土地储备专项债券提出具体要求，有助于从机制上堵住融资平台公司等企业冒用土地储备名义进行抵押担保融资的“歪门”，防范违法违规举债或变相举债、挪用土地储备资金等行为发生。其主要内容如下：

图5：62号文的主要内容

（三）《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》（财预[2017]87号）解读

“政府购买服务”一词出自2013年发布的《国务院办公厅关于政府向社会力量购买服务的指导意见》（国办发[2013]96号），该意见指出，政府向社会力量购买服务，就是通过发挥市场机制作用，把政府直接向社会公众提供的一部分公共服务事项，按照一定的方式和程序，交由具备条件的社会力量承担，并由政府根据服务数量和质量向其支付费用。

之后，政府对政府购买服务持支持态度，并不断扩大政府购买服务的范围，分别在《国务院关于进一步做好城镇棚户区和城乡危房改造及配套基础设施建设有关工作的意见》（国发[2015]37号）、《国务院办公厅关于推进城市地下综合管廊建设的指导意见》（国办发[2015]61号）、《国务院办公厅关于推进海绵城市建设的指导意见》（国办发[2015]75号）、《关于对地方政府债务实行限额管理的实施意见》（财预[2015]225号）、《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》（财预[2016]4号）等文件中，将棚改、底下综合管廊建设、海绵城市建设、土地储备前期开发等纳入政府购买服务范围。

图6:87号文之前政府购买服务范围的相关规定

但在实践中，地方政府仍然存在以政府购买服务纳入财政预算进行背书的形式，通过融资平台公司向金融机构违规举债，这与《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发[2014]43号）精神相悖，增加地方财政金融风险，因此才下发了《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》（财预[2017]87号），主要目的就是要从规范政府购买服务方面堵住违规举债的漏洞。

从内容上看，87号文主要包括以下三个方面的内容：

一是设置政府购买服务的“负面清单”。不得将原材料、燃料、设备、产品等货物，以及建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等建设工程作为政府购买服务项目。严禁将铁路、公路、机场、通讯、水电煤气，以及教育、科技、医疗卫生、文化、体育等领域的基础设施建设，储备土地前期开发，农田水利等建设工程作为政府购买服务项目。严禁将建设工程与服务打包作为政府购买服务项目。严禁将金融机构、融资租赁公司等非金融机构提供的融资行为纳入政府购买服务范围。（注：棚户区改造、易地扶贫搬迁工作中涉及的政府购买服务事项不在“负面清单”范围内）

二是明确先有预算后有购买的原则。政府购买服务要坚持先有预算、后购买服务，所需资金应当在既有年度预算中统筹考虑，不得把政府购买服务作为增加预算单位财政支出的依据。年度预算未安排资金的，不得实施政府购买服务。

三是严禁利用或虚构政府购买服务合同违法违规融资。明确政府购买服务的融资主体是政府购买服务的承接主体，而不是政府。承接主体利用政府购买服务合同向金融机构融资时，应当配合金融机构做好合规性管理，相关合同在购买内容和期限等方面必须符合政府购买服务有关法律和制度规定。地方政府及其部门不得利用或虚构政府购买服务合同为建设工程变相举债，不得通过政府购买服务向金融机构、融资租赁公司等非金融机构进行融资，不得以任何方式虚构或超越权限签订应付（收）账款合同帮助融资平台公司等企业融资。

二、PPP最新政策解读

   （一）87号文对PPP业务的影响

87号文的发布，明确了建设工程新改扩建、基础设施建设、储备土地前期开发，农田水利等建设工程不能纳入政府购买服务项目范围，使得本来存在一定交叉关系的PPP和政府购买服务成为平行的两个概念。

财政部在2014年9月印发的《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金[2014]76号）提出，政府和社会资本合作模式的实质是政府购买服务；发改委在2016年10月印发的《传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则》（发改投资[2016]2231号）提出，政府和社会资本合作模式主要包括特许经营和政府购买服务两类。

说明在87号文下发之前，政策上对PPP和政府购买服务的界定还是相对模糊，两者存在交叉关系，未严格区分PPP和政府购买服务的业务范围。加之PPP模式监管严格、流程复杂，还受10%一般公共预算支出的限制，而政府购买服务审批程序和操作流程相对简单，导致地方政府大部分采用政府购买服务模式参与基础设施建设和工程建设，架空了PPP模式，使一些条件不达标或难以入PPP项目库的项目能够绕开监管规定顺利落地，增加了地方政府潜在的债务违约风险。

87号文的发布，规范了政府购买服务的实施范围、预算管理、信息公开等事项，从实施范围、项目时长等要素上将其与PPP严格区分开来，堵住了地方政府通过政府购买服务违规融资渠道。

图7：87号文下发后PPP与政府购买服务业务模式对比

（二）《关于加快运用PPP模式盘活基础设施存量资产有关工作的通知》（发改投资[2017]1266号）解读

针对目前我国已实施的PPP项目中新建项目较多、存量项目少的问题，发改委于7月7日印发《关于加快运用PPP模式盘活基础设施存量资产有关工作的通知》（发改投资[2017]1266号），加速推进PPP模式盘活基础设施存量资产，形成投资良性循环。该通知的内容精髓，一言以蔽之，就是鼓励地方政府通过PPP模式向社会资本出售优质基建项目的股权、经营权、收益权等权利。具体而言，包括三种方式：

1.对拟采取PPP模式的存量基础设施项目，根据项目特点和具体情况，可通过转让-运营-移交（TOT）、改建-运营-移交（ROT）、转让-拥有-运营（TOO）、委托运营、股权合作等多种方式，将项目的资产所有权、股权、经营权、收费权等转让给社会资本。

2.对已经采取PPP模式且政府方在项目公司中占有股份的存量基础设施项目，可通过股权转让等方式，将政府方持有的股权部分或全部转让给项目的社会资本方或其他投资人。

3.对在建的基础设施项目，也可积极探索推进PPP模式，引入社会资本负责项目的投资、建设、运营和管理，减少项目前期推进困难等障碍，更好地吸引社会资本特别是民间资本进入。

该通知还设置了禁止性条款，即：运用PPP模式盘活基础设施存量资产时，要规范与社会资本方的合作行为，严禁利用PPP模式违法违规变相举债。这与前面提到的政府融资相关政策的导向是一致的。

（三）《基础设施和公共服务领域政府和社会资本合作条例（征求意见稿）》解读

2107年7月21日，国务院法制办发布了《基础设施和公共服务领域政府和社会资本合作条例（征求意见稿）》，有关单位和各界人士可以在2017年8月22日前对征求意见稿提出意见，其主要内容如下：

图8：PPP条例主要内容梳理

三、PPP资产证券化最新政策详解

2017年6月19日，财政部、人民银行、证监会联合发布《关于规范开展政府和社会资本合作项目资产证券化有关事宜的通知》（财金[2017]55号，以下简称《通知》）。

这是继2016年12月21日发改委、证监会发布《关于推进传统基础设施领域政府和社会资本合作（PPP）项目资产证券化相关工作的通知》（发改投资[2016]2698号）之后，国务院部委第二次发布的PPP 资产证券化纲领性文件。与之前的文件相比，《通知》对PPP资产证券化的相关政策要求主要有以下变化：

一是拓宽资产证券化的渠道。在证券化产品发行渠道方面，《关于推进传统基础设施领域政府和社会资本合作（PPP）项目资产证券化相关工作的通知》（发改投资[2016]2698号）要求各省级发改委与证监会当地派出机构及上海、深圳证券交易所、证券业协会、基金业协会应加强合作，充分依靠资本市场，积极推进符合条件的PPP项目通过资产证券化的方式实现市场融资。本次《通知》的发布机构为财政部、人民银行和证监会，发布对象为各省市财政厅（局）、人行系统各级机构、证监会派出机构、银行间市场交易商协会、上海、深圳证券交易所、证券业协会及证券投资基金业协会。

总体来看，与之前发改委2698号文相比，将人行系统各级机构及银行间交易商协会纳入其中，导致发行渠道除了上海证券交易所、深圳证券交易所之外，将有望拓展至银行间交易商协会监管下的资产支持票据（ABN）以及央行监管下的信贷资产证券化领域。

二是增加证券化的基础资产。首次明确了可以开展资产证券化的主体有项目公司、项目公司股东和项目公司其他相关主体，鼓励项目公司在项目运营阶段，作为发起人（原始权益人），按照使用者付费、政府付费、可行性缺口补助等不同类型，以能够给项目带来现金流的收益权、合同债权作为基础资产，发行资产证券化产品。支持为项目公司提供融资支持的各类债权人，以及为项目公司提供建设支持的承包商等企业在项目运营阶段，作为发起人（原始权益人），以合同债权、收益权等作为基础资产，按监管规定发行资产证券化产品，要求项目公司股东在项目建成运营2年后可以以能够带来现金流的股权作为基础资产，发行资产证券化产品，盘活存量股权资产，提高资产流动性。

在《通知》下发之前，PPP资产证券化主要以收费收益权作为基础资产，实施证券化的PPP项目类型集中在使用者付费项目，而本次《通知》明确提出收费权、合同债权、股权可以作为基础资产，实施证券化的PPP项目类型涵盖使用者付费、政府付费、可行性缺口补助三类项目，拓展了基础资产的范围，为各类PPP项目的参与主体提供了推出通道。

三是落实风险隔离工作安排，要求“PPP项目资产证券化的发起人（原始权益人），要严格按照资产证券化规则与相关方案、合同约定，合理设计资产证券化产品的发行交易结构，通过特殊目的载体（SPV）和必要的增信措施，坚持真实出售、破产隔离原则，在基础资产与发起人（原始权益人）资产之间做好风险隔离”。风险隔离安排，使资产证券实现出表成为可能，“资产证券化产品如出现偿付困难，发起人（原始权益人）应按照资产证券化合同约定与投资人妥善解决，发起人（原始权益人）不承担约定以外的连带偿付责任”的规定，将刺激PPP项目各参与方开展证券化的热情。

四是提高项目公司股东开展证券化的门槛。针对项目公司股东开展资产证券化，发改委2698 号文已明确规定，项目必须满足“正常运营 2 年以上”和“最近三年未发生重大违约或虚假信息披露，无不良信用记录”的条件，但财政部对项目公司股东开展证券化显然持更加审慎的态度，在上述发改委条件的基础上，《通知》 还增加了“控股股东发行规模不得超过股权带来现金流现值的 50%，其他股东发行规模不得超过股权带来现金流现值的 70%”的限制。

同时要求“发起人（原始权益人）要配合中介机构履行基础资产移交、现金流归集、信息披露、提供增信措施等相关义务，不得通过资产证券化改变控股股东对PPP项目公司的实际控制权和项目运营责任，实现变相“退出”，影响公共服务供给的持续性和稳定性”。这些规定主要是为了防止项目公司股东在将收益权转让出去之后，不再承担支出责任，导致支出责任最终由政府承担，形成政府的隐性负债。 

五是优先支持水务、环境保护、交通运输等公共服务行业的PPP项目开展资产证券化。《通知》指出，优先支持水务、环境保护、交通运输等市场化程度较高、公共服务需求稳定、现金流可预测性较强的行业开展资产证券化，重点支持符合雄安新区和京津冀协同发展、“一带一路”、长江经济带等国家战略的PPP项目开展资产证券化。发改委 2698 号文则要求，各省级发展改革委应当优先选取主要社会资本参与方为行业龙头企业，处于市场发育程度高、政府负债水平低、社会资本相对充裕的地区，以及具有稳定投资收益和良好社会效益的优质 PPP 项目开展资产证券化示范工作，此次《通知》与发改委 2698 号文相比，更具有针对性。 

总体来看，该《通知》在鼓励PPP项目开展资产证券化的同时，也强化了对相关业务和参与主体的监督管理，体现了稳健发展、防范风险的总基调，将进一步规范PPP项目资产证券化业务，提升社会资本参与PPP项目的意愿。