【大杠杆，小时代！】过去1年，什么最赚钱？

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为什么过去1年，这些生意最赚钱？

小汪说

（注：本文内容，节选自《并购汪市场观察》。）

1、回顾与反思

在过去1年的国内资本市场，最赚钱的生意是什么？

• 答案1：资产增值的生意----要踩到最大的风口。

投资新能源汽产业链上C公司的股权。

在接下来6-12个月的时间，C公司即将被上市公司F并购重组。C公司锁定订单多，业绩承诺高，溢价率高。上市公司F公司市值小，并购的股份支付比例低，每股收益摊薄稀释小。

这部分股权过去1年左右时间增值不止10倍。这是最大的风口，最烈的酒。

• 答案2：资金周转的生意----要有最高的杠杆、最快的退出和最大的周转。

第一步，杠杆买壳。通过自筹资金的4倍杠杆，反向收购某中小市值上市公司A的控制权。

第二步，最快的退出和最大的周转。将A上市公司的控制权通过类质押方式（具体方式小汪@并购汪保密）再100%融资回来，投资、重大影响或控制某类金融未上市企业D。在接下来的6-12个月里，A公司将发行股份募集资金，现金收购D公司。通过再次质押D公司股权的融资，以及杠杆的资管计划，认购A上市公司的定增，维持持股比例。

A公司的控制权与D公司的股权增值都只有2-3倍，但杠杆与周转帮助你获利10倍。这不是最大的风口，但这是最烈的酒。

• 答案3：资产增值+资金周转----高杠杆，蛇吞象。

第一步，杠杆买壳E。同上所述。

第二步，选取静态水平上增值率最高、体量最大的资产股权进行投资。显然，境外上市企业B，静态估值10倍，新兴行业，A股同行业估值60倍，这是很好的选择。

第三步，配合PE与杠杆融资。蛇吞象，需要融资的资金体量很大。需要增信，配合PE，银团贷款杠杆帮忙。

第四步，发行股份+支付现金收购，将该资产B置入上市公司E。

E公司的控制权将由于蛇吞象的收购，将增值4倍以上。B公司的股权也将增值4倍以上。获利率不止10倍。

蛇吞象，高杠杆，风景独好。

• 答案4：如果你还有1家保险---高杠杆、蛇吞象、大风口。

建国后不能成精，已经无法回忆。

免责声明：以上A\B\C\D\E\F公司纯属虚构，如有雷同，纯属巧合。（by小汪@并购汪）

2、思维与视野：你应该有什么样的大局观？

2.1 不要孤立理解资本市场

通过以上资本市场和赚钱生意的回顾，你应该明白：思考投资的逻辑起点，取决于你应该有什么样的大局观。

如果孤立理解资本市场，不理解整个金融系统和各种基础资产，断然无法理解以上生意。

换一个更开阔的视角，以投资或者大资管的视角来看，金融市场的价值链循募投管退的逻辑，可以分为资产端、资金端以及匹配基础资产和资金规模的资本市场调节器。

• 资产端：即投资者的基础资产选择，基础资产的投资与管理，以及产业的价值链节点选取卡位。核心是寻找优秀的成长性与良好的风险控制。

• 资本市场调节器：即投资者的退出规划与路径。不是市值管理，不是一二级套利。核心是如何具有前瞻性地进行规划安排，测算好资产证券化的时间成本与经济成本，并据此规划日程。

• 资金端：即投资者的融资与募集能力，通过金融工具与资管产品形成的资金来源。核心是寻求什么样的股权或者信用支点，匹配什么结构的股权、夹层和债权。

2.2 金融市场的价值链、博弈与杠杆

以投资或者大资管的视角来看问题，更好地破除了银行、证券、信托和保险等传统牌照的思维限制，能够更好地理解金融市场的价值链。

这个价值链的上下游博弈，从更大更整体性的图景看，取决于金融市场（资金端）、融资主体（资产端）与资本市场的博弈影响。

在这个整体性的图景里，杠杆是其中的核心线索，或者说，猛虎蔷薇。

而在并购市场中，一方面，杠杆作为一种交易工具，连接了两头，一头是并购标的，一头是退出市场。另一方面，杠杆作为一种融资安排，它纵深推进的空间，是从金融市场到资本市场的整体构图。

因此，杠杆连接了并购标的的产业环境与金融市场的整体生态。也影响了金融市场主体的市场行为与合规部门的监管行为，从而影响了市场与合规门槛的重组。理解杠杆，才能理解这个大杠杆的小时代，以及这个小时代的未来。

3、资本市场的调节中枢与放大器：资本市场的小支点，杠杆时代的大水池

3.1 资本市场的小支点：A股上市公司的平台价值

在这个价值链上，尤其需要重点理解的，又是资本市场的调节器。

A股上市公司是国内资本市场和金融市场的信用高地，也是调节器的中枢。这种信用高地的地位，让它成为了整个资本市场的小支点，具备了极强的融资平台价值。虽然国内多层次资本市场体系尚不成熟，但由于A股上市公司的信息披露相对充分公开与透明，公司治理也比较规范，相对而言成为了这个体系里的信用高地。同时，A股二级市场有着极好的流动性，流动性与信用是资本市场的两大要义，二者在功能上有补位作用，因此二级市场的流动性，甚至解决了某些公司信用不足的问题。

这种平台价值，除了体现于上市公司主体的融资能力，还体现于它的低成本融资牌照价值。全国只有3000来家A股上市公司，在许多大资管视野的“资本系”或者集团眼中，就几乎约等于3000个稀缺的低成本股权融资牌照。

• 传统价值：基于上市公司的传统主业或者转型方向募投项目，发行证券融资。

• 牌照价值：基于上市公司的牌照租赁价值，并购、投资与孵化多种类型投资项目，发行证券融资。

----牌照价值的应用案例，如“二股东策略”甚至“三股东策略”等，进则可将上市公司作为退出通道，退则可租赁上市公司的融资牌照进行融资。

3.2 杠杆时代的大水池：A股上市公司及其关联主体的杠杆价值

在这个大杠杆的小时代里，上市公司平台有了更强的信用能力，以及基于此的杠杆延伸价值。

这首先体现在融资主体的扩张能力上。除了上市公司及其下设主体本身，上市公司的控股股东以及其它上市公司关联主体，都基于上市公司平台的退出渠道及其“不能明说”的刚兑价值，有了资金资募集能力及其相应的资产管理产品创造能力。

它其次体现在金融机构和融资主体的资管产品主动创设能力上。在上市公司及其关联主体具备了更强的融资能力时，对应地，也就有了更强的资本运作需求、融资需求以及战略布局需求。融资需求极具弹性时，加之金融机构对于金融产品需求旺盛，就形成了各种资产管理产品的小井喷。无论是股权、债权、股权连接型债权还是其他衍生品等金融工具，无论是各种结构、形式与设计的资管产品、还是各种资管产品互相包装与隐藏的相关主体安排，都因此有了极大的创造力。

基于融资主体的扩张能力和极具有弹性的融资需求，上市公司平台的价值可以进一步延伸成为所谓信用价值。

也即除了传统的股权融资价值，对于杠杆的信用背书能力。

• 信用价值：基于上市公司的信用地位，以公司实控人的信用兜底作为杠杆支点，在公司体内外设立融资型的SPV，并发行退出渠道清晰、甚至隐形刚性兑付的资产管理产品进行融资。

简单粗暴来说，基于传统价值的发行证券融资，每年可以通过定增新增融资的规模大约可以达到公司市值的10-25%左右；基于牌照价值的发行证券融资，每年可以通过并购配融加定增新增融资的规模大约可以达到公司市值的25-40%左右；基于信用价值的发行证券融资，每年可以通过一般定增、并购配融、以及杠杆融资型SPV的方式，新增融资的规模大约达到公司市值的50%左右。

或者说，上市公司下设SPV、上市公司+SPV、上市公司实控人+SPV这三种简单的变形模式，再在不同结构主体上结合杠杆，就可以把公司的融资与资本运作能力再放大1倍以上。

当然，实践中肯定不止1倍。

4、杠杆的放大与抽象

前文所述的“大资管模式”模式，基于资本市场调节器的伸缩功能，在对于资产端的投资管理中，具有了极强的主动性和创造性。它在某种程度上打通了银行、信托、证券和保险的牌照限制，形成更强的资金流动效率，放大利率的市场化效率。

以及金箍棒般神奇的杠杆创造能力。

聪明的钱顺流而上，水滴石穿。无论你的牌照叫什么，都能有大金控的融资能力。无论你投向哪个资产，都能有资本系的产业/金融资产创造能力。

大资管聚沙成塔，大金控千江汇海，金融市场生态环境波澜壮阔地发生了迁徙。

通过以上理论演绎，以及下图的抽象，聪明的你们是否已经明白了其中奥义呢？

（具体的案例分析，鉴于公众号的传播风险，请见《并购汪市场观察》。）

5、大杠杆，小时代！

普通人的普遍幻觉，是可以跨越历史的进程，仅靠个人奋斗就取得成功。

金融市场的普遍幻觉，是所有的贝塔，是个人奋斗与机构努力的阿尔法。

是的，小汪@并购汪深深理解。

这是我们共同的杠杆，却是你的时代。

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