详解跨境并购：结构设计、私有化路径、融资与策略！

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实务参考       

跨境并购

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关于《跨境并购》报告

近期，发改委拟修改对外投资监管规则，简化对外投资程序。这标志着跨境并购监管降压。

此前由于高压监管政策，2017年跨境并购市场明显遇冷。但并购汪研究中心始终认为跨境并购仍存在许多机会。

在伴随市场成长和进化的过程中，我们准备了这份《跨境并购》专题报告：

●深度梳理和总结了市场上最新最有启发性的相关交易案例；

●从交易方案设计、监管合规、融资方案、投资策略、收购海外上市公司的路径、会计和税务处理等多方面进行了专题分析；

●希望能够务实、系统和策略性地，给各位带来一些实务操作的帮助和一些启发性的思考。

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小汪@并购汪与并购汪研究中心

小汪@并购汪作为证券从业十余年的资本市场老兵，从2016年1月1日开始，通过“并购汪”推送评论、思考与专业研究，希望以并购市场为切入点，与大家共同研究资本市场的发展、趋势与未来。

之所以选择“并购”作为我们研究展开的支点。

就是因为我们确信，这个市场，是最市场化的市场。

因此，充满争议的新兴经济独角兽，最具国际竞争力的优质公司，最有可能通过这条道路。

比如说，美的集团收购的德国库卡，银亿股份收购的比利时邦奇，南京新百收购的美国CO……强者更强、或者弯道超车，你们难道不好奇么？

比如说，360作为互联网时代第一阵营的企业，美国豪威作为全球传感器CMOS巨头……这些公司的回归，你们难道真的不期待么？

毫无意外。进入8月，市场回暖。

你我都知道。有一束光，就会有一片阴影。只有在无知的天空下，天下的乌鸦才一般黑。

只有责备求全，只有困顿不前，资本市场才会成为乌鸦的天堂。

而一个流水不腐的资本市场，一个户枢不蠹的资本市场，能够真正地大浪淘沙，披沙沥金。

资本市场总是在变。很多人来来往往。在我们，始终坚持在这里。

宜观星辰辨南北，勿随萤火逐东西。

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你关心的问题

海外并购

收购海外上市公司有几种方式？分别有什么优缺点？

跨境并购中，如何利用上市公司的优势设计融资策略？

专用于跨境并购的并购基金如何搭建？多层主体分别有什么价值？

监管对A股上市公司的跨境并购交易有何审核要点？

如何看待跨境并购交易中标的估值的溢价率、合理性？前后两次交易，标的估值上涨的依据是什么？

......

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目录概况

第一章：跨境并购国内监管体系

专题一：相关监管部门

专题二：内保外贷

专题三：跨境监管升级的背景与趋势

第二章：跨境并购国外监管体系

专题四：美国监管体系

专题五：欧盟监管体系

专题六：澳洲监管体系

第三章：跨境并购的操作流程、方式与常见条款

专题七：跨境并购一般流程

专题八：跨境并购交易的常见条款

案例：刚泰控股

关键词：罕见期权方案、奢侈品

第四章：A股上市公司收购方案设计

专题九：收购主体选择：上市公司/大股东/并购基金

案例：银亿股份

关键词：快速过会、转型宏图

专题十：“跨境换股”受到的限制

案例：航天科技

关键词：跨境换股

专题十一：支付方式的选择：现金、发行股份收购资产与再融资

案例：均胜电子

关键词：现金支付、定增转型

专题十二：罕见支付手段：支付境外子公司股份

案例：蓝色光标

关键词：海外借壳、资产支付

专题十三：对赌方案设计

案例：大康农业

关键词：Earn-out方案、严苛对赌

第五章：跨境并购募资策略

专题十四：资金方案设计整体思路

案例：天海投资

关键词：蛇吞象

专题十五：境内商业银行并购贷款

案例：沙隆达A

关键词：打破国外垄断

专题十六：如何利用并购基金放大融资优势

案例：洲际油气

关键词：关联担保

专题十七：如何利用创新金融工具

专题十八：如何解决控制权变更条款

案例：渤海金控

关键词：拆杠杆、加杠杆

第六章：跨境并购的离岸融资

专题十九：境外融资

案例：中弘股份

关键词：名股实债、境外融资

第七章：跨境并购的估值

专题二十：跨境并购的估值方法与价格

第八章：跨境并购的常用策略

专题二十一：杠杆收购（LBO/MBO/IBO）

案例：药明康德

关键词：千亿市值、MBO

专题二十二：承债式并购

案例：苏交科

关键词：承债式并购

第九章：跨境并购的特殊策略

专题二十三：收购困境公司&困境资产

案例：双林股份

关键词：困境资产、投后整合

专题二十四：分拆策略

案例：纳思达

关键词：百亿分拆

专题二十五：下推会计

专题二十六：税务筹划

第十章：收购美股、港股的中概股公司  

专题二十七：收购海外上市公司的方式

案例：分众传媒

关键词：中概股回归

第十一章：A股上市公司交易监管

专题二十八：标的估值溢价率&估值合理性

专题二十九：业绩承诺的必要性&合理性

案例：商赢环球

关键词：第三方并购基金

专题三十：重组上市与上市公司股权结构稳定性

案例：美国豪威

关键词：避免构成借壳、半导体

专题三十一：避免交叉持股      

案例：木林森

关键词：交叉持股、半导体

专题三十二：发行股份收购合伙企业份额      

案例：新潮能源

关键词：市场首例、油气资产

（住：本报告一共包含34个案例分析，上面只节选部分案例名单）

使用人群

上市公司大股东、实控人；商业银行；股权投资者；监管机构；中介服务机构......

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