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以始为终、全局纵深、实务参考

跨境并购

关于《跨境并购》报告

《跨境并购》报告已指出，此前跨境并购监管趋严的重要背景是外储下滑、本币贬值。

2017年下半年，随着形势扭转，跨境并购监管风向转向。

现在是否迎来了跨境并购的好时候？

2018年跨境并购监管动向如何？

未来跨境并购的大环境如何？

2018年1月18日，国新办召开新闻发布会介绍2017年外汇收支数据情况。从中我们可以得到判断2018年跨境并购市场的关键信息：

（1）去年对外投资保持千亿美元级别。

新闻发言人介绍，2017年非金融类企业对外直接投资1201亿美元，比2016年下降29.4%，与2015年基本相当，2016年实际上是存在一个非理性的增长。

从月度数据来看，11月、12月实现了同比正增长。

从外汇局统计的用汇数据看，2017年对外直接投资资本金购汇比2016年下降12%，显示用汇平稳。

小汪点评：即使是在2017年监管趋严的情况下，跨境并购金额依然保持千亿美元级别。这点印证了《跨境并购》提出的，跨境并购有真实的源动力，是产业升级、企业竞争的有效手段。

（2）跨境并购行业选择明显改变。

2017年对外直接投资结构进一步优化。对外直接投资主要流向租赁和商务服务业、批发和零售业、制造业以及信息传输、软件和信息技术服务业，在这几个方面的占比分别是29.1%、20.8%、15.9%和8.6%。

房地产业、体育和娱乐业对外投资没有新增项目。对“一带一路”国家新增投资占比为12%，比2016年占比提高3.5个百分点。

（3）我国跨境资金流动形势明显好转。

2017年是我国跨境资金流动从净流出走向基本平衡的转折之年。

首先，外汇储备余额由降转升。2015年和2016年外汇储备分别下降5127亿和3198亿美元，2017年总体回升1294亿美元。

其次，国际收支呈现基本平衡，经常账户顺差继续处在合理区间，跨境资本转为净流入。

最后，人民币汇率预期和市场主体涉外交易行为更趋稳定。

2018年我国跨境资金流动仍将保持总体稳定。2018年我国跨境资金流动有望延续平稳运行格局。

小汪点评：大形势稳定为监管风向改变的关键因素。

（4）对外投资监管坚持“三个没有变”。

发言人指出，关于对外直接投资的政策取向，国家的管理原则一直都是明确的。

2017年8月，发改委、商务部、人民银行和外交部联合发布了《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》，明确了鼓励类、限制类和禁止类的境外投资类别。

去年12月，发改委发布了《企业境外投资管理办法》，今年3月1日起施行，常态化管理的制度框架已基本形成。

外汇局的管理原则也是明确一致的。外管局会积极配合境外投资主管部门的最新政策要求，稳妥有序引导企业“走出去”。外管局坚持“三个没有变”：

鼓励企业参与国际经济竞争与合作、融入全球产业链和价值链的方针没有变；

坚持对外投资“企业主体、市场原则、国际惯例、政府引导”的原则没有变；

推进对外投资管理“简政放权、放管结合、优化服务”改革的方向也没有变。

小汪点评：去年发改委发布《管理办法》征求意见稿时，并购汪第一时间提示，跨境资金与外汇形式稳定之后，监管风向已经改变。此次新闻发布会再次验证了监管支持真实的跨境并购的观点。

（5）外管局跨境并购监管重点：

支持国内有能力、有条件的企业开展真实合规的对外投资活动，参与“一带一路”共同建设和国际产能合作，促进国内经济转型升级，深化我国与世界各国的互利合作；

坚持推改革与防风险并举，密切关注部分领域出现的非理性对外投资倾向，以及对外投资中存在的各种风险隐患；

督促银行严格落实展业原则，加强对境外投资交易的真实性、合规性审核；

推动境外直接投资持续健康发展，维护国家经济金融安全。

（6）再次强调内保外贷不能绕监管。

发言人指出，2016年下半年以来，随着相关部委完善对境外直接投资的管理，部分境内机构利用内保外贷的方式境外融资，并开展境外直接投资，在一定程度上存在规避相关部门境外投资管理的现象。

外管局重申，银行在内保外贷业务办理过程中需要履行的义务，包括对当事人主体资格、资金用途和交易背景、第一还款来源及履约可能性等方面的审核，加强对担保物的审核，建立履约风险定期评估制度等等。

最后，发言人指出，虽然外管局加强了对银行做这方面业务的要求，但外管局的政策没有改变，仍然会积极支持包括银行和企业在内的市场主体开展真实、合规和合法的内保外贷业务。

小汪点评：《跨境并购》报告全面总结资金出境方式与跨境并购募资方案，报告早已重点提示读者内保外贷的合规问题。

国新办发言人表示，预计2018年对外直接投资将继续保持稳步发展的态势。

看来，无论是从大的宏观环境来看，还是从监管导向来看，2018年会是跨境并购的好年景。并购汪推出的《跨境并购》报告将更有用武之地。

《跨境并购》专题报告：

●深度梳理和总结了市场上最新最有启发性的相关交易案例；

●从交易方案设计、监管合规、融资方案、投资策略、收购海外上市公司的路径、会计和税务处理等多方面进行了专题分析；

●希望能够务实、系统和策略性地，给各位带来一些实务操作的帮助和一些启发性的思考。

小汪@并购汪与并购汪

小汪@并购汪作为证券从业十余年的资本市场老兵，从2016年1月1日开始，通过“并购汪”推送评论、思考与专业研究，希望以并购市场为切入点，与大家共同研究资本市场的发展、趋势与未来。

之所以选择“并购”作为我们研究展开的支点。

就是因为我们确信，这个市场，是最市场化的市场。

因此，充满争议的新兴经济独角兽，最具国际竞争力的优质公司，最有可能通过这条道路。

比如说，美的集团收购的德国库卡，银亿股份收购的比利时邦奇，南京新百收购的美国CO……强者更强、或者弯道超车，你们难道不好奇么？

比如说，360作为互联网时代第一阵营的企业，美国豪威作为全球传感器CMOS巨头……这些公司的回归，你们难道真的不期待么？

你我都知道。有一束光，就会有一片阴影。只有在无知的天空下，天下的乌鸦才一般黑。

只有责备求全，只有困顿不前，资本市场才会成为乌鸦的天堂。

而一个流水不腐的资本市场，一个户枢不蠹的资本市场，能够真正地大浪淘沙，披沙沥金。

资本市场总是在变。很多人来来往往。在我们，始终坚持在这里。

宜观星辰辨南北，勿随萤火逐东西。

你关心的问题

海外并购

收购海外上市公司有几种方式？分别有什么优缺点？

跨境并购中，如何利用上市公司的优势设计融资策略？

专用于跨境并购的并购基金如何搭建？多层主体分别有什么价值？

监管对A股上市公司的跨境并购交易有何审核要点？

如何看待跨境并购交易中标的估值的溢价率、合理性？前后两次交易，标的估值上涨的依据是什么？

......

目录概况

第一章：跨境并购国内监管体系

专题一：相关监管部门

专题二：内保外贷

专题三：跨境监管升级的背景与趋势

第二章：跨境并购国外监管体系

专题四：美国监管体系

专题五：欧盟监管体系

专题六：澳洲监管体系

第三章：跨境并购的操作流程、方式与常见条款

专题七：跨境并购一般流程

专题八：跨境并购交易的常见条款

案例：刚泰控股

关键词：罕见期权方案、奢侈品

第四章：A股上市公司收购方案设计

专题九：收购主体选择：上市公司/大股东/并购基金

案例：银亿股份

关键词：快速过会、转型宏图

专题十：“跨境换股”受到的限制

案例：航天科技

关键词：跨境换股

专题十一：支付方式的选择：现金、发行股份收购资产与再融资

案例：均胜电子

关键词：现金支付、定增转型

专题十二：罕见支付手段：支付境外子公司股份

案例：蓝色光标

关键词：海外借壳、资产支付

专题十三：对赌方案设计

案例：大康农业

关键词：Earn-out方案、严苛对赌

第五章：跨境并购募资策略

专题十四：资金方案设计整体思路

案例：天海投资

关键词：蛇吞象

专题十五：境内商业银行并购贷款

案例：沙隆达A

关键词：打破国外垄断

专题十六：如何利用并购基金放大融资优势

案例：洲际油气

关键词：关联担保

专题十七：如何利用创新金融工具

专题十八：如何解决控制权变更条款

案例：渤海金控

关键词：拆杠杆、加杠杆

第六章：跨境并购的离岸融资

专题十九：境外融资

案例：中弘股份

关键词：名股实债、境外融资

第七章：跨境并购的估值

专题二十：跨境并购的估值方法与价格

第八章：跨境并购的常用策略

专题二十一：杠杆收购（LBO/MBO/IBO）

案例：药明康德

关键词：千亿市值、MBO

专题二十二：承债式并购

案例：苏交科

关键词：承债式并购

第九章：跨境并购的特殊策略

专题二十三：收购困境公司&困境资产

案例：双林股份

关键词：困境资产、投后整合

专题二十四：分拆策略

案例：纳思达

关键词：百亿分拆

专题二十五：下推会计

专题二十六：税务筹划

第十章：收购美股、港股的中概股公司  

专题二十七：收购海外上市公司的方式

案例：分众传媒

关键词：中概股回归

第十一章：A股上市公司交易监管

专题二十八：标的估值溢价率&估值合理性

专题二十九：业绩承诺的必要性&合理性

案例：商赢环球

关键词：第三方并购基金

专题三十：重组上市与上市公司股权结构稳定性

案例：美国豪威

关键词：避免构成借壳、半导体

专题三十一：避免交叉持股      

案例：木林森

关键词：交叉持股、半导体

专题三十二：发行股份收购合伙企业份额      

案例：新潮能源

关键词：市场首例、油气资产

（注：本报告一共包含34个案例分析，上面只节选部分案例名单）

使用人群

上市公司大股东、实控人；商业银行；

股权投资者；监管机构；中介服务机构

......

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