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从如何上市、如何并购、如何再融资、如何减持、如何操作并购基金、如何跨境并购，再到如何对赌、如何利益博弈、如何看透博弈的底牌、如何理解合规的周期，资本市场核心的know-how都在系统课程的24-36个专题里。
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市场一流机构资深人士：包括但不限于投资机构创始人、金融机构投行部总监、专业服务机构资深合伙人。
适合谁听 ？
考虑课程难易程度，并购汪建议有一定从业资历的人士参与。
过去参与课程的学员，以上市公司高管或资本业务相关负责人、拟上市公司负责人与高管、资产管理机构、公私募投资机构、商业银行资金方和专业服务机构从业人士为主。
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课程目录
模块一：控制权转让
专题一：控制权转让市场解析与变化趋势
【第23课】壳的买卖与控制权转让：壳价值分析、供需关系模型、壳价计算
【第24课】2017年的壳价清单
专题二：控制权收购的风控机制
【第27课】天价壳的风险调整机制-分期支付设计（海虹控股）
【第28课】大体量壳的风险防控机制-业绩承诺设计（中超控股）
专题三：信披新规对控制权收购策略的影响
【第37课*】信披新规与并购基金买壳：政策详解与分析
【第38课*】信披新规与并购基金买壳：经典案例讨论
模块二：A股并购重组
专题一：并购重组估值概述与模型分析
【第15课】并购重组方案解析与估值方法论
【第16课】并购重组估值模型分析与经典案例研讨
专题二：并购重组最新监管趋势探讨与新规影响
【第09课】2017年并购重组监管趋势复盘：再融资新规+减持新规+质押新规+去杠杆+类借壳
【第10课】2017年并购否决案例深度解析：金利科技+中通国脉+恒力股份+山西焦化
模块三：借壳与类借壳
专题一：新经济公司证券化路径研究：IPO、借壳与类借壳
【第05课】新经济公司登陆A股路径研究：IPO、借壳与类借壳
【第06课】新经济公司登陆A股实战案例分析：拉卡拉+三爱富+我爱我家+宣亚国际
模块四：跨境并购
专题一：跨境并购的资金出境主体搭建与离岸融资
【第03课】跨境并购方案详解：资金出境主体搭建、路径选择与离岸融资
【第04课】跨境并购实战案例分析：河北宣工+如意控股+中国化工（先正达）
专题二：跨境并购策略研究：杠杆收购、重组拆分、逆势投资
【第07课】跨境并购经典策略：杠杆收购（LBO、MBO、IBO）、分拆与逆势投资
【第08课】跨境并购经典策略实战分析：西王食品+纳思达+双林集团
专题三：跨境并购弹性估值策略：或有对价支付法+平行对赌
【第11课】跨境并购弹性估值策略：或有对价支付法+平行对赌
【第12课】跨境并购弹性估值策略实战案例：洛阳钼业+梅泰诺
模块五：并购基金
专题一：并购基金主体选择与搭建
【第13课】并购基金策略：主体选择与搭建（长电科技+南京新百+德奥通航）
专题二：并购基金参与上市公司交易的模式
【第14课】融资型并购基金：经典A股过桥收购模式（华灿光电）
【第19课】融资型并购基金：经典“上市公司+ PE”模式（维格娜丝+中源协和）
【第20课】深度合作型并购基金：经典“上市公司+PE”模式（西王食品）
专题三：大股东参与的并购基金
【第21课】大股东参与的并购基金：模式分析（上）（千方科技+旋极信息）
【第22课】大股东参与的并购基金：模式分析（下）（沙钢股份）
专题四：并购基金投资策略（LBO/MBO）
【第25课】并购基金策略之LBO：LBO交易模式与估值模型分析
【第26课】并购基金策略之LBO：蓝帆医疗收购柏盛国际案例分析
专题五：并购基金的出表并表
【第43课*】出表并表：资产分类、转换原则以及“反业绩平滑”
【第44课*】出表并表：并购基金控制权设计玄机
模块六：IPO
专题一：IPO发行制度概论与财务核查
【第17课】IPO发行制度概论与近期合规趋势分析
【第18课】IPO财务核查、被否决案例的关键问题深度解析
专题二：A股发行制度改革
【第39课】A股发行制度的制度渊源
【第40课*】2018年A股发行制度改革
【第41课*】存托凭证（DR）的海外实践
【第42课*】CDR制度与独角兽证券化路径解析
模块七：上市公司融资
专题一：再融资新规下的融资模式、路径和场外创新
【第01课】上市公司与股东融资：新路径、新模式结构及场外创新
【第02课】再融资与减持新规之后，上市公司如何融资？结构设计与场外融资最新案例研讨
模块八：资金资管
【第29课】资管新规出台背景：大资管如何重塑资本市场？
【第30课】资管新规系统解析：如何为资管业确立规则？
【第31课】资管新规对并购基金影响（上）
【第32课】资管新规对并购基金影响（下）
模块九：金融创新
【第45课*】减持新规后股东减持策略制定（场外期权对比私募EB）
【第46课*】私募EB如何成为并购“百变工具”
模块十：港股资本运作
【第33课】港股上市新政全解析（小米为什么去港股上市？）
【第34课*】港股并购重组运作解析
【第35课*】港股买壳全攻略（买壳规则+退市新规解析）
【第36课*】为什么说新天然气部分要约是港股买壳最佳方案？
注：*号部分为待更新课程。我们将按照一周一节的频率更新剩余课程。剩余课程目录即将更新，敬请期待！
课程大纲示例
【第01课】上市公司与股东融资：新路径、新模式结构及场外创新
一、上市公司再融资的基本模式、分类与创新方向
1、基本模式是什么？
2、再融资的分类与融资机制
3、融资、证券化与创新方向
二、上市公司再融资的渊源、监管与趋势
1、市场再融资结构的变化
2、再融资方式的渊源：合规与套利的博弈
3、再融资新政的约束、调整与重塑
4、再融资的发展趋势：上市公司应用关联主体融资的模式和结构会越来越丰富；应用资产的出表和入表也会越来越灵活。
三、定增式微以后，上市公司再融资的路径选择、新产品与新结构
1、股权融资：配股与公开发行；新政以后，再融资方案如何改变？
2、股债连接型融资：可转债、优先股与双创债
3、并购基金：上市公司+PE，控股股东+PE，并购基金主导型
4、结构化融资：ABS、类REITS等
四、股东融资的发展、进化与创新
1、股票质押VS 可交换债
2、可交换债VS 股票协议转让+场外期权
3、名股实债的应用与结构设计
【第02课】再融资与减持新规之后，上市公司如何融资？结构设计与场外融资最新案例研讨
一、优先股
1、优先股的股权特性和债权特性
2、优先股的监管规则
3、壹桥股份发行优先股方案设计
二、可转债
1、可转债的发行条件与发行规模
2、可转债特征：保底收益+向上弹性
3、再融资新规对可转债的影响分析
4、光大银行可转债条款设计特色
三、双创债
1、双创债发行方式与监管规则
2、新三板双创债与A股市场双创债
3、金通灵双创债发行方案与并购汪独家点评
四、并购基金
1、并购基金名股实债的设计模式
2、利用并购基金进行的出表与并表
3、南京新百并购基金方案的设计思路
五、ABS、类REITS
1、ABS、REITS以及类REITS
2、发行类REITs的基本模式
3、友好集团发行的“名股实债”类REITs
4、“名股实债”类REITs对财务报表的调节
5、交易所《问询函》质疑了什么？
六、私募EB
1、私募EB的融资功能与减持功能
2、私募EB更强的融资能力更低的合规门槛
3、华西股份与江苏银行
4、 华西股份私募EB的发行方案设计与条款解析
七、大宗交易VS私募EB+收益互换/期权
1、减持和融资工具：大宗交易VS私募EB
2、减持新规下大宗交易减持功能的变化
3、收益互换和期权在大宗交易中的应用
4、通过收益互换锁定大宗交易价格实现间接对赌
【第03课】跨境并购方案详解：资金出境主体搭建、路径选择与离岸融资
一、引例：架构怎么搭
1.上市公司大股东联合财务投资人成立并购基金
2.并购基金申请ODI
3.在香港或者开曼、BVI新设企业
4.在被并购标的所在国再新设个企业去收购或者合并标的公司
二、市场与政策变迁
1、市场与政策变迁——历程回顾
2、市场与政策变迁——政策回顾及要点
三、架构搭建建议
1. 红线不要碰
2. 提前与商务、发改、外管等监管部门沟通
3. 尽量减少资金出境规模，尽量选择境外进行股权、债权融资
4. 尽量是产业方主导收购
四、案例分享
1、梅泰诺收购BBHI
2、郑煤机收购SG Holding
五、资金出境方式
1、对外直接投资(ODI)，币种人民币
2、对外直接投资(ODI)，币种外币
3、QDII、QDIE、QDLP等
4、跨境收益互换（TRS）
5、内保外贷
6、跨境直贷
六、离岸债权融资
1、离岸债权融资——融资机构
2、离岸债权融资——担保方式
3、离岸债权融资——还款来源、融资金额
4、离岸债权融资——融资方式
【第04课】跨境并购实战案例分析：河北宣工+如意控股+中国化工（先正达）
一、河北宣工收购南非矿业公司PMC：典型的控股股东+PE
1、交易架构的搭建：三层架构+三步走
2、融资结构的安排：债权加股权融资、资金巧妙出境
3、点评分析杠杆率和收购架构安排
二、山东如意的跨境收购之路：传统的生产型企业如何发现资本市场的价值
1、交易背景介绍：从产业链最底端到逆袭切入产业链上游
2、国际化的产业并购分析：战略买家的步步为营
3、案例点评：跨境并购的精细化和执行力
三、中国化工收购先正达：最大体量的中国企业跨境并购
1、交易背景介绍：大型央企+种子行业
2、交易环节拆解分析：从谈判到交割的化险为夷
3、巧妙的融资安排回顾：银团贷款+永续债+可交换债+并购贷款
4、案例分析点评：交易复杂的架构和超高的杠杆
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不再随波逐流 ！
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不再焦虑，从今天开始精进 ！
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