招股说明书是如何撰写的？

作者：弈骁
来源：知乎
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问题：

1）投行一般对上市企业做招股说明书，团队是如何进行分工的？为期多长时间？大概是什么样的现场工作思路和流程？
2）投行仅仅是对上市公司情况做客观描述，还是需要同时内部对公司进行整体运营评价以帮助后续上市合理定价？

回答：

谢谢邀请。
刚刚将某公司的材料报进证监会，等待预披露，终于腾出空来说说招股说明书这个投行八股文。

理论上来说招股说明书应该是企业写的，请看招股说明书中对公司的释义，“本公司、公司、发行人”均指“**股份有限公司”，在特殊地方，会有“发行人保荐机构认为.....”、"发行人律师认为..“，因此从这个角度上来说，这些文件都应该是企业撰写，但是不论是从国内还是香港来说，招股说明书都由中介机构撰写。国内是券商投行部门，香港是律师。

当然在2010年-2012年某些券商的某些团队在某些项目上，将招股说明书外包，历史沿革、同业竞争包给律师，业务与技术、募投项目包给咨询机构、财务部分和关联交易外包给会计师，出来的材料真是粗制滥造，错误甚至是低级错误极多，不忍直视，但是人家就过了会了，就发行了，还发了个高价，还真没话说。作为操刀过几份招股书业务与技术及财务部分的老鸟，我对行业内外包招股书的行为表示深深的鄙视，而且严肃声讨，就是他们这种粗制滥造造成了证监会和市场对投行的进一步不信任，附加的禁锢越来越多，整个行业越来越难做。

招股说明书之所以被业界戏称为八股文，只要是基本框架和血肉是《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》制定的。而且证监会还不断的有各种的规章制度（包括内部掌握的保代培训）对招股说明书中的内容规范进行补充，要求哪些要披露，哪些要核查。比如新股发行制度改革出来以后，各家招股书又多了不少内容。

但是虽然是八股文，但是要把这个八股文写好也非常不容易。框架是定了，哪些是属于必须披露范围也定了，但是如何去驾驭的，真正要写的好，写出彩来还是不容易的。从业三年以上写过两份以上招股书的同行会在阅读同行业预披露的招股书时就有个基本判断，哪些环节是对方用心写的，哪些就是拉了别人的一段改了改。

总体而言，招股书主要分为三大块：”历史沿革“、”业务与技术、募投“、"财务与会计信息及管理层讨论与分析”，这三块在投行内部的分工一般是这样的：
法律背景或者通过律师资格考试的同事写作历史沿革，这部分需要与发行人律师通力协作，披露口径要一致。部分发行人律师不给力（这又是一个槽点，取消律所的证券从业资格审核本身就是个错误，市场上各种个体户律师太多）或者历史问题非常复杂的时候，券商会聘请券商律师，这块还同时会征询券商律师意见。

“业务与技术“部分一般而言由具有行业研究基础或者背景的同事来写作。这块一般是很多投资人重点关注的部分，也是企业人员、券商项目组谁看完都能提点修改意见的地方。如何将这块写好，也就关系到市场对企业的判断及未来的估值。如何精准的对企业、行业进行定位，如何找到企业、行业特有的经营模式、盈利模式、竞争优势和劣势都是非常有学问的地方。企业提供的材料、咨询机构写的那些东西一般而言都有几类特点：广告用语太多，吹牛过狠、要么泛泛而谈，要么专门拽专业术语，晦涩难懂。券商要做的工作就是在充分阅读公开的可信度比较高的研究文献，研究行业发展特点、分析同行业上市公司、上下游上市公司的招股说明书、年报、各项公告等充分挖掘企业的特点。业务与技术这块写的好不好，可以重点看一下招股说明书“第二节概览、公司的主要业务概况”，这是对公司整个业务的提炼。这块写的好不好，基本可以判定后面的业务与技术写的好不好。尤其是第一句话，这是定位，写出企业的核心特点没有，写出与同行业上市的核心区别没有，这个很关键。

一般撰写”业务与技术部分”的投行人员也负责“募投项目”。一般而言，募投项目都有可研报告，很多部分都会参照可研报告。可研报告都由专业机构写作（部分行业不是强制要求，也有企业专业力量很强自己写的），投行项目人员需要对专业机构写作的募投项目进行修改，行业、前景描述上要与业务与技术部分一致，财务测算部分要与企业的实际情况一致。

最后就是“财务会计信息与管理层讨论与分析”，一般要求审计从业经验或者财务背景的投行人员写作，这块要求与会计师进行深入的沟通。由于企业各种各样的状况在别处都是不容易发现的，而在财务上最终会体现。在对各个科目的分析中，企业的整个经营情况、内部控制情况都会非常清楚。尤其是在目前对各个企业的财务尽职调查要求提到如此高的情况下，不夸张的说，对企业的财务状况进行详细的尽职调查之后，很多在历史上、业务上未能发现的问题都会得到体现。

虽然财务上数据都来自于审计报告，审计报告也有附注，但是招股说明书中管理层讨论与分析部分写作时更多的时候需要的是抓住重点。通过本企业历史上对比分析，本企业与同行业企业的对比分析，来找到需要重点说明，需要重点解释给投资者听的地方。因此很多会计师出身的投行项目人员写这块有时候就会陷入按照科目逐项逐年细致分析的怪圈，有些科目真的没必要。

其他部分需要重点关注的就是同业竞争与关联交易、风险因素。同业竞争是券商与律师需要确定的事情，关联交易是三方中介机构都需要确定的事情。这块最最核心的问题是要求企业的股东、董监高要据实填写调查问卷。但是有些企业以上人员会选择隐瞒，三方中介机构的工作就很难做。如果将来企业信用信息查询系统能够按照身份证号码查询之后，这块的压力就会少很多。

风险因素一般都是各个负责部分的人员分别写作，最后由保代或者现场负责人操刀修改，如何找到企业实实在在存在的风险，同时用恰当的语言真实表示出来是门艺术。

招股说明书写作的时间问题其实是个伪命题，招股说明书写作的前提是尽职调查，或者说贯穿于整个尽职调查。只有完成尽职调查，并对尽职调查中的问题解决了，招股说明书才能定稿。完成了哪一部分的尽职调查，招股说明书就可以进行到哪一步。

投行在招股说明书中对企业自然是客观描述，但是业务与技术、管理层讨论与分析等章节也不可避免的会对企业的各个方面做了个评价。投行在帮助企业进行后续上市合理定价，应该是从项目建议书的制作中就开始了吧。在尽职调查过程中，企业如果要取得高估值，那么未来的发展方向，需要解决哪些问题应该会逐步说的很清楚。在招股说明书中对企业的行业定位、业务定位、财务分析上，投行也会考虑二级市场的情况，充分挖掘企业的特点，这都是对后续上市合理定价做的准备啊。投行在整个IPO承做过程中不可避免的承担了一部分的咨询任务。

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